摘要
有限责任公司是所有公司类型中出现最晚的一种，并以其规模小、人数少、股东承担有限责任等特点成为目前世界上数量最多的公司类型。它兼有人合与资合性。在现有法律体系下，股东在公司存续期间不能抽回投资，于是转让股权也就成了有限责任公司股东退出公司的唯一选择，但是为了维护其人合性，对股权转让又必须做出适当的限制性规定。公司法对有限责任公司股权转让的法律规定是否合理，不仅关系到公司能否稳定存在，还直接关系到转让人、受让人及其他股东的合法权益能否得到有效的保护。
我国现行《公司法》对有限责任公司的股权转让的问题虽然作出了明确规定，但有很多不尽完善的地方。鉴于此，笔者将结合其它国家及地区公司法的规定，从概念的辨析入手，围绕有限责任公司股东股权转让的理论和实务，重点研究如下几个问题：（1）股权内部转让导致的“一人公司”问题；（2）股东会对股权转让的表决权的分配问题；（3）股东优先购买权的适用与保护问题;（4）股权转让合同的成立与生效；（5）弱势股东在股权转让中的权利保护问题。本文的研究旨在从法律的层面探求解决上述问题的方法，并对完善我国相关法律制度提出了自己的见解。
The limited company is the latest one in all kinds of companies, and becomes more and more popular in the world at present. Under the existing legal system, the shareholders must not draw back their investment except for transferring their stock right. So the transfer of stock become the only choice of limited company shareholders, as company law, how to design a kind of mechanism is very necessary concerning effective protection for the legitimate rights of companies and interests of assignor, assignee and other shareholders directly.
Have made the clear regulation to the shareholder of limited company in our country's current " company law ", but there are many places not perfect. In view of this, I will combine the regulations of company laws in other countries and region. Firstly, differentiating and analyzing the concept, then researching the theory and practice of stock transfer of the shareholder of limited company, including but not limited; (1) The question of " a-person company " caused by the stock transfer within shareholders;(2) Distribution the right to the vote of stock transfer of shareholders' meeting; (3) Suitable protection of shareholder's purchase preference; (4) Stock transfer under several kinds of special situations; (6) Pressure transfer of limited company's stock .The research of this text aims at seeking the answer to solving these problems from the aspect of the law, and has put forward my own opinion in perfecting our country's relevant legal system.
The full text divides into seven parts altogether. First part It is the foreword, namely the proposition of the question. The second department is a summary of limited company's stock right transfer system The third is a core of this text, key above-mentioned six legal questions of research. While describing every question, it includes its reasons, present difficult point , solution on the suggestion produced ,etc，The fourth part Brief summary, put forward multiple concrete measures to relevant modification and establishment of system , " company law " of our country, and propose introducing the system of withdrawing share as the last choice of dispute of stock transfer.
The text is divided into four parts altogether. It is the foreword in first part , namely the proposition of the question. The second part is a summary of limited company's stock right transfer system. The third one is a core of this text, including the key six legal questions above-mentioned. While researching every question, it includes its reasons, difficult points at present, solutions to the questions, etc.
引文
（一）参考书目：
1、卞耀武主编、李萍译：《法国公司法规范》，法律出版社1999年5月版。
2、卞耀武主编：《当代外国公司法》，法律出版社1995年4月第1版。
3、江平、孔祥俊：《江平文集》，中国法制出版2000年版。
4、孔祥俊：《公司法要论》，人民出版社1997年6月版。
5、刘清波：《商事法》，台湾商务印书馆发行，1986年12月初版。
7、冯果：《现代公司资本制度比较研究》，武汉大学出版社，2000年版。
8、杜景林、卢湛译：《德国有限贵任公司法》，中国政法大学出版社2000年版。
9、（韩）李哲松著，吴日涣译：《韩国公司法》，中国政法大学出版社2000年版。
10、刘俊海：《股份有限公司股东权的保护》法律出版社1 997年版。
11、（美）汉密尔顿：《公司法概要》李存棒译，中国社会科学出版社1998年版。
12、布莱恩.R.柴芬斯：《公司法：理论、结构与运作》，林华伟、魏昊译，法律出版社2001年版。
13、张开平译、王保树主编：《商事法论集》第3卷，法律出版社1999年版。
14、郭锋、王坚：《公司法修改纵横谈》，法律出版社,2000年版。
15、王书江、殷建平译，《日本商法典》，中国法制出版社，2000年版。
16、王泽鉴：《民法学说与判例研究》(一)，中国政法大学出版社1997年版。
17、徐学鹿主编：《商法研究》(第3辑)，人民出版社2001版。
18、（美）罗伯特·Ｃ·克拉克：《公司法则》，工商出版社,1999版。
19、刘瑞复：《中国公司法》,法律出版社1998年版。
20、史尚宽：《民法总论》 中国政法大学出版社2000年6月第1版。
21、蒋大兴：《公司法的展开与评判》北京法律出版社2001年12月第1版。
22、张汉槎：《香港公司法原理与实务》科学及出版社1994版。
23、R.E.G.佩林斯、A.杰弗里斯：《英国公司法》上海翻译出版公司1984年版。
24、孔祥俊：《公司法要论》，人民法院出版社1997年6月第1版。
25、石少侠：《公司法》，吉林人民出版社1996年第1版。
26、徐武生编著：《<中华人民共和国公司法>咐牢鲇胧滴瘛分泄ù笱С霭嫔?994年第1版。
27、卞耀武、李飞：《公司法理论与实务》，中国商业出版社，1994年第1版。
28、林发新：《海峡两岸公司制度之比较》，人民法院出版社1997年5月第1版。
30、迈恩.哈特：《欧洲九国公司法》，中国政法大学出版社1988版。
31、（美）罗伯特·W.汉密尔顿：《公司法概要》，李存棒译，中国社会科学出版社，1999年版。
32、范健：《商法》，北京大学出版社2000年10月版。
33、李开国：《中国民法学教程》，法律出版社1997自8月版。
34、李昌麒：《经济法学》，中国政法大学出版社1999年11月版。
35、（美）Robert W. Hamilton，The Law of Corporations. Fourth edition West Publishing Company 1991。
（二）参考期刊文章：
1、宋良刚：“公司法第三十五条引起的思考”，《经济法学、劳动法学》，2002年8月版。
2、钱明星：“论公司财产与公司财产所有权、股东股权”，《中国人民大学学报》，1998年第2期。
3、雷兴虎、冯果：“论股东的股权与公司的法人财产权”，《法学评论》1997年第2期。
4、江平、孔祥俊：“论股权”，《江平文集》，中国法制出版2000年版。
5、郭峰：“股份制企业所有权问题的探讨”，《中国法学》1988年第3期，第58页。
6、王利明：“论股份制企业所有权二重结构”，《中国法学》1989年第1期。
7、李玉福“论公（企业）法人财产权”，《政法论丛》2000年第4期。
8、胡晓静、许中缘：“有限责任公司出资转让的若干问题”，《法制与社会发展》，1999年第5期。
9、王欣新、赵芬萍?：“三论有限责任公司股权转让中的法律问题”，《人民法院报》2003年第五期。
10、蒋大兴：“异议股东股份收买请求权问题研究---关于公司法的修订” 徐学鹿主编：《商法研究》（第3辑），人民出版社2001年版。
11、王欣新、赵芬萍：“再谈有限责任公司股权转让法律问题”，《人民法院报》2002年7月19日第三版。
12、洪流：《谈有限责任公司股东的优先购买权》载www.united.lawyers.com.cn（联合律师事务所网站），发表时间：2003年11月25日。
13、黄小民：“如何处理‘空股’纠纷”，《人民法院报》2000年10月6日第3版。
14、朱凌琳：“股东权可以继承吗？”，《人民法院报》2003年4月9日第3版。
15、张民安：“公司少数股东的法律保护”，梁慧星：《民商法论丛》(第9卷)，金桥文化出版(香港)有限公司2000年版。
16、石少侠、胡晓静、王福友：“论公司董事及董事责任”，《吉林大学社会科学学报》，1996年第5期。
17、郭富青：“公司董事与经理的比较研究”，《法律科学》，1995年第1期。
李后龙：“股权转让合同效力认定中的几个疑难问题”，《南京社会科学》，2002年第11期。
18、汤欣：“论公司法和合同自由”，梁慧星主编：《民商法论丛》第16辑，金桥文化出版（香港）有限公司2000年版。
19、甘培忠：《论有限责任公司股东的退股权》发表于《学术探索》2002年第5期。
20、徐蓉：“有限责任公司股东出资转让的法律问题”，《西南交通大学学报 (社会科学版)》，2004年第2期。