摘要
自20世纪90年代初我国设立上海证券交易所和深圳证券交易所以来，我国上市公司数量持续增长，股票市场规模不断扩大。股票发行核准制度实施以及股权分置改革完成后，困扰我国股票市场发展的主要制度性障碍已被消除。进入2010年，我国境内首次新股发行（IPO）公司数量爆发式增长，新增上市公司数量跃升为全球首位，上市公司数量和股票市值已位居世界前列。在以政府推动为主、市场自发演进为辅的共同作用下，我国股票市场层次不断分化，在原有主板股票市场的基础上，我国已经陆续设立了中小企业板和创业板股票市场，并在较短时间内达到了较大规模。在市场化水平不断提升和市场层次不断丰富的背景下，我国上市公司已在股权结构、控制类型、公司规模等方面呈现出多样化的形态。随着我国股票发行上市制度的进一步市场化，我国上市公司的多样化趋势将会更加显著。
本文以我国股票市场快速发展过程中上市公司多样化的客观现实作为研究基础，以上市公司及其治理问题为研究对象，运用比较研究、实证研究、规范研究等方法，借鉴发达国家上市公司治理规则多样化的立法经验，力图根据我国上市公司多样化的客观实际，分析构建我国上市公司多样化治理规则的必要性和可行性，并在此基础上提出具体构建方案。
论文共五章，正文约二十二万字。
第一章是论文的导论部分。在研究背景中，笔者指出我国目前上市公司治理研究中存在的主要问题，即未能充分正视我国上市公司的多样化现实，具体表现为：一方面，部分研究将国有股一股独大作为我国上市公司的整体股权结构特征，关于上市公司治理的改革建议缺乏实证基础；另一方面，部分研究认为上市公司治理规则应当统一化和标准化，关于上市公司治理规则的改革建议缺乏灵活性和适应性。在研究目的和研究意义中，笔者提出，本文的研究目的是为了构建符合我国股票市场和上市公司实际、能够满足不同类型上市公司治理需求的多样化上市公司治理规则。对上市公司治理规则多样化构建进行研究，有助于解决不同类型上市公司面临的不同治理问题，减少上市公司特别是中小型上市公司的治理成本，提升我国公司法律规范和国家的竞争力。在研究对象中，笔者明确了本文所研究的上市公司治理规则的涵义，从公司法律规则分类的角度看，这些治理规则主要以立法机关和证券监管机构制定的与公司治理相关的强制性规则和结构性规则为主。在研究视角中，笔者分析了公司治理模式趋同理论与差异理论的主要观点及其存在的缺陷，提出了上市公司治理规则多样化的概念和内涵。笔者分析了导致上市公司及其治理规则多样化的主要因素：股权结构和控制类型不同、公司规模不同、经济处于转轨过程以及全球竞争背景下的公司法和证券交易所的竞争等。本文的创新点主要在于，系统比较研究了代表世界主要公司治理模式的发达国家上市公司治理规则多样化的表现和发展趋势，通过对我国上市公司的实证调查，总结出我国上市公司在股权结构、控制类型、公司规模等方面的高度多样化，批判了关于我国上市公司股权结构为国有股一股独大的传统观点，在结合我国股票市场和上市公司客观实际的基础上，提出构建我国上市公司治理规则的具体建议。
第二章是对世界主要发达国家和地区上市公司治理规则多样化的比较研究部分。笔者选取了代表世界主要公司治理模式的美国、英国、日本、德国、法国、欧盟等国家和地区，对其上市公司治理规则多样化的总体表现和原因进行了研究。笔者总结出上述国家和地区上市公司治理规则多样化的主要表现：第一，上市公司治理结构的多样化与可选择性。日本、法国、欧盟等国家和地区的公司法均为股份有限公司提供了多样化的公司治理结构，由其根据自身情况自由选择。第二，上市公司治理规则的“遵循或披露”（comply or explain）原则。英国和德国等国家的立法机关和证券监管机构在上市公司治理规则中规定了针对强制性公司治理规则的“遵循或披露”原则，由各上市公司根据自身情况自主决定是否遵循有关公司治理的强制性规则。第三，直接针对不同类型上市公司规定不同的治理规则。英国、美国等国家的上市公司治理规则，允许特定规模或股权结构的上市公司全部或部分免除适用强制性治理规则的内容。而法国和德国等大陆法系国家则直接针对特定类型的公司制定特殊的公司治理规则。
第三章是上市公司治理规则的理论研究部分。笔者运用企业生命周期理论、公司合同理论、代理成本理论、公司法的竞争理论等基本理论，分析了上市公司治理规则多样化的内在原因，为上市公司治理规则的多样化构建寻求理论依据。根据企业生命周期理论，公司在发展过程的各个阶段，表现出了股权结构、公司规模的不同特征，各国股票市场针对不同发展阶段的上市公司实现了层次分化。在上市公司多样化和股票市场分层化的背景下，上市公司治理规则必须通过多样化来满足多样化上市公司的不同公司治理需求。根据公司合同理论，公司是一系列合同的联结，上市公司治理规则为上市公司治理各方提供了公司治理的合同模本。受到上市公司多样化的客观现实所决定，单一合同模本的治理规则往往难以满足不同类型上市公司的需要，作为公司治理合同模本的上市公司治理规则应当实现多样化。根据代理成本理论，不同类型上市公司面临不同的代理问题，而代理问题的严重程度又决定了代理成本的大小。为了有效降低不同类型上市公司的代理成本，实现上市公司治理收益的最大化，必须针对存在不同代理问题的上市公司制定多样化的上市公司治理规则。根据公司法的竞争理论，在经济全球化的背景下，各国通过制定灵活、可选择的多样化公司法律规则，选择有利于公司股东利益以及便于公司管理层管理的治理规则，实现提升国家竞争力的目的。证券交易所也通过上市公司治理规则的多样化，吸引更多的上市资源。要在公司法和证券交易所的竞争总不被击败，应当制定多样化的上市公司治理规则。
第四章是我国上市公司多样化实证调查和上市公司治理规则现状的研究部分。笔者对最近时期我国各个板块股票市场中上市公司股权结构、控制类型、公司规模等进行了实证统计研究，总结出我国上市公司多样化的现状：国有股一股独大已不再是我国上市公司股权结构的普遍现象，股权分散类型、个人和家族控制类型上市公司已经成为我国上市公司的主要类型；各板块股票市场中的上市公司已经出现了整体规模上的差异化特征。笔者分析了我国股票发行上市制度及其改革，预测了我国上市公司整体股权结构将进一步分散化、控制类型将进一步多样化的发展趋势。笔者分析了目前我国主要存在的国家控制类型、股权分散类型、个人和家族控制类型等不同控制类型上市公司，以及大型和中小型等不同规模类型上市公司所面临的不同治理问题，剖析了我国现行上市公司治理规则存在的强制性规则过多、管制过度以及过于标准化等问题，指出了构建上市公司多样化治理规则的必要性。
第五章是我国上市公司治理规则多样化构建建议部分。笔者认为我国目前已经具备了制定多样化上市公司治理规则的现实基础：股票市场已经多层次化，上市公司已经多样化，我国股票市场的开放度不断扩大，境外投资者持股比重迅速提高，我国公司法和证券交易所整体上缺乏竞争力。笔者说明了构建多样化上市公司治理规则应当遵循的基本原则，在这些原则的基础上，笔者提出了构建我国上市公司多样化治理规则的具体建议：在公司治理结构方面，笔者建议引入英美国家单层董事会制公司治理结构，并针对国家控制类型上市公司实行最严格的公司治理结构规则；对上市公司治理准则进行重构，引入“遵循或披露”原则；在股东权利规则方面，为保护大型上市公司中小股东的利益，建议在原有持股比例的基础上增加持股数量作为少数股东权行使条件，在股东大会机制方面，根据上市公司的不同控制类型改革现有的网络投票机制、累积投票机制等机制；在董事会规则方面，根据上市公司的不同控制类型和规模改革现有的独立董事制度、职工代表董事制度、专门委员会制度；在上市公司治理的其他规则方面，建议针对中小规模上市公司豁免适用内部控制制度的有关规则，根据上市公司风险程度的不同适用分类监管的监管规则，等等。
At the beginning of twentieth century ninety times, when our country had established theShanghai stock exchange and Shenzhen Stock Exchange, the number of listed companiesSustained grow, the scale of stock market constantly expands. Approval of stock issuancesystem implementation as well as the non-tradable share reform is completed; the mainsystem barrier in our stock market has been eliminated. In2010, the quantity of the IPOcompanies explosive grows, the number of new listed companies jumped to the top of world,the number of listed companies and stock market value have been at the forefront of the world.With the government promotion and the spontaneous market evolution, China’s stock marketappeared the differentiation. On the basis of the original main board stock market, China hassuccessively established SME board and growth enterprise stock market, and in short time toa larger scale. Under the background of the market-oriented market and rich level of market,the listed companies of our country have been in the ownership structure, control type, thescale of the company, showing a variety of forms. Along with our country stock offeringsystem further market, listed companies in China will be more remarkable diversificationtrend.
The article takes our country stock market the process of rapid development of listedcompany diversification of objective reality as the research foundation, takes listed companiesand their management problems as the research object, used comparative study, empiricalstudy, normative study method, draw lessons from developed countries’ listed corporatevaried governance rules experience of legislation, according to China's listed companies todiversify is objective and actual, analysis on diversified governance rules of listed company ofour country the necessity and feasibility, and puts forward the concrete construction project.
The thesis consists of five chapters, including about two hundred and twenty thousandwords.
The first chapter is the introduction part. In the research background, the author pointedout the problems of China's current corporate governance, i.e., failed to adequately addressthe diversity of listed company of our country reality, specific performance is as follows: Onone hand, some studies show that the state-owned shares alone big is China listed company'soverall characteristics, the governance reform proposals lack empirical foundation; On theother hand, some studies suggested that corporate governance rules should be unified and standardized, the listed corporate governance rules reform proposals lack flexibility andadaptability. In the research purpose and meaning, the author puts forward, the purpose of thisstudy is to construct the different types of governance of listed companies, which meet in thediversified demand of corporate governance rules. The research on the listed companiesgovernance rules diversified construction, help to solve different types of listed companies arefacing different management problems, help to reduce the listed companies especially themedium and small sized listed companies governance cost, help to promote China's companylaw norms and national competitiveness. The author clarifies this paper studies on thecorporate governance rules meaning, from the company law rules classification perspective,these rules are the corporate governance mandatory rules and structural rules mainly whichformulated by the legislature and securities regulators. In the research perspective, the authoranalyzes the main point between the corporate governance mode convergence theory andtheory of difference, and the existence flaw of them, proposed the concept of listing ofcorporate governance rules diversification. The author analyzes the causes of the listedcompany and its management rules of diverse factors: ownership structure and control ofdifferent types, different company dimensions, economy in shunt process as well as the globalcompetition in the context of the company law and the securities exchange competition. Themain innovation of this paper lies in, system comparative study on behalf of the world's maincorporate governance modes of developed countries listed corporate governance rules diversemanifestations and development trend, on the empirical investigation of China's listedcompanies, summed up China's Listed Companies in the ownership structure, control type,size and other aspects of the highly diverse, criticism the traditional view that thought onownership structure of Listed Companies in China is the state-owned shares alone big, thecombination of China's stock market and listed company objective and actual foundation, putforward compose to build our country listed corporate governance rules specificrecommendations. The second chapter is on the main developed countries in the world andregions listed corporate governance rules diverse part of comparative analysis. The authorselects the representative of the world's main corporate governance modes of the UnitedStates, Britain, Japan, Germany, France, the European Union and other countries and regions,the listed companies corporate governance rules diversification of the overall performanceand the reasons for the study. The author summarizes the above countries and regions listedcorporate governance rules varied mainly: first, the governance structure of listed companies the diversity and selectivity. Japan, France, the European Union and other countries andregions of the company law are for the company has provided a variety of corporategovernance structure, which based on their own free choice. In second, the listed corporategovernance rules obey the "to follow or disclosure"(comply or explain) principle. Britain andGermany and other countries of the legislature and the securities regulatory bodies in thelisted companies governance rules provides for mandatory corporate governance rules" tofollow or disclosure" principle, by the listed companies according to their own situation todecide for themselves whether to follow the mandatory rules on corporate governance. Third,create rule in direct response to the different types of listed companies under differentmanagement rules. The listed corporate governance rules in Britain, the United States andother countries, allow specific size or ownership structure of the listed company total orpartial exemption from the application of mandatory governance rules. While the continentallaw of France and Germany and other countries are directly targeted to specific types ofcompanies to develop special corporate governance rules.
The third chapter is listed corporate governance rules author. The author uses theenterprise life cycle theory, contract theory, agency cost theory, competition of corporationlaw theory, analysis of the listed corporate governance rules of internal reasons fordiversification, corporate governance rules of diversified construction to find theoretical basis.According to the theory of life cycle of enterprise, in each stage of the process, the companieshave different features of the ownership structure and company scale. All stock marketsdiscriminate the listed companies in different stages. Listed companies in the stock marketdiversification and hierarchical context, corporate governance rules must be throughdiversification to meet the diverse needs of the different corporate governance of listedcompanies. According to the theory of corporate contract, the company is one of a series of anexus of contracts, corporate governance rules for the governance of listed company partiesprovide corporate governance contract template. By the listed company diversification of theobjective reality, a single contract template management rules are often difficult to meet theneeds of different types of listed companies, corporate governance as a contract template of alisted company governance rules should be diversified. According to the theory of agencycost, different types of listed companies faced different agency problems, while the agentproblem severity and decided the size of agency cost. In order to reduce the agency cost ofdifferent types of listed companies listed company management, implementation profit is the biggest change, must be aimed at existence different agency problem of listed company todevelop diversified corporate governance rules. According to the company law of thecompetition theory, under the background of economic globalization, countries through thedevelopment of flexible and selective diversification company law rules, choice in favor ofshareholders' interest as well as easy company management rules of governance, to achievethe purpose of enhancing national competitiveness. Stock Exchange listed corporategovernance rules through diversification, attract more public resources. In the company lawand the securities exchange competition will not be defeated, should develop diversificationof listed corporate governance rules.
The fourth chapter is a listed company diversification empirical investigation andResearch on the current situation of listed company governance rules part. The author of therecent period our country each plate in the stock market listed company ownership structure,control type, the size of the company, an empirical statistical investigation, summed up thecurrent situation of China's listed companies diversification: State owned shares alone big isno longer the ownership structure of Listed Companies in China generally phenomenon, thedispersed ownership type, personal and family control type listed companies has become alisted company of our country main types; the plate stock market listed companies haveemerged the overall scale of the difference characteristic. The author analyzed our countrystock issuance and listing system and its reform, prediction of Listed Companies in ourcountry whole equity structure will be further distributed control type, will further thedevelopment trend of diversification. The author analyzes the current main existing statecontrol type, dispersed ownership type, personal and family control types and the differentcontrol type listed companies, as well as large and small scale in different types of listedcompanies are facing different governance issues, analysis of China's current corporategovernance rules in the presence of excessive regulation, mandatory rules excessive and toomuch standardization issues, pointing out that the construction of the listed companydiversification management rule of necessity.
The fifth chapter is a listed company governance rules diversified constructionsuggestion. The author thinks that our country currently have developed diverse corporategovernance rules the realistic foundation: the stock market has many levels, the listedcompany has diversified, our stock market is open degree expands ceaselessly, foreigninvestor shareholding proportion rises quickly, our country company law and the securities exchange, the overall lack of competitiveness. The author illustrates the construction ofdiversified corporate governance rules should follow the basic principles, the basis of theseprinciples, the author put forward compose to build our country listed companydiversification management rules specific recommendations: in the corporate governancestructure, the author proposed the introduction of the Anglo-American countries single boardof Directors Corporate governance structure, and for the national control type listedcompanies the most stringent corporate governance rules; On the corporate governancestandards for listed companies to reconstruction, introducing" follow or disclosure" principle;in the rights of shareholders rules for large listed companies, protect the interest of smallshareholder, proposed in the original ownership based on the increase in number of shares asthe right of minority shareholders exercise conditions, shareholders in the general assemblymechanism, listed companies based on different control types reform the existing Internetvoting, cumulative voting mechanism; The board of directors of rules, listed companies basedon different control types and sizes to reform the existing system of independent directors,staff representative director system, system of specialized committees; in the governance oflisted companies of other rules, suggestions for small and medium-sized companiesexemption to internal control system's related rules, listed companies based on risk degreedifferent applicable classification supervision rules, etc.
引文
1参见中国证监会：“2011年证券市场概况统计表”，数据来自于中国证监会网站，www.csrc.gov.cn，访问时间2012年1月20日。2010年，美国IPO公司数量为154家，其中还包括27家中国概念公司，融资额合计为375亿美元，不论公司数量还是融资金额均远远低于中国境内。美国IPO相关数据来自于环球财经网站www.chineseworldnet.com，访问时间2012年1月31日。
2数据来源于中国证监会发行监管部：“首次公开发行股票申报企业基本情况信息表（截至2012年1月31日）”，创业板发行监管部：“首次公开发行股票申报企业基本情况信息表（截至2012年1月31日）”，数据来自于中国证监会网站www.csrc.gov.cn，访问时间2012年2月1日。
3根据科技部和深圳证券交易所于2006年对全国高新园区5万多家重点企业前三年数据的统计，有2197家科技型中小企业主要财务指标基本符合上市条件，平均净利润3773万元，平均净资产收益率24.9%。数据来自于阙紫康：《多层次资本市场发展的理论与经验》，上海：上海交通大学出版社，2007年版，总序第5页。
42011年我国股票总市值和股票成交金额数据参见中国证监会：“2011年证券市场概况统计表”，数据来自于中国证监会网站www.csrc.gov.cn，访问时间2012年1月20日；2011年国内生产总值数据参见国家统计局局长马建堂：“2011年国民经济继续保持平稳较快发展”，数据来自于中国统计信息网www.tjcn.org，访问时间2012年1月25日。55家已经上市的大型国有控股商业银行是：工商银行、农业银行、中国银行、建设银行、交通银行；8家已经上市的股份制商业银行是：中信银行、光大银行、华夏银行、深圳发展银行、招商银行、上海浦东发展银行、兴业银行、民生银行；3家已经上市的城市商业银行是：北京银行、南京银行、宁波银行。
6根据中国银行业监督管理委员会的分类，我国的商业银行被分为：大型商业银行、股份制商业银行、城市商业银行、农村商业银行、农村合作银行、城市信用社、农村信用社、邮政储蓄银行、外资银行等。根据中国证监会统计信息，截止2012年1月31日，在审的银行类IPO公司数量高达14家。数据来源于中国证监会发行监管部“首次公开发行股票申报企业基本情况信息表（截至2012年1月31日）”，数据来自于中国证监会网站www.csrc.gov.cn，访问时间
2012年2月1日。
10例如，中国证监会于2003年8月28日发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）、2005年11月14日发布的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号），等等。
14例如，中国证券监督管理委员会《关于做好1997年股票发行工作的通知》（证监【1997】13号）明确规定，我国股票市场的功能是为促进国有企业的改革和发展，1997年股票发行的重点是支持关系国民经济命脉、具有经济规模、处于行业排头兵地位的国有大中型企业，要优先推选符合发行上市条件的国家确定的1000家重点国有企业、120家企业集团以及100家现代企业制度试点企业。
15即使是2000年核准制实施多年以后，相当一部分学者在有关上市公司治理研究的著作和文章中，仍然认为国有股一股独大为我国上市公司股权结构和控制类型的普遍特征，例如：王彩萍：《机构投资者与公司治理关系研究》，北京：经济科学出版社，2007年版，第37页；李强：“政府规制、路径依赖与全流通时代我国上市公司股权结构的导向”，《湖北社会科学》，2008年第4期，第97页；赵靖：“中国上市公司股权结构特征及其影响”，《中国市场》，2010年第1期，第26-27页。
16目前，仍然有相当数量的学者认为我国上市公司治理问题的根源在于国有股的一股独大问题，部分学者或者以我国所有上市公司总股本中的国有股比例为例证来证明该观点，或者以特大型上市公司主要为国有股一股独大为例证来证明该观点。而关于改善我国上市公司的股权结构，学者们提出了：国有股减持、投资主体多元化、股权分散化、机构投资者持股等观点，例如，李华：《中国上市公司股权结构及其优化》，上海：复旦大学出版社，2004年版，第七章、第八章；曲扬：《我国转型时期中的公司治理模式选择》，北京：对外经济贸易大学出版社，2009年版，第93页；张亦春：“我国上市公司的股权结构、股利政策与公司治理”，《当代经济》，2009年第7期，第126-128页。但是，也有学者坚决反对股权结构是导致我国公司治理产生问题根源的观点，例如朱武祥：“股权结构与公司治理——对“一股独大”与股权多元化观点的评析”，《证券市场导报》，2002年第1期，认为一股独大不是产生公司治理问题的主要原因。笔者同意朱武祥的观点。
17孙光焰：《公司治理模式趋同化研究》，北京：中国社会科学出版社，2007年版，第六章、第七章。
18马俊驹，聂德宗：“公司法人治理结构的当代发展——兼论我国公司法人治理结构的重构”，《法学研究》，2000年第2期，第88-90页。
20中国证监会《关于进一步做好创业板推荐工作的指引》（【2010】8号）第3条规定，保荐机构应重点推荐符合国家战略性新兴产业发展方向的企业，特别是创业板上市公司侧重于新能源、新材料、信息、生物与新医药、节能环保、航空航天、海洋、先进制造、高技术服务等领域的企业，以及其他领域中具有自主创新能力、成长性强的企业。另外，该规定第4条限制推荐以下行业的公司到创业板发行上市：（一）纺织、服装；（二）电力、煤气及水的生产供应等公用事业；（三）房地产开发与经营，土木工程建筑；（四）交通运输；（五）酒类、食品、饮料；（六）金融；（七）一般性服务业；（八）国家产业政策明确抑制的产能过剩和重复建设的行业。
22阙紫康：《多层次资本市场发展的理论与经验》，上海：上海交通大学出版社，2007年版，第26页。
23赵万一：《商法基本问题研究》，北京：法律出版社，2002年版，第64页。
24参见深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》第2.3.4条，深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》第2.3.4条。
25上海证券交易所关于累积投票制的适用没有专门规定，因此适用中国证监会《上市公司治理准则》关于累积投票制度的规定，深圳证券交易所《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（深证上【2010】243号）第2.2.10条规定：上市公司应当在董事、监事选举中积极推行累积投票制度，充分反映中小股东的意见。控股股东控股比例在30％以上的公司，应当采用累积投票制。
26参见深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》第2.2.12条和《创业板上市公司规范运作指引》第3.1.2条。
27参见上海证券交易所《上市公司持续督导工作指引》（上证公字【2009】75号）第25条。
28参见深圳证券交易所《中小企业板保荐工作指引工作指引（2010年修订）》第29条。
29深圳证券交易所综合研究所：《境外创业板上市公司监管制度研究》，2010.02.24，深证综研字第0175号，第13-15页。
30葛伟军译：《英国2006年公司法》，北京：法律出版社，2008年版，前言第7页。
31参见葛伟军译：《英国2006年公司法》，北京：法律出版社，2008年版，第15部分“账目和报告”以及第16部分“审计”中的相应条款的内容，第380-539条，条款数量多达160条。
32参见我国《公司法》第165条：公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。
33于敏译：《日本公司法现代化的发展动向》，北京：社会科学文献出版社，2004年版，序第2页。
34曹兴权：《公司法的现代化：方法与制度》，北京：法律出版社，2007年版，第14页。
35施东辉等著：《交易所竞争力分析》，上海：上海人民出版社，2010年版，第255-256页。
36崔延花译：《日本公司法典》，北京：中国政法大学出版社，2006年版，第2页。
37金邦贵译：《法国商法典》，北京：中国法制出版社，2000年版，第93页。
38葛伟军译：《英国2006年公司法》，北京：法律出版社，2008年版，第3页。
39周正庆主编：《证券知识读本》，北京：中国金融出版社1998年版，第211页。
40葛伟军译：《英国2006年公司法》，北京：法律出版社，2008年版，第231页。
41参见我国《公司法》第121条。
42参见我国《证券法》第102条
43梅慎实：《现代公司机关权利构造论》（修订本），中国政法大学出版社，2000年版，第1页。
44何自力：《法人资本所有制与公司治理》，南开大学出版社，1997年版，第102页。
45倪健林：《公司治理结构：法律与实践》，北京：法律出版社，2001年版，第2页。
46梁能主编：《公司治理结构：中国的实践与美国的经验》，中国人民大学出版社，2000年版，第4页。
47张秀烨：“公司治理：内部机制与规制政策”，《中央财经大学学报》，2009年第6期，第64页。
48【美】M·V·爱森伯格：《公司法的结构》，张开平译，载王保树主编：《商事法论集》（第3卷），法律出版社，1999年版，第391页。
49【加】布莱恩R柴芬斯：《公司法：理论、结构和运作》，林华伟，魏旻译，北京：法律出版社，2001年版，第234页。
50关于公司章程的性质，在公司法理论界仍然存在较大争议，主要理论观点有法定说、契约说、自治规范说三种。参见刘坤：《意思自治视角下的公司章程法律制度解读》，北京：中国法治出版社，2010年版，第109页。
51【美】M·V·爱森伯格：《公司法的结构》，张开平译，载王保树主编：《商事法论集》（第3卷），法律出版社，1999年版，第391页。
52美国学者亨利·汉斯曼和马克J罗将两种理论称为趋同理论和差异理论，参见【美】杰弗里N戈登，马克J罗：《公司治理：趋同与存续》，赵玲，刘凯译，北京：北京大学出版社，2006年版。曹兴权教授将两种理论称为“全球统一论”和“继续分化论”，参见曹兴权：“公司治理模式演化争论的法律思维根源”，《现代法学》，2008年第4期，第55页。高闯将差异化理论称为“个性化理论”，参见高闯，邵剑兵：“公司治理模式的演进机理及发展趋势”，《经济社会体制比较》，2006年第1期。
53【美】杰弗里N戈登，马克J罗：《公司治理：趋同与存续》，赵玲，刘凯译，北京：北京大学出版社，2006年版，第74页。
54【美】杰弗里N戈登，马克J罗：《公司治理：趋同与存续》，赵玲，刘凯译，北京：北京大学出版社，2006年版，第39页。
55高闯，邵剑兵：“公司治理模式的演进机理及发展趋势”，《经济社会体制比较》，2006年第1期，第129页。
56刘汉民：《企业理论、公司治理与制度分析》，上海：上海人民出版社，2007年版，第109页。
57高闯，邵剑兵：“公司治理模式的演进机理及发展趋势”，《经济社会体制比较》，2006年第1期，第130页。
58【美】杰弗里N戈登，马克J罗：《公司治理：趋同与存续》，赵玲，刘凯译，北京：北京大学出版社，2006年版，第77页。
59【美】杰弗里N戈登，马克J罗：《公司治理：趋同与存续》，赵玲，刘凯译，北京：北京大学出版社，2006年版，第104页。
60【美】杰弗里N戈登，马克J罗：《公司治理：趋同与存续》，赵玲，刘凯译，北京：北京大学出版社，2006年版，第80页。
61曹兴权：“公司治理模式演化争论的法律思维根源”，《现代法学》，2008年第4期，第60页。
62高闯，邵剑兵：“公司治理模式的演进机理及发展趋势”，《经济社会体制比较》，2006年第1期，第130页。
63青木昌彦，钱颖一主编：《转轨经济中的治理结构：内部人控制和银行的作用》，北京：中国经济出版社，1995年版，第19页。
64青木昌彦，钱颖一主编：《转轨经济中的治理结构：内部人控制和银行的作用》，北京：中国经济出版社，1995年版，第35页。
65英国公司法将闭锁公司称为私人公司，即不是公众公司的任何公司，参见葛伟军译：《英国2006年公司法》，北京：法律出版社，2008年版，第3页。而《特拉华州公司法》则将闭锁公司称为股票不上市公司，参见，参见左羽译：《特拉华州普通公司法》，北京：法律出版社，2001年版，第198页。
66英国2006年公司法认定的小公司为同时满足以下两项条件的私人公司：年度营业额不超过560万英镑；资产负债总额不超过280万英镑；雇员人数不超过50个。参见葛伟军译：《英国2006年公司法》，北京：法律出版社，2008年版，第228页。
67左羽译：《特拉华州普通公司法》，北京：法律出版社，2001年版，第198页。
68左羽译：《特拉华州普通公司法》，北京：法律出版社，2001年版，第205-209页。
69【美】阿道夫A伯利，加德纳C米恩斯：《现代公司与私有财产》，甘华鸣，罗锐韧，蔡如海译，北京：商务印书馆，2005年版，第56、66页。
70王斌：《股权结构论》，中国财政经济出版社，2001年版，第64页。
71张伏波：“上市公司股权结构与公司治理”，华东师范大学博士论文，2004年。
72崔海洋：“不同的股权结构对公司治理的影响”，《理论界》，2007年第1期，第76页。
73【美】阿道夫A伯利，加德纳C米恩斯：《现代公司与私有财产》，甘华鸣，罗锐韧，蔡如海译，北京：商务印书馆，2005年版，第80页。
74吴寿康：“上市公司股权结构对企业价值的影响分析”，《证券市场导报》，2007年第4期，第57页。
75陈淑菁：“我国股权制衡研究文献综述”，《合作经济与科技》，2007年第11期，第16页。
76参见我国《公司法》第45、68条。
77参见中国证监会《上市公司治理准则》（证监发【2002】1号）第31条。
78参见《国务院批准证监会关于提高上市公司质量意见的通知》（国发【2005】34号），第3条。
79参见我国《公司法》第217条。笔者认为，公司法关于实际控制人不能是公司股东的规定存在问题。在公司实务中，存在自然人、国家或者其他主体作为公司第一大股东，持股比例未超过50%，却通过投资关系等形式间接控制其他股东从而最终控制持股比例超过50%，达到绝对控制公司的情况，因此，存在实际控制人同时也是公司股东的情况。
80参见我国《公司法》第91、104条。
81参见崔延花译：《日本公司法典》，北京：中国政法大学出版社，2006年版，第146页，葛伟军译：《英国2006年公司法》，北京：法律出版社，2008年版，第176页。
82参见我国《上市公司收购管理办法》第84条。
83根据我国《公司法》第101条的规定，单独或者合计持有公司10%以上股份请求时，公司应当在两个月内召开临时股东大会。
84欧阳峣：《欧盟中小企业公司治理及国际比较》，北京：经济管理出版社，2006年版，第151页。
85欧阳峣：《欧盟中小企业公司治理及国际比较》，北京：经济管理出版社，2006年版，第68页。
86欧阳峣：《欧盟中小企业公司治理及国际比较》，北京：经济管理出版社，2006年版，第220页。
87参见《中小企业划型标准规定》（工信部联企业【2011】300号），第2条。
88参见《中小企业划型标准规定》（工信部联企业【2011】300号），第4条。
89参见我国《公司法》第51条、第52条。
90参见《企业内部控制基本规范》第2条。
91参见财政部和中国证监会等《关于印发企业内部控制配套指引的通知》（财会【2010】11号）。
92青木昌彦，钱颖一：《转轨经济中的公司治理：内部人控制和银行的作用》，北京：中国经济出版社，1995年版，第20页。
93青木昌彦，钱颖一：《转轨经济中的公司治理：内部人控制和银行的作用》，北京：中国经济出版社，1995年版，第147页。
95李清池：“美国的公司法研究：传统、革命与展望”，《中外法学》，2008年第2期，第291页。
96李清池：“美国的公司法研究：传统、革命与展望”，《中外法学》，2008年第2期，第291页。
97王书江，殷建平译：《日本商法典》，北京：中国法制出版社，2000年版，译者序第2页。
98王书江，殷建平译：《日本商法典》，北京：中国法制出版社，2000年版，译者序第11页。
99See Tokyo Stock Exchange, Inc.:“Principles of Corporate Governance for Listed Companies(2004)”, p.4.
100于敏译：《日本公司法现代化的发展动向》，北京：社会科学文献出版社，2004年版，序第2页。
101崔延花译：《日本公司法典》，北京：中国政法大学出版社，2006年版，代序第1页。
102张政军：“日本公司治理新趋势”，《董事会》，2011年第1期，第69页。
103张政军：“日本公司治理新趋势”，《董事会》，2011年第1期，第69页。
104崔学东：“处在改革十字路口的日本公司治理模式”，《现代日本经济》，2005年第2期，第23页。
105孙丽：《公司治理结构的国际比较：日本启示》，北京：社会科学文献出版社，2008年版，第28页。
106孙丽：《公司治理结构的国际比较：日本启示》，北京：社会科学文献出版社，2008年版，第53页。
107张政军：“日本公司治理新趋势”，《董事会》，2011年第1期，第70页。
108李彬：“日本公司治理改革探源——基于国际制度环境变迁视角”，《日本研究》，2010年第1期，第69页。
109崔延花译：《日本公司法典》，北京：中国政法大学出版社，2006年版，第1页，第2条。
110崔延花译：《日本公司法典》，北京：中国政法大学出版社，2006年版，第187页，第400条。
111崔延花译：《日本公司法典》，北京：中国政法大学出版社，2006年版，第2页，第2条。
112崔学东：“交叉持股的变化与日本公司治理改革”，《现代日本经济》，2007年第2期，第47页。
113崔延花译：《日本公司法典》，北京：中国政法大学出版社，2006年版，第187页，第400条。
114崔延花译：《日本公司法典》，北京：中国政法大学出版社，2006年版，第188-189页，第404条。
115崔延花译：《日本公司法典》，北京：中国政法大学出版社，2006年版，第187页，第402条。
116崔延花译：《日本公司法典》，北京：中国政法大学出版社，2006年版，第193页，第414条。
117孙丽：《公司治理结构的国际比较：日本启示》，北京：社会科学文献出版社，2008年版，第264-265页。
118See Tokyo Stock Exchange,inc.:“TSE-Listed Companies White Paper on Corporate Governance(2011)”, p.18.
119崔延花译：《日本公司法典》，北京：中国政法大学出版社，2006年版，第140-141页，第297条。
120崔延花译：《日本公司法典》，北京：中国政法大学出版社，2006年版，第143-144页，第303条。
121崔延花译：《日本公司法典》，北京：中国政法大学出版社，2006年版，第185页，第396条。
122崔延花译：《日本公司法典》，北京：中国政法大学出版社，2006年版，第171页，第362条。
123崔延花译：《日本公司法典》，北京：中国政法大学出版社，2006年版，第183页，第390条。
124崔延花译：《日本公司法典》，北京：中国政法大学出版社，2006年版，第179-180页，第381条。
125See Tokyo Stock Exchange,inc.:“TSE-Listed Companies White Paper on Corporate Governance(2011)”, p.15.
127See Tokyo Stock Exchange, Inc.:“Principles of Corporate Governance for Listed Companies(2004)”, p.3.
128See Tokyo Stock Exchange, Inc.:“Principles of Corporate Governance for Listed Companies(2009)”, p.3.
129See Tokyo Stock Exchange, Inc:“Principles of Corporate Governance for Listed Companies(2009)”, p.12.
130See Tokyo Stock Exchange, Inc.:“Securities Listing Regulations (as of August31,2011)”,Rule436-2. SecuringIndependent irector(s)/Auditor(s).
131See Tokyo Stock Exchange, Inc.:“Updated Consolidated Results of Independent Directors/Auditors Notifications”.
132See Tokyo Stock Exchange, Inc.:“Updated Consolidated Results of Independent Directors/Auditors Notifications”.
133See Tokyo Stock Exchange, Inc.:“Updated Consolidated Results of Independent Directors/Auditors Notifications”.
134See Tokyo Stock Exchange,inc.:“TSE-Listed Companies White Paper on Corporate Governance(2011)”, p.7.
135数据来自东京证券交易所：《东京证券交易所上市指南》，第9页。.
136See Tokyo Stock Exchange,inc.:“TSE-Listed Companies White Paper on Corporate Governance(2011)”, p.6.
137【美】罗伯特W汉密尔顿：《美国公司法》，齐东祥等译，北京：法律出版社，2007年版，第47页。
138李美勤：“美国公司法的演变”，《国外法学》，1988年第1期，第11页。
139【美】罗伯特W汉密尔顿：《美国公司法》，齐东祥等译，北京：法律出版社，2007年版，第47页。
140沈四宝编译：《最新美国标准公司法》，北京：法律出版社，2006年版，第250页。
141沈艺峰：“公司控制权市场理论的现代演变（下）—美国三十五个州反收购立法的理论意义”，《中国经济问题》，2000年第3期，第20-25页。
142【美】罗伯特W汉密尔顿：《美国公司法》，齐东祥等译，北京：法律出版社，2007年版，第58页。
143许家庆：““底线竞争”抑或“上限竞争”——以美国公司法制度的竞争为视角”，《昆明理工大学学报（社科版）》，2007年第3期，第78页。
144沈艺峰：“公司控制权市场理论的现代演变（下）——美国三十五个州反收购立法的理论意义”，《中国经济问题》，2000年第3期，第24-25页。
145许家庆：““底线竞争”抑或“上限竞争”——以美国公司法制度的竞争为视角”，《昆明理工大学学报（社科版）》，2007年第3期，第78页。
146许家庆：““底线竞争”抑或“上限竞争”——以美国公司法制度的竞争为视角”，《昆明理工大学学报（社科版）》，2007年第3期，第77页。
147左羽译：《特拉华州普通公司法》，北京：法律出版社，2001年版，第30页。
148沈四宝编译：《最新美国标准公司法》，北京：法律出版社，2006年版，第8.01节，第90页，第7.32节，第第81页。
149Kenneth B.Davis.JR：“美国的公司治理——独立董事的角色”，引自沈四宝编译：《最新美国标准公司法》，北京：法律出版社，2006年版，第262页。
150赵渊：““董事会中心说”与“股东会中心说”：现代美国公司治理学说之辩”，《比较法研究》，2009年第4期，第95页。
151张民安：《现代英美董事法律地位研究》，北京：法律出版社，2000年版，第208页。
152张民安：《现代英美董事法律地位研究》，北京：法律出版社，2000年版，第211页。
153洪功翔：“美国公司治理变迁阶段研究”，《商业研究》，2009年第2期，第36页。
154齐斌：《证券市场信息披露法律监管》，北京：法律出版社，2000年版，第10页。
155张舫：《公司收购法律制度研究》，北京：法律出版社，1998年版，第29-30页。
156李向前：“机构投资者、公司治理与资本市场稳定研究”，《南开经济研究》，2002年第2期，第69页。
157李向前：“机构投资者、公司治理与资本市场稳定研究”，《南开经济研究》，2002年第2期，第69页。
158刘胜军：“股东行动主义与公司治理”，《证券市场导报》，1999年第8期，第22页。
159陈燕：《萨班斯法案、内部控制与公司治理效率——基于中国赴美上市公司的实证检验》，北京：首都经济贸易大学出版社，2010年版，第43页。
160Kenneth B.Davis.JR：“美国的公司治理——独立董事的角色”，引自沈四宝编译：《最新美国标准公司法》，北京：法律出版社，2006年版，第264页。
161See “NYSE Amex LLC Company Guide”802(a),“NASDAQ5600. Corporate Governance Requirements”5605(a)(2).
162沈四宝编译：《最新美国标准公司法》，北京：法律出版社，2006年版，第100页。
163左羽译：《特拉华州普通公司法》，北京：法律出版社，2001年版，第31页。
164【美】路易斯罗斯，乔尔赛里格曼：《美国证券监管法基础》，张路等译，北京：法律出版社，2008年版，第163页。
165【美】罗伯特W汉密尔顿：《美国公司法》，齐东祥等译，北京：法律出版社，2007年版，第239页。
166【美】阿道夫A伯利，加德纳C米恩斯：《现代公司与私有财产》，甘华鸣，罗锐韧，蔡如海译，北京：商务印书馆，2005年版，第417页。
167小艾尔弗雷德·D·钱德勒：《看得见的手——美国企业的管理革命》，北京：商务印书馆，1987年版，第581页，转引自洪功翔：“美国公司治理变迁阶段研究”，《商业研究》，2009年第2期，第34页。
168【美】罗伯特W汉密尔顿：《美国公司法》，齐东祥等译，北京：法律出版社，2007年版，第190页。
169【美】罗伯特W汉密尔顿：《美国公司法》，齐东祥等译，北京：法律出版社，2007年版，第182-183页。
170See “NYSE Amex LLC Company Guide”, PART8. Corporate Governance Requirements§§801-809),Sec.801(a).
171See “Part229—Standard Instructions For Filing Forms Under Securities Act Of1933,Securities Exchange Act Of1934.And Energy Policy And Conservation Act Of1975—Regulation S-K”.
172See “NYSE Amex LLC Company Guide”, PART8. Corporate Governance Requirements (§§801-809),Sec.801(a).
173See “5000. Nasdaq Listing Rules”5615(c).
174See “5000. Nasdaq Listing Rules”5615.
175See “NYSE Amex LLC Company Guide”, PART8. Corporate Governance Requirements (§§801-809),Sec.801(a).
176See “NYSE Amex LLC Company Guide”, PART8. Corporate Governance Requirements (§§801-809),Sec.801(a) andSec.110.Securities Of Foreign Companies.
177See “NYSE Amex LLC Company Guide”, PART8. Corporate Governance Requirements (§§801-809),Sec.801(a) andSec.803B(2)(c).
178See “NYSE Amex LLC Company Guide”, PART8. Corporate Governance Requirements (§§801-809),Sec.803B(5).
179See “NYSE Amex LLC Company Guide”, PART8. Corporate Governance Requirements (§§801-809),Sec.801(a).
180See “5000. Nasdaq Listing Rules”5615(a)(3).
181See “5000. Nasdaq Listing Rules”5615(c)(2).
182See “5000. Nasdaq Listing Rules”5605(c)(5).
183See “5000. Nasdaq Listing Rules”5615(a).
184李清池：“美国的公司法研究：传统、革命与展望”，《中外法学》，2008年第2期，第276页。
185【美】路易斯罗斯，乔尔赛里格曼：《美国证券监管法基础》，张路等译，北京：法律出版社，2008年版，第171页。
186罗培新：“科学化与非政治化：美国公司治理规则研究述评——以对《萨班尼斯—奥克斯莱法案》的反思为视角”，《中国社会科学》，2008年第6期，第150页。
187罗培新：“科学化与非政治化：美国公司治理规则研究述评——以对《萨班尼斯—奥克斯莱法案》的反思为视角”，《中国社会科学》，2008年第6期，第151页。
188See “Final Report of the Advisory Committee on Smaller Public Companies To the United States Securities andExchange Commission (April23,2006)”, p.1.
189See “Report of the NASDAQ Listing and Hearing Review Council on Corporate Governance (June,2010)”,pp.1-2.
190See “SEC Office of Economic Analysis, Background Statistics: Market Capitalization and Revenue of Public Companies,Tables1,2,26(Apr.6,2006)”.
191陈燕：《萨班斯法案、内部控制与公司治理效率——基于中国赴美上市公司的实证检验》，北京：首都经济贸易大学出版社，2010年版，第90页。
192【美】路易斯罗斯，乔尔赛里格曼：《美国证券监管法基础》，张路等译，北京：法律出版社，2008年版，第512页。
193See “NYSE Amex LLC Company Guide”, Sec.110.Securities of Foreign Companies.
194李耀芳，李研编：《欧洲联盟公司法》，北京：高等教育出版社，2010年版，第4页。
195【英】弗·罗曼尔，汤普森：“欧洲公司法比较”，高敏译，《国外法学》，1985年第3期，第1页。
196蒋舸，吴一兴：“欧洲公司法统一化新发展——简析欧盟委员会《欧洲私法公司条例草案》”，《理论月刊》，2009年第2期，第137页。
197杨莉：“欧盟公司治理协调引起的对跨国公司治理的思考”，《特区经济》，2011年第4期，第93页。
198【美】杰弗里N戈登，马克J罗：《公司治理：趋同与存续》，赵玲，刘凯译，北京：北京大学出版社，2006年版，第116页。
199胡田野：“欧洲公司法最新改革与发展”，《广西政法管理干部学院学报》，2004年第6期，第102页。
200胡田野：“欧洲公司法最新改革与发展”，《广西政法管理干部学院学报》，2004年第6期，第102页。
201葛伟军：《英国公司法原理与判例》，北京：中国法制出版社，2007年版，第7页。
202葛伟军译：《英国2006年公司法》，北京：法律出版社，2008年版，前言第1页。
203葛伟军：《英国公司法原理与判例》，北京：中国法制出版社，2007年版，第14页。
204葛伟军译：《英国2006年公司法》，北京：法律出版社，2008年版，第170—259条，第104-158页。
205参见《特拉华州普通公司法》第四分章董事和官员，左羽译：《特拉华州普通公司法》，北京：法律出版社，2001年版，第30-38页。
206葛伟军译：《英国2006年公司法》，北京：法律出版社，2008年版，第168条，第102页。
207左羽译：《特拉华州普通公司法》，北京：法律出版社，2001年版，第141节，第34页。
208【加】布莱恩R柴芬斯：《公司法：理论、结构和运作》，林华伟，魏旻译，北京：法律出版社，2001年版，第396页。
209See “The Combined Code on Corporate Governance(June,2008)”, Preamble2.
210See “The Combined Code on Corporate Governance(June,2008)”, Preamble5.
211See “The Combined Code on Corporate Governance(June,2008)”, A.2Chairman and chief executive.
212See “The Combined Code on Corporate Governance(June,2008)”, A.3Board balance and independence.
213See London Stock Exchange:“market statistics(August,2011)”.
214See “The Combined Code on Corporate Governance(June,2008)”, preamble3.
216See “The Combined Code on Corporate Governance(June,2008)”, A.3.2.
217See “The Combined Code on Corporate Governance(June,2008)”, B.2.1.and C.3.1.
218贺绍奇：《经济全球化背景下的公司治理与公司法改革》，北京：中国政法大学出版社，2006年版，第88页。
219贺绍奇：《经济全球化背景下的公司治理与公司法改革》，北京：中国政法大学出版社，2006年版，第88页。
220饶育蕾，李蕊：“英国和美国公司治理的差异及其根源”，《董事会》，2008年第6期，第74页。
221沈达明编著：《法国商法引论》，北京：对外经济贸易大学出版社，2001年版，第146页。
222金邦贵译：《法国商法典》，北京：中国法制出版社，2000年版，第124页、第136页。
223金邦贵译：《法国商法典》第160条，北京：中国法制出版社，2000年版，第129页。
224【英】乔纳森查卡姆：《公司长青：英美法日德公司治理的比较》，郑江淮等译校，北京：中国人民大学出版社，2006年版，第126页。
225金邦贵译：《法国商法典》，北京：中国法制出版社，2000年版，第127、131、132页。
226金邦贵译：《法国商法典》，北京：中国法制出版社，2000年版，第133页。
227金邦贵译：《法国商法典》，北京：中国法制出版社，2000年版，第123、122、124页。
228【法】贝特朗理查，多米尼克米艾莱：《公司治理》，张汉麟，何松森，杜晋钧译，北京：经济管理出版社，2006年版，第10页。
229【法】贝特朗理查，多米尼克米艾莱：《公司治理》，张汉麟，何松森，杜晋钧译，北京：经济管理出版社，2006年版，第12-13页。
230【法】贝特朗理查，多米尼克米艾莱：《公司治理》，张汉麟，何松森，杜晋钧译，北京：经济管理出版社，2006年版，第14-16页。
231【法】贝特朗理查，多米尼克米艾莱：《公司治理》，张汉麟，何松森，杜晋钧译，北京：经济管理出版社，2006年版，第20-22页。
232杨斌：《欧盟公司治理：经验与启示》，天津：天津大学出版社，2006年版，第254页。
233【法】贝特朗理查，多米尼克米艾莱：《公司治理》，张汉麟，何松森，杜晋钧译，北京：经济管理出版社，2006年版，第81-82页。
234杨斌：《欧盟公司治理：经验与启示》，天津：天津大学出版社，2006年版，第206页。
235金邦贵译：《法国商法典》，北京：中国法制出版社，2000年版，第131页。
236金邦贵译：《法国商法典》第119条，北京：中国法制出版社，2000年版，第132页。
237【英】乔纳森查卡姆：《公司长青：英美法日德公司治理的比较》，郑江淮等译校，北京：中国人民大学出版社，2006年版，第144页。
238杨斌：《欧盟公司治理：经验与启示》，天津：天津大学出版社，2006年版，第191页。
239杨斌：《欧盟公司治理：经验与启示》，天津：天津大学出版社，2006年版，第264页。
240【德】托马斯莱塞尔，吕迪格法伊尔：《德国资合公司法》，高旭军等译，北京：法律出版社，2005年版，第132页。
241彭真明，陆剑：“德国公司治理立法的最新进展及其借鉴”，《法商研究》，2007年第3期，第145页。
242See “German Corporate Governance Code(as amended on May26,2010)”,1. Foreword.
243贺绍奇：《经济全球化背景下的公司治理与公司法改革》，北京：中国政法大学出版社，2006年版，第260页。
244See “German Corporate Governance Code(as amended on May26,2010)”,1. Foreword.
245See “German Corporate Governance Code(as amended on May26,2010)”,2.3.2.
246See “German Corporate Governance Code(as amended on May26,2010)”,2.3.3.
247See “German Corporate Governance Code(as amended on May26,2010)”,3.4.
248See “German Corporate Governance Code(as amended on May26,2010)”,3.8.
249See “German Corporate Governance Code(as amended on May26,2010)”,3.10.
250See “German Corporate Governance Code(as amended on May26,2010)”,4.1.5.
251See “German Corporate Governance Code(as amended on May26,2010)”,4.2.1.
252See “German Corporate Governance Code(as amended on May26,2010)”,4.2.5.
253See “German Corporate Governance Code(as amended on May26,2010)”,4.3.4.
254See “German Corporate Governance Code(as amended on May26,2010)”,5.3.1.
255See “German Corporate Governance Code(as amended on May26,2010)”,5.3.2.
256See “German Corporate Governance Code(as amended on May26,2010)”,5.3.3.
257See “German Corporate Governance Code(as amended on May26,2010)”,5.4.2.
258See “German Corporate Governance Code(as amended on May26,2010)”,1. Foreword.
259See “German Corporate Governance Code(as amended on May26,2010)”,2.3.4.
260See “German Corporate Governance Code(as amended on May26,2010)”,3.6.
261See “German Corporate Governance Code(as amended on May26,2010)”,3.7.
262See “German Corporate Governance Code(as amended on May26,2010)”,5.2.
263See “German Corporate Governance Code(as amended on May26,2010)”,5.3.2.
264See “German Corporate Governance Code(as amended on May26,2010)”,5.3.4.
265See “German Corporate Governance Code(as amended on May26,2010)”,5.3.5.
266鲁茉莉：“德国公司治理改革的成效与问题”，《产业经济研究》，2011年第1期，第82页。
267【德】托马斯莱塞尔，吕迪格法伊尔：《德国资合公司法》，高旭军等译，北京：法律出版社，2005年版，第18页。
268【德】托马斯莱塞尔，吕迪格法伊尔：《德国资合公司法》，高旭军等译，北京：法律出版社，2005年版，第180页。
269【德】托马斯莱塞尔，吕迪格法伊尔：《德国资合公司法》，高旭军等译，北京：法律出版社，2005年版，第180页。
270【德】托马斯莱塞尔，吕迪格法伊尔：《德国资合公司法》，高旭军等译，北京：法律出版社，2005年版，第180-181页。
271蒋舸，吴一兴：“德国公司形式的最新变革及其启示”，《法商研究》，2011年第1期，第143页。
272崔学东，盛峰：“德国公司治理模式存在的问题与改革”，《当代经济管理》，2006年第4期，第109页。
273崔学东，盛峰：“德国公司治理模式存在的问题与改革”，《当代经济管理》，2006年第4期，第110页。
274崔学东，盛峰：“德国公司治理模式存在的问题与改革”，《当代经济管理》，2006年第4期，第111页。
275宋智慧：“企业生命周期理论”，《知识经济》，2010年24期，第105页。
276李永峰，张明慧：“论企业生命周期”，《太原理工大学学报》，2004年第3期，第21页。
277陈佳贵：“关于企业生命周期的探讨”，《中国工业经济》，1988年第2期，以及“关于企业生命周期与企业蜕变的探讨”，《中国工业经济》，1995年第11期。
278凤进，韦小柯：“西方企业生命周期模型比较”，《商业研究》，2003年第7期，第179页。
279陈艳莹，高东：“企业生命周期理论研究述评”，《经济研究导刊》，2007年第5期，第28页。
280邹德文，张家峰，陈要军：《中国资本市场的多层次选择与创新》，北京：人民出版社2006年版，第23页。
281类似观点例如，林乐芬：《中国上市公司股权集中度研究》，北京：经济管理出版社，2005年版，第62-63页。
282【美】阿道夫A伯利，加德纳C米恩斯：《现代公司与私有财产》，甘华鸣，罗锐韧，蔡如海译，北京：商务印书馆，2005年版，第124页。
283根据伯利和米恩斯的统计数据，在这类公司中，主要股东单独或者合计的持股比例基本上在20%以上，而其余的股票高度分散。参见：【美】阿道夫A伯利，加德纳C米恩斯：《现代公司与私有财产》，甘华鸣，罗锐韧，蔡如海译，北京：商务印书馆，2005年版，第90-96页。
284伯利和米恩斯认为：在金字塔型控制系统中，由于在控制者和最终被控制公司之间有多层中间公司，因此，控制者可能只要拥有其最终控制公司财产1%的所有权，就可对整个金字塔中的公司进行完全的、合法的控制。但是，笔者认为，在金字塔型控制系统中，上一级控制者必须持有下一级被控制公司一定的股权比例，才能够实现对下一级公司的控制，因此，金字塔型控制系统是一种典型的通过股权实现控制的手段。在21家通过法律手段实现控制的公司中，通过金字塔型控制系统实现控制的公司数量为10家。参见：【美】阿道夫A伯利，加德纳C米恩斯：《现代公司与私有财产》，甘华鸣，罗锐韧，蔡如海译，北京：商务印书馆，2005年版，第82-83，88-89页。
285无投票权股票是指，没有选举权特别是没有选举董事权利的股票，在这类公司中，只有少数类别的股票或代表少量投资的股票才有选举权。在21家通过法律手段实现控制的公司中，通过无投票权股票实现控制的公司数量为8家。由于无投票权股票并没有类似于优先股的特殊权利，因此在实务中逐渐被投资者所抛弃，纽约证券交易所以及场外交易市场都逐步禁止发行新的投票权股票的上市。参见：【美】阿道夫A伯利，加德纳C米恩斯：《现代公司与私有财产》，甘华鸣，罗锐韧，蔡如海译，北京：商务印书馆，2005年版，第85页。
286具有额外投票权股票是指，投票权比率超过投资资本比率的股票，其机制类似于无投票权股票的机制。参见：【美】阿道夫A伯利，加德纳C米恩斯：《现代公司与私有财产》，甘华鸣，罗锐韧，蔡如海译，北京：商务印书馆，2005年版，第86页。
287Dennis Leech,“Ownership concentration and control in larger US corporations in the1930s：an analysis of the TNECsample”, Journal of Industrial Economics,Volume35,Issue3,Mar,1987,pp.333-342.转引自王斌：《股权结构论》，北京：中国财政经济出版社，2001年版，第53-55页。
288Shleifer, Andrei, Robert Vishny,“Large Shareholders and Corporate Control”, Journal of Political Economy,1986(94).pp.461-488. Morck, Shleifer,Vishny,“Management Ownership and Market Valuation: An EmpiricalAnalysis”,Journal of Financial Economics,1988(20).pp.293-315.转引自宋力：《上市公司大股东代理问题实证研究》，北京：光明日报出版社，2009年版，第12页。
289【美】阿道夫A伯利，加德纳C米恩斯：《现代公司与私有财产》，甘华鸣，罗锐韧，蔡如海译，北京：商务印书馆，2005年版，第100页。
290宁向东：《公司治理理论》，北京：中国发展出版社，2006年版，第70页。
291Bergloef&Perotti,1994,“The governance structure of the Japanese financial keiretsu”, Journal of Financial Economics36,pp.259-284.转引自王斌：《股权结构论》，北京：中国财政经济出版社，2001年版，第81-82页。
292数据参见王斌：《股权结构论》，北京：中国财政经济出版社，2001年版，第78页。
293See Tokyo Stock Exchange,inc.:“TSE-Listed Companies White Paper on Corporate Governance(2011)”, p.7.
294See Tokyo Stock Exchange,inc.:“TSE-Listed Companies White Paper on Corporate Governance(2011)”, p.8.
295See Tokyo Stock Exchange,inc.:“TSE-Listed Companies White Paper on Corporate Governance(2011)”, p.8.
297宋力：《上市公司大股东代理问题实证研究》，北京：光明日报出版社，2009年版，第10页。
298李明辉：“股权结构、公司治理对股权代理成本的影响——基于中国上市公司2001-2006年数据的研究”，《金融研究》，2009年第2期，第157页。
299弗兰克H.伊斯特布鲁克，丹尼尔R.费雪，黄辉译：“公司契约论”，《清华法学》，2007年第4期，第140页。
300罗纳德科斯（R.H.Coase）：《企业的性质》（Nature of the Firm），参见【美】奥利佛威廉姆森，斯科特马斯滕编，李自杰等译：《交易成本经济学》，北京：人民出版社2008年版，第5页。
301罗纳德科斯（R.H.Coase）：《企业的性质》（Nature of the Firm），参见【美】奥利佛威廉姆森，斯科特马斯滕编，李自杰等译：《交易成本经济学》，北京：人民出版社2008年版，第7页。
302罗纳德科斯（R.H.Coase）：《企业的性质》（Nature of the Firm），参见【美】奥利佛威廉姆森，斯科特马斯滕编，李自杰等译：《交易成本经济学》，北京：人民出版社2008年版，第7页。
303弗兰克H.伊斯特布鲁克，丹尼尔R.费雪，黄辉译：“公司契约论”，《清华法学》，2007年第4期，第132页。
304罗培新：《公司法的合同解释》，北京：北京大学出版社2004年版，第22页。
305罗培新：《公司法的合同解释》，北京：北京大学出版社2004年版，第3页。
306罗纳德科斯（R.H.Coase）：《企业的性质》（Nature of the Firm），参见【美】奥利佛威廉姆森，斯科特马斯滕编，李自杰等译：《交易成本经济学》，北京：人民出版社2008年版，第17页。
307罗纳德科斯（R.H.Coase）：《企业的性质》（Nature of the Firm），参见【美】奥利佛威廉姆森，斯科特马斯滕编，李自杰等译：《交易成本经济学》，北京：人民出版社2008年版，第10页。
309罗培新：“公司法的合同路径与公司法规则的正当性”，《法学研究》，2004年第2期，第80页。
310弗兰克H.伊斯特布鲁克，丹尼尔R.费雪，黄辉译：“公司契约论”，《清华法学》，2007年第4期，第147页。
311【德】托马斯莱塞尔，吕迪格法伊尔：《德国资合公司法》，高旭军等译，北京：法律出版社，2005年版，第133页。
312【德】托马斯莱塞尔，吕迪格法伊尔：《德国资合公司法》，高旭军等译，北京：法律出版社，2005年版，第134页。
313洪卫青，马占树：“代理成本理论综述及其对我国的借鉴意义”，《财会通讯》，2005年第9期，第15页。
314【美】阿道夫A伯利，加德纳C米恩斯：《现代公司与私有财产》，甘华鸣，罗锐韧，蔡如海译，北京：商务印书馆，2005年版，第347页。
315【美】阿道夫A伯利，加德纳C米恩斯：《现代公司与私有财产》，甘华鸣，罗锐韧，蔡如海译，北京：商务印书馆，2005年版，第350页。
316洪卫青，马占树：“代理成本理论综述及其对我国的借鉴意义”，《财会通讯》，2005年第9期，第16页。
317曹富国：《少数股东保护与公司治理》，北京：社会科学文献出版社，2006年版，第32页。
318宁向东：《公司治理理论》，北京：中国发展出版社，2006年版，第70-73页。
319党印：“公司治理中的代理成本问题研究综述”，《中南财经政法大学学报》，2011年第4期，第4页。
320李寿喜：“产权、代理成本和代理效率”，《经济研究》，2007年第1期，第102页。
321李寿喜：“产权、代理成本和代理效率”，《经济研究》，2007年第1期，第103页。
322严若森：“公司治理的成本与效率分析：一个一般性框架”，《制度经济学研究》，2004年第4期，第106页。
323郑志刚：“投资者之间的利益冲突和公司治理机制的整合”，《经济研究》，2004年第2期，第115页。
324李维安，武立东：“企业集团的公司治理——规模起点、治理边界及子公司治理”，《南开管理评论》，1999年第4期，第4页。
325桑士俊，吴德胜，吕斐适：“公司治理机制与公司治理效率——基于公司治理成本的分析”，《会计研究》，2007年第6期，第83页。
326朱羿锟：“论治理成本”，《中国工业经济》，2001年第8期，第62-64页。
327严若森：“公司治理成本的构成与公司治理效率的最优化研究”，《会计研究》，2005年第2期，第59-60页。
328桑士俊，吴德胜，吕斐适：“公司治理机制与公司治理效率——基于公司治理成本的分析”，《会计研究》，2007年第6期，第84页。
329例如，上海证券交易所于2010年发布了《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》（上证公字【2010】46号），尽管主要针对控股股东和实际控制人设置了义务，但上市公司也需要配合控股股东和实际控制人履行义务发生公司治理成本。
330参见中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》第35、36条。
331我国经济学界的学者对股权结构与上市公司的代理成本进行的研究较多，但研究结论存在一定差异。总体来看，绝大部分研究结论证实股权集中度与代理成本呈现显著的负相关关系，也即股权集中将会降低代理成本，参见：李寿喜：“产权、代理成本和代理效率”，《经济研究》，2007年第1期；李明辉：“股权结构、公司治理对股权代理成本的影响”，《金融研究》，2009年第2期；宋力，韩亮亮：“大股东持股比例对代理成本的影响的实证分析”，《南开管理评论》，2005年第1期。另外，国有股权集中将导致在职消费等代理成本增加，参见：李明辉：“股权结构、公司治理对股权代理成本的影响”，《金融研究》，2009年第2期。
332中国证监会《上市公司治理准则》（证监发【2002】1号）第31条规定：控股股东持股比例在30%以上的上市公司，应当在董事的选举中适用累积投票制度。深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》（深证上【2010】243号）第2.2.10条规定，控股股东持股比例在30%以上的上市公司，应当在董事、监事的选举中适用累积投票制度。深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板板上市公司规范运作指引》（深证上【2010】243号）第3.1.2条规定，所有创业板上市公司在选举和更换董事时应当实行累积投票制。
333参见王继军：“股份有限公司累积投票制度研究”，《中国法学》，1998年第5期，第84页。关于日本股份有限公司累积投票制度，参见崔延花译：《日本公司法典》，北京：中国政法大学出版社，2006年版，第162页。
334吴磊磊，陈伟忠，刘敏慧：“公司章程和小股东保护——来自累积投票条款的实践检验”，《金融研究》，2011年第2期，第170页。
335【美】路易斯罗斯，乔尔赛里格曼：《美国证券监管法基础》，张路等译，北京：法律出版社，2008年版，第288-289页。
336【美】马克罗伊：《公司治理的政治维度：政治环境与公司影响》，北京：中国人民大学出版社，2008年版，第109页。
337李美勤：“美国公司法的演变”，《国外法学》，1988年1期，第12页。
338许家庆：““底线竞争”抑或“上限竞争”——以美国公司法制度的竞争为视角”，《昆明理工大学学报（社科版）》，2007年3期，第77页。
339【美】罗伯特W汉密尔顿：《美国公司法》，齐东祥等译，北京：法律出版社，2007年版，第48页。
340许家庆：““底线竞争”抑或“上限竞争”——以美国公司法制度的竞争为视角”，《昆明理工大学学报（社科版）》，2007年3期，第77页。
341孙光焰：《公司治理模式趋同化研究》，北京：中国社会科学出版社，2007年版，第113页。
342李彬：“日本公司治理的多元化改革——索尼、丰田、帝人公司的案例分析”，《经济与管理》，2009年第4期，第37-38页。
343施东辉等著：《交易所竞争力分析》，上海：上海人民出版社，2010年版，前言第2页。
344施东辉等著：《交易所竞争力分析》，上海：上海人民出版社，2010年版，第141页。
345施东辉等著：《交易所竞争力分析》，上海：上海人民出版社，2010年版，第143页。
346日本东京证券交易所：《东京证券交易所上市指南》，第8页。
347张政军：“日本公司治理新趋势”，《董事会》，2011年第1期，第71页。
348例如，于2004年5月20日生效的《欧盟要约收购指令》，其制定经过了近20年的时间，其间多次被否决，最终采用了英国式的公司收购制度。该指令规定收购人取得某成员国上市公司一定比例的表决权后，应发出强制全面收购要约，以保护目标公司少数股东的利益。指令的实施实现了欧盟成员国上市公司收购制度的一体化。但这种一体化建立在各成员国享有较大自由裁量权的基础上。成员国有权根据本国证券市场的发达状况、上市公司股权结构及政府对证券市场的监管思想和目标等因素决定对小股东的保护程度。参见杨莉：“欧盟公司治理协调引起的对跨国公司治理的思考”，《特区经济》，2011年第4期，第92页。
349萨班斯法案增加了上市公司的公司治理结构的成本、实施内部控制的成本（例如审计、外部咨询）等，根据AMR市场分析公司统计数据，仅2003-2006年，美国用于萨班斯法案遵从的支出分别为25亿、55亿、61亿、60亿美元左右，其中，上市公司的管理层为了遵循法规，需要花费更多的时间并承担更大的责任，经理人的年薪平均增长58.71%，约20%的公司因法规负担加重而考虑退市。因此，很多学者对法案持保守或者消极态度，甚至称其为“闲聊的公司治理”（Gossip Governance）。参见：陈燕：《萨班斯法案、内部控制与公司治理效率——基于中国赴美上市公司的实证检验》，北京：首都经济贸易大学出版社，2010年版，第3页。
350施东辉等著：《交易所竞争力分析》，上海：上海人民出版社，2010年版，第143页。
352中国证券业协会：《证券市场基础知识》，中国财政经济出版社，2011年版，第216页。
353王晓璐，乔晓会：“深交所谋新突破”，《财经》，2011年3月28日。
354中国证监会《关于进一步做好创业板推荐工作的指引》（【2010】8号）第3、4条。
355根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第10条规定，创业板发行上市的股本要求为发行后总股本不低于3000万元，而主板要求则为发行前总股本不低于3000万元。创业板发行上市的净利润和营业收入绝对额条件虽均低于主板条件，但有成长性的要求。创业板要求发行人最近两年净利润累积不少于1000万元且持续增长；或者最近一年盈利且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不低于5000万元且最近两年营业收入增长率不低于30%。而主板市场则无净利润和收入的成长性要求。
356中国证券业协会：《证券市场基础知识》，中国财政经济出版社，2011版，第237页。
357参见中国证券业协会网站www.sac.net.cn，访问时间2012年1月20日。
358黄运成，葛蓉蓉：“股票发行制度的国际比较及我国的改革实践”，《国际金融研究》，2005年第2期，第75页。
360参见香港联合交易所《证券上市规则》第七章“上市方式”中的相关内容，具体内容是指“已发行证券的持有人或其代表，或同意认购并获分配证券的人或其代表，向公众人士发售该等证券”的发行上市方式。
363参见中国证监会《首次公开发行股票并上市管理办法》第12条，《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第13条。
364参见深圳证券交易所《股票上市规则（2008年修订）》第5.1.6条，上海证券交易所《股票上市规则（2008年修订）》第5.1.5条。
366根据我国《证券法》第21条规定，发行人申请首次公开发行股票的，应按照中国证监会的规定预先披露有关申请文件。中国证监会原要求发行人应在股票发行审核委员会召开前5日在指定网站披露招股说明书。根据中国证监会《关于调整预先披露时间等问题的通知》（发行监管函【2011】424号）的规定，从2012年2月1日起，招股说明书的预披露时间已经提前至落实反馈意见完毕，预先披露的时间较之前提前了约1-2个月，该规定使社会公众有更多的时间对发行人的相关信息进行监督。
367根据中国证监会的规定，从2012年2月1日开始，中国证监会每周将公布一次首次公开发行股票的审核工作流程以及在审的发行人的基本信息，相关信息包括：申报企业的名称、注册地、所属行业、拟上市地、保荐机构、保荐代表人、会计师事务所、签字会计师、律师事务所、签字律师、备注等信息以及本年度首发申请终止审查企业的名称、终止审查决定时间，等等。参见中国证监会网站www.csrc.gov.cn，访问时间2012年2月2日。
368祝映兰：“股改前后我国上市公司股权结构基本特征的比较分析”，《商业时代》，2010年19期，第99页。
370参见中国证监会《上市公司证券发行管理办法》第2、3条，上市公司发行债券目前暂不受该办法的规范调整。
378温家宝：“总结经验明确方向不断开创金融工作新局面”，《人民日报》，2012年1月30日，第2版。
379张媛媛，杨晨：“打造四位一体公共服务平台”，《证券时报》，2011年3月15日，第2版。
380中国证券登记结算公司：《中国证券登记结算统计年鉴2010》，第17页。
381参见中国证监会《上市公司治理准则》第10条。
382参见中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第4条。
383参见深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》第2.2.2条。
384刘俊海：《股份有限公司股东权的保护》，北京：法律出版社，2004年版，第56页。
385刘俊海：《股份有限公司股东权的保护》，北京：法律出版社，2004年版，第56页。
386参见中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（证监发【2004】118号）第一条。
387参见上海证券交易所《上市公司股东大会网络投票实施细则（2011年修订）》第三条，深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》第2.2.7条，深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》第2.2.8条，深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》第2.2.6条。
388参见深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》第2.2.12条，深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》第3.1.2条。
389上海证券交易所《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》第5条规定，有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；（二）1/3以上董事联名提议时；（三）监事会提议时；（四）董事长认为必要时；（五）1/2以上独立董事提议时；（六）经理提议时；（七）证券监管部门要求召开时；（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。
390参见深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》第3.2.4条，深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.4条，深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》第3.1.4条。
391参见中国证监会《上市公司治理准则》第52-56条。
392参见深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》第2.3.4条，深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》第2.3.4条。
393参见上海证券交易所《上市公司监事会议事示范规则》第3条：监事会定期会议和临时会议。监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当在10日内召开临时会议：（一）任何监事提议召开时；（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交易所公开谴责时；（六）证券监管部门要求召开时；（七）本《公司章程》规定的其他情形。”
394参见深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.4条。
395参见深圳证券交易所《创业板板上市公司规范运作指引》第3.1.4条。
396陈燕：《萨班斯法案、内部控制与公司治理效率——基于中国赴美上市公司的实证检验》，北京：首都经济贸易大学出版社，2010年版，第20页。
397参见财政部等《企业内部控制基本规范》（财会【2008】7号）第3条。
398参见财政部等部委《关于印发《企业内部控制基本规范》的通知》（财会【2008】7号）。
399参见财政部和中国证监会等《关于印发企业内部控制配套指引的通知》（财会【2010】11号）。
400参见《证券法》第11、49条。
401参见中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法（2009年修订）》第35条。
402参见中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法（2009年修订）》第36条。
403参见上海证券交易所《上市公司持续督导工作指引》第25条。
404参见深圳证券交易所《中小企业板上市公司保荐工作指引》第29条。
405齐斌：《证券市场信息披露法律监管》，北京：法律出版社，2000年版，第26页。
406参见《证券法》第20、63条。
407参见中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书（2006年修订）》第九节“公司治理”，第66-69条。
408参见中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书》第九节“公司治理”，第65-70条。
409参见中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2007年修订）》第六节“公司治理结构”、第七节“股东大会情况简介”、第八节“董事会报告”、第九节“监事会报告”等内容。
410参见中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第30号——创业板上市公司年度报告的内容与格式（2009年）》第八节“公司治理结构”、第九节“监事会报告”等内容。
412上海证券交易所研究中心：《中国公司治理报告（2006）：国有控股上市公司治理》，上海：复旦大学出版社，2006年版，第33-34页。
413参见中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》第2条。
415深圳证券交易所综合研究所：《股份全流通后大股东行为变化及监管研究》，2007.11.12，深证综研字第0157号，第7页。
418例如，根据中国证监会法律部《关于职工持股会及工会能否作为上市公司股东的复函》（法律部【2000】24号）和《关于职工持股会及工会持股有关问题的法律意见》（法协字【2002】第115号）的规定，职工持股会和工会都不
宜作为上市公司的股东，中国证监会也不再审批职工持股会及工会作为发起人或股东的公司的股票发行申请。
419弗兰克H.伊斯特布鲁克，丹尼尔R.费雪，黄辉译：“公司契约论”，《清华法学》，2007年第4期，第147页。
420张辉：“倡导性规范与上市公司治理”，《证券市场导报》，2010年11月，第26页。
421参见《公司法》第21条。
422参见《公司法》第16条。
423参见中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2007年修订）》第24条。
425中国证监会发布的《关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引》中的《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》规定的走访对象包括：国家知识产权局、国家工商行政管理总局商标局、国家版权局、特许经营权颁发部门、相关资质审批部门，当地工商、税收、土地、环保、海关、公安等有关部门、发行人注册地和主要经营所在地相关法院、仲裁机构，实际控制人、董事、监事、高管、核心技术人员的户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁机构，重要客户、主要新增客户、销售金额变化较大客户、重要供应商、新增供应商和采购金额变化较大供应商、主要借款银行等。
426我国经济学界的学者对股权结构与上市公司的代理成本进行的研究较多，但研究结论存在一定差异。但总体来看，绝大部分研究结论证实股权集中度与代理成本呈现显著的负相关关系，也即股权集中将会降低代理成本，参见：李寿喜：“产权、代理成本和代理效率”，《经济研究》，2007年第1期；李明辉：“股权结构、公司治理对股权代理成本的影响”，《金融研究》，2009年第2期；宋力，韩亮亮：“大股东持股比例对代理成本的影响的实证分析”，《南开管理评论》，2005年第1期。另外，国有股权集中将导致在职消费等代理成本增加，参见：李明辉：“股权结构、公司治理对股权代理成本的影响”，《金融研究》，2009年第2期。
427参见国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发【2004】3号）第4条。
428数据来源于深圳证券交易所：《2011年深圳证券市场概况》，www.szse.cn，访问时间2012年1月31日。
429温家宝：“总结经验明确方向不断开创金融工作新局面”，《人民日报》，2012年1月30日，第2版。
430截止2011年第三季度末，QFII持有A股市值超过人民币240亿元，持股市值仅次于基金，位居各类机构投资者的第二位。由于我国境内QFII的投资额度需要经过审批，因此其在我国股票市场中的投资额预计仍会继续保持增长。数据来源于许银娟：“持有市值超过券商QFII跃居A股第二大投资机构”，《中国证券报》，2011年9月23日。
431北京大学——上海证券交易所联合课题组：《WTO条件下中国证券市场法律体系面临的挑战与完善建议》。
432参见国务院发布《关于推进上海加快发展现代服务业和先进制造业建设国际金融中心和国际航运中心的意见》（国发【2009】19号）第4条。
4342009年境内IPO家数较少，主要是由于2008年10月至2009年6月期间，我国境内股票市场暂停了新股发行上市。相关数据参见清科集团研究中心：“2010年中国企业上市年度研究报告”和“2011年中国企业上市年度研究报告”，参见清科集团网站www.zero2ipogroup.com，访问时间2012年2月1日。
435曹兴权：《公司法的现代化：方法与制度》，北京：法律出版社2007年版，第7-8页。
436See “OECD Principles of Corporate Governance”, foreword.
437曲扬：《我国转型时期中的公司治理模式选择》，北京：对外经济贸易大学出版社，2009年版，第14页。
438参见国务院国有资产管理委员会《关于推进国有资本调整和国有企业重组的指导意见》（2006年12月）第2条，以及《关于规范上市公司国有股东行为的若干意见》第7条的有关规定。
439青木昌彦，钱颖一：《转轨经济中的公司治理：内部人控制和银行的作用》，北京：中国经济出版社，1995年版，第17页。
440苏力：《法治及其本土资源》，北京：中国政法大学出版社，1996年版，第14页。
441曹兴权：《公司法的现代化：方法与制度》，北京：法律出版社，2007年版，第268-269页。
442例如：关于公司章程，中国证监会制定了《上市公司章程指引（2006年修订）》（证监公司字【2006】38号）；关于股东大会运作程序，中国证监会制定了《上市公司股东大会规则》（证监发【2006】21号）；关于董事会和监事会运作，上海证券交易所分别制定了《上市公司董事会议事示范规则》和《上市公司董事会议事示范规则》，等等。
444参见《证券法》第50条，中国证监会《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）第33条，中国证监会《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第10条。
446See Tokyo Stock Exchange,inc.:“TSE-Listed Companies White Paper on Corporate Governance(2011)”, p.31.截止2008年末，东京证券交易所曾有17家创业板市场上市公司仅设监事而未设置监事会，而到2010年末，东京证券交易所已没有任何上市公司只设置监事而未设置监事会。
447崔延花译：《日本公司法典》，北京：中国政法大学出版社，2006年版，第404-408条，第188-191页。
448参见《公司法》第102条。
449参见《公司法》第152条。
450参见上海证券交易所第20期联合研究计划：《国资管理与央企控股上市公司治理结构优化研究》，第11-14页。
451参见国家国有资产管理委员会《上市公司国有股东标识管理暂行规定》（国资发产权【2007】108号）第2条。
452参见《上市公司治理准则》第14条。
453参见《上市公司治理准则》第4条。
455参见《上市公司治理准则》第15、16、17条。
456参见中国证监会《首次公开发行股票并上市管理办法》第9条，以及《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第10条，对于非整体改制的公司，改制之前的经营业绩不能够连续计算，因此不符合首次公开发行股票和上市的条件。2005年《公司法》和《证券法》修订后，除了国务院特殊批准的中央所属大型国有企业，已经不再有非整体改制的上市公司出现。
457例如，规范主板市场首次公开发行股票并上市的《首次公开发行股票并上市管理办法》于2006年5月实施的同时，共有《关于股票发行工作若干规定的通知》等七部与发行上市的原有规章被废止，在主板发行上市制度方面实现了规则的统一。又例如，规范上市公司证券发行的《上市公司证券发行管理办法》在2006年5月实施的同时，共有《上市公司新股发行管理办法》、《关于做好上市公司新股发行工作的通知》、《关于上市公司增发新股有关条件的通知》、《上市公司发行可转换公司债券实施办法》、《关于做好上市公司可转换公司债券发行工作的通知》五部与上市公司证券发行的原有规章被废止。
458参见《上市公司治理准则》“导言”部分。
459STEENO A,“Corporate governance: economic analysis of a “comply or explain” approach,” Stanford Journal of Law,Business and Finance,2006(11),pp.388-389.
460参见中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（证监发【2004】118号）第1条。
461参见上海证券交易所《上市公司股东大会网络投票实施细则（2011年修订）》第3条，深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》第2.2.7条，深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》第2.2.8条，深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》第2.2.6条。
462刘俊海：《股份有限公司股东权的保护》，北京：法律出版社，2004年版，第45页。
463刘俊海：《股份有限公司股东权的保护》，北京：法律出版社，2004年版，第294页。其中，原文中为日本《商法典》第232条之二，目前则为日本《公司法典》第305条。
464【德】托马斯莱塞尔，吕迪格法伊尔：《德国资合公司法》，高旭军等译，北京：法律出版社，2005年版，第106页。
465于家姝：“略论累积投票制度及在中国公司法上的适用”，《当代法学》，2003年第5期，第70页。
466葛伟军译：《英国2006年公司法》，北京：法律出版社，2008年版，第176页。【德】托马斯莱塞尔，吕迪格法伊尔：《德国资合公司法》，高旭军等译，北京：法律出版社，2005年版，第245页；崔延花译：《日本公司法典》，北京：中国政法大学出版社，2006年版，第148页。
467四项股东权利中，其中前三项为《公司法》中的规定，独立董事提名权为中国证监会的规定，参见中国证监会：《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第4条。
468例如，美国特拉华州公司法规定，公司的业务和事务应当由董事会管理或在其指导下管理，除非是在法律或在组成公司的证明文件中另有规定。参见左羽译：《特拉华州普通公司法》，北京：法律出版社，2001年版，第30页。
469【德】托马斯莱塞尔，吕迪格法伊尔：《德国资合公司法》，高旭军等译，北京：法律出版社，2005年版，第221-222页。
470崔延花译：《日本公司法典》，北京：中国政法大学出版社，2006年版，第140页。
471参见《公司法》第109、123条。
472参见中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第1条。
473参见深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》第3.2.4条，深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.4条，深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》第3.1.4条。
474参见深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》第2.2.13条。
475参见中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第1条。
476深圳证券交易所综合研究所：《独立董事：监督者还是咨询专家？——兼论治理型公司》，2006.6.22，深证综研字0142号，第1页。
477参见中国证监会《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第19条。
478参见深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》第2.3.4条，深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》第2.3.4条。
479参见中国证监会《上市公司治理准则》第58条。
480左羽译：《特拉华州普通公司法》，北京：法律出版社，2001年版，第31页。
481崔延花译：《日本公司法典》，北京：中国政法大学出版社，2006年版，第188-189页。
482根据北京国资委赴法调查报告，截止2003年末，法国共有1600家国有及国有控股企业，从业人员110万人，年营业收入2000亿欧元，1600家企业隶属于70家国有大企业集团，在70个行业和领域中占据垄断地位。参见：杨斌：《欧盟公司治理：经验与启示》，天津：天津大学出版社，2006年版，第185页。
483杨斌：《欧盟公司治理：经验与启示》，天津：天津大学出版社，2006年版，第196页。
484参见中国证监会：《证券公司分类监管规定（2010年修订）》第2、28条。
485根据中国证监会上海监管局：《上海上市公司分类监管操作指引（试行）》的分类标准主要集中在公司治理与规范运行方面，例如，具有以下情形的上市公司为违规类上市公司：（1）被证监会处罚、公开批评或立案稽查；（2）被上海证券交易所公开谴责；（3）信息披露存在不及时、不完整、不准确、重大遗漏及虚假陈述；（4）大股东及其关联方占用上市公司资产的；（5）委托无相关业务资格的公司进行委托理财，或委托理财无相关合同约定的；（6）为股东及其控股子公司、股东的附属企业或者个人债务提供担保的；（7）股东大会、董事会、监事会有违法嫌疑；（8）公司资产不实、利润不实，有重大做假情况；（9）存在其他违法、违规情况的。
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