证券违法私募的法律责任研究
|
摘要
随着市场经济的不断发展,私募发行作为企业筹集资金的一种新途径,具有节约成本、融资便利等优点。作为补充公募发行形式的新发行途径,有着公募发行无可比拟的优势。但是,由于我国大陆地区目前对证券的私募发行尚无全面、系统的规范。不同位阶的法律之间在私募发行的具体规范中存在内容冲突,显得凌乱而缺乏操作性。也正因为如此,在私募发行的实践操作中,也存在着诸多违法私募的情况,如以私募之名进行非法集资、以公开或者变相公开的方式向不合格的投资进行私募等,严重损害了投资者的利益,阻碍我国证券私募发行活动的正常、有序进行。
本文立足于分析违法私募发行,对其具体表现形式进行概括和分类,同时结合域外的相关制度,如美国、日本、欧盟以及我国台湾地区,对违法私募发行所产生的法律责任进行分析和归纳。本文还结合我国的具体国情,分析我国现有法律规范对于私募发行规定的不足之处,同时结合《证券法》的相关规定,对违法私募发行所产生的民事责任、刑事责任和行政责任提出了自己的看法和见解,特别是针对其中虚假陈述的民事责任,进行了深入的分析。此外,本文注意到了私募的特殊性,即其效率价值和秩序价值,应在保障发行人筹资和投资者利益间寻找平衡点。
第一章主要对违法私募发行进行概述,界定了私募发行与违法私募发行,阐述了违法私募发行的意义和设置违法私募法律责任的必要性。
第二章主要对违法私募发行的具体表现形式进行了具体分析。违法私募发行主要包括私募发行不符合豁免注册的条件、发行中出现虚假陈述等信息披露不实的情况及违反私募协议等形式。豁免注册是私募发行的灵魂和核心,违法私募发行势必不符合豁免注册的条件,不能享受豁免的待遇。虚假陈述也是违法私募的常见形式,也是较为复杂的问题。此外,私募发行中也可能出现其他违法私募协议的行为,影响私募发行的效率。
第三章主要对域外违法私募发行的法律责任进行了归纳和研究,主要涉及美国、日本及我国台湾地区。该章在综述各国违法私募发行法律责任的同时,进行归纳和概括,对不同国家和地区之间的差别规定的原因进行深层次的分析,寻找其制度差别背后的深刻根源。
第四章主要是针对我国的具体情况提出的对策和建议。首先对我国现存的针对私募发行的法律规范进行分析,寻找其不足之处。然后总结域外制度的优点,结合私募发行的具体内容,为我国建立违法私募发行的法律责任提出具体意见,从民事、行政和刑事责任三个方面进行分析。
With the economic developments, private placement, not only a new way to raise capital, but also an important supplement to public offering, has its unique advantages such as the convenience and rapid speed. However, comprehensive regulations of private placements have not been enacted in the mainland of China. The regulations of different levels conflicted. Due to the incomplete laws and regulations, the key line which should be drawn between public offering and private placement often gets blurred in China. It existed many illegal private placements, for example, the issuer offered to the unaccredited investors. The illegal private placements obstructed the development of securities market, damaging the interests of investors.
This thesis established in analyzing illegal private placements, summarizing and classifying the manifestations of them. Combining with foreign related systems such as US, Japan and EU, this thesis also analyzed the legal obligations arisen by the illegal private placement, especially the civil obligations of illegal private placements.
The first chapter mainly summarized the concepts of private placement and illegal private placement, explaining the necessity of setting the legal obligations of illegal private placement.
The second chapter mainly analyzed the detailed manifestations of illegal private placements, which included false statements, in breach of private placements contracts and unconditioned of exempted transactions etc. Exemption is the essence of private placements. If the offer of securities was not in accord with the conditions of exemption, it must be registered. In addition, other manifestations in breach of the private placements would also influence the efficiency of the placement.
The third chapter mainly summarized the legal obligations of illegal private placements of extra-regional countries and regions, including US, Japan and Tai Wan Province. This chapter also deeply analyzed the reasons of the differences among these countries and regions, seeking the original source of the differences.
The fourth chapter mainly put forward the countermeasures aiming at detailed conditions in China. Firstly, analyzed the current laws and regulations and founded the drawbacks of them. Secondly, summarized the advantages of extra-regional systems and gave detailed countermeasures of setting the legal obligations of illegal private placements from several aspects.
本文立足于分析违法私募发行,对其具体表现形式进行概括和分类,同时结合域外的相关制度,如美国、日本、欧盟以及我国台湾地区,对违法私募发行所产生的法律责任进行分析和归纳。本文还结合我国的具体国情,分析我国现有法律规范对于私募发行规定的不足之处,同时结合《证券法》的相关规定,对违法私募发行所产生的民事责任、刑事责任和行政责任提出了自己的看法和见解,特别是针对其中虚假陈述的民事责任,进行了深入的分析。此外,本文注意到了私募的特殊性,即其效率价值和秩序价值,应在保障发行人筹资和投资者利益间寻找平衡点。
第一章主要对违法私募发行进行概述,界定了私募发行与违法私募发行,阐述了违法私募发行的意义和设置违法私募法律责任的必要性。
第二章主要对违法私募发行的具体表现形式进行了具体分析。违法私募发行主要包括私募发行不符合豁免注册的条件、发行中出现虚假陈述等信息披露不实的情况及违反私募协议等形式。豁免注册是私募发行的灵魂和核心,违法私募发行势必不符合豁免注册的条件,不能享受豁免的待遇。虚假陈述也是违法私募的常见形式,也是较为复杂的问题。此外,私募发行中也可能出现其他违法私募协议的行为,影响私募发行的效率。
第三章主要对域外违法私募发行的法律责任进行了归纳和研究,主要涉及美国、日本及我国台湾地区。该章在综述各国违法私募发行法律责任的同时,进行归纳和概括,对不同国家和地区之间的差别规定的原因进行深层次的分析,寻找其制度差别背后的深刻根源。
第四章主要是针对我国的具体情况提出的对策和建议。首先对我国现存的针对私募发行的法律规范进行分析,寻找其不足之处。然后总结域外制度的优点,结合私募发行的具体内容,为我国建立违法私募发行的法律责任提出具体意见,从民事、行政和刑事责任三个方面进行分析。
With the economic developments, private placement, not only a new way to raise capital, but also an important supplement to public offering, has its unique advantages such as the convenience and rapid speed. However, comprehensive regulations of private placements have not been enacted in the mainland of China. The regulations of different levels conflicted. Due to the incomplete laws and regulations, the key line which should be drawn between public offering and private placement often gets blurred in China. It existed many illegal private placements, for example, the issuer offered to the unaccredited investors. The illegal private placements obstructed the development of securities market, damaging the interests of investors.
This thesis established in analyzing illegal private placements, summarizing and classifying the manifestations of them. Combining with foreign related systems such as US, Japan and EU, this thesis also analyzed the legal obligations arisen by the illegal private placement, especially the civil obligations of illegal private placements.
The first chapter mainly summarized the concepts of private placement and illegal private placement, explaining the necessity of setting the legal obligations of illegal private placement.
The second chapter mainly analyzed the detailed manifestations of illegal private placements, which included false statements, in breach of private placements contracts and unconditioned of exempted transactions etc. Exemption is the essence of private placements. If the offer of securities was not in accord with the conditions of exemption, it must be registered. In addition, other manifestations in breach of the private placements would also influence the efficiency of the placement.
The third chapter mainly summarized the legal obligations of illegal private placements of extra-regional countries and regions, including US, Japan and Tai Wan Province. This chapter also deeply analyzed the reasons of the differences among these countries and regions, seeking the original source of the differences.
The fourth chapter mainly put forward the countermeasures aiming at detailed conditions in China. Firstly, analyzed the current laws and regulations and founded the drawbacks of them. Secondly, summarized the advantages of extra-regional systems and gave detailed countermeasures of setting the legal obligations of illegal private placements from several aspects.
引文
1姜威:《证券私募主体博弈行为的法律介入——主体资格制度的法律问题研究》,华东政法大学硕士学位论文,2007年。
2黄健:《证券私募发行之法律问题研究》,载王保树主编《商事法论集》(第9卷),法律出版社2005年5月出版。
4 [美]罗伯特.考特等著:《法和经济学》(中译本),上海三联书店、上海人民出版社1994年版,第24页。
5转引自[德]柯武刚、史漫飞著:《制度经济学》,韩超华译,商务印书馆2000年版,第77页。
6胡芬:《证券私募发行法律制度研究》,西南政法大学硕士学位论文,2006年。
7侯水平著:《证券法律责任》,法律出版社2005年7月第一版,第3页。
14台湾地区《证券交易法》第43条之6。
15郭雳著:《美国证券私募发行法律问题研究》,北京大学出版社2004年版,第118页。
16刘娜:《私募法律制度研究》,中国政法大学硕士学位论文,2004年。
17赖英照著:《股市游戏规则——最新证券交易法解读》,中国政法大学出版社2006年11月第一版,第47页。
18日本《证券交易法》第2条(1)项十一号。
19台湾地区《证券交易法》第43条之6第1项、第5项。
20 [日]河本一郎、大武泰南著:《证券交易法概论》(第四版),侯水平译,陈永忠校,法律出版社2001年版,第235页。
21郭雳著:《美国证券私募发行法律问题研究》,北京大学出版社2004年2月第一版,第135页。
22 See Regulation D Rule 502(b).
23郭雳著:《美国证券私募发行法律问题研究》,北京大学出版社2004年版,第108页。
24台湾地区《证券交易法》第43条。
25黄健:《证券私募发行之法律问题研究》,载王保树主编《商事法论集》(第9卷),法律出版社2005年5月版。
26黄振:《证券私募发行之民事责任研究——与公募发行相比较》,武汉大学硕士学位论文,2008年。
27李有星著:《中国证券非公开发行融资制度研究》,浙江大学出版社2008年3月版,第180页。
28郭雳著:《美国证券私募发行法律问题研究》,北京大学出版社2004年2月第一版,第139页。
31台湾地区《证券交易法》第43条、175条。
32李有星著:《中国证券非公开发行融资制度研究》,浙江大学出版社2008年3月第一版,第188-189页。
33台湾地区《证券交易法》第177条。
34台湾地区《证券交易法》第175条、第178条。
35郭雳著:《美国证券私募发行法律问题研究》,北京大学出版社2004年2月第一版,第135页。
36李有星著:《中国证券非公开发行融资制度研究》,浙江大学出版社2008年3月版,第177页。
37台湾地区《证券交易法》第178、179条。
38刘连煜:《证券私募制度之法律问题研究》,载《财经法论集——柯芳枝教授六秩华诞祝贺文集》台湾三民书局1997年出版,第59页。
39汤欣:《证券市场虚假陈述民事赔偿制度评析——兼论证券法上的一般性反欺诈条款》,载《证券法律评论》(第3卷),法律出版社2003年版,第100页。
40 [美]莱瑞.D.索德奎斯特著:《美国证券法解读》,胡轩之、张云辉译,法律出版社2004年7月版,第184页。
41郭雳著:《美国证券私募发行法律问题研究》,北京大学出版社2004年版,第180页。
42 [美]托马斯.李.哈森著:《证券法》,张学安等译,中国政法大学出版社2003年版,第355页。
43 [美]莱瑞.D.索德奎斯特著:《美国证券法解读》,胡轩之、张云辉译,法律出版社2004年7月版,第173页。
44郭雳:《台湾地区证券私募法律规范的最新发展、评析及启示》,载中国人民大学报刊资料复印中心《经济法学、劳动法学》,2004年第1期。
45赵亮:《中国证券私募法律制度研究》,中国政法大学硕士学位论文,2007年。
46谢守德:《证券私募发行立法监管初探》,华东政法大学硕士学位论文,2006年。
47《中华人民共和国证券法》第10条第3款。
48黄健:《证券私募发行之法律问题研究》,载于王保树主编《商事法论集》第9卷,法律出版社2005年5月版。
49胡芬:《证券私募发行法律制度研究》,中国政法大学硕士学位论文,2006年。
50张旭娟著:《中国证券私募发行法律制度研究》,法律出版社2006年6月第一版,第192-193页。
51陈春山著:《证券交易法论》(增订八版),五南图书出版股份有限公司版,第330页。
52杨峰著:《证券民事责任制度比较研究》,法律出版社2006年2月版,第207页。
53郭雳、袁平海:《证券私募发行中的民事责任问题研究——以虚假陈述制度为中心》,载《法学评论》2001年第5期。
54卞耀武主编:《日本证券法律》,徐庆译,法律出版社1999年版,第19-20页。
55黄振中:《美国证券法上的民事责任研究》,对外经济贸易大学博士学位论文,2000年。
56 See Affiliated Ute Citizens v. United States(406 U.S 128)
57卞耀武著:《日本证券法律》,法律出版社1999年版,第20-21页。
58陈春山著:《证券交易法论》,台湾五南图书出版公司版,第401-402页。
59黄振中著:《美国证券法上的民事责任与民事诉讼》,法律出版社2003年7月第一版,第160页。
60郭雳、袁平海:《证券私募发行中的民事责任问题研究——以虚假陈述制度为中心》,《法学评论》,2001年第5期。
61郭雳、袁平海:《证券私募发行中的民事责任问题研究——以虚假陈述制度为中心》,《法学评论》,2001年第5期。
62台湾地区《证券交易法》第32条。
63黄振中著:《美国证券法上的民事责任与民事诉讼》,法律出版社2003年7月第一版,第155页。
64郭雳:《台湾地区证券私募法律规范的最新发展、评析及启示》,中国人民大学报刊资料复印中心《经济法学、劳动法学》,2004年第1期。
65赵万一著:《证券交易中的民事责任制度研究》,法律出版社2008年3月版,第112页。
66齐斌著:《证券市场信息披露法律监管》,法律出版社2000年版,第172页。
67《中华人民共和国证券法》第188条、第190条。
68崔健远著:《合同法总论》(上卷),中国人民大学出版社2008年5月版,第184-185页。
69崔健远著:《合同法总论》(上卷),中国人民大学出版社2008年5月版,第185页。
70韩世远著:《合同法总论》,法律出版社2006年版,第263页。
71 [美]Louis Loss, Joel Seligman著:《美国证券监管法基础》,张路等译,法律出版社2008年1月版,第855页。
72黄振:《证券私募发行之民事责任研究——与公募发行相比较》,武汉大学硕士学位论文,2008年。
73王泽鉴著:《民法学说与判例研究》(第1册),中国政法大学出版社2004年版,第79页。
74 [美]E.艾伦.范思沃思著:《美国合同法》,葛云松,丁春燕译,中国政法大学2004年出版,第384页。
75郭雳、袁平海:《证券私募发行中的民事责任问题研究——以虚假陈述制度为中心》,载《法学评论》,2001年第5期。
76郭雳著:《美国证券私募发行法律问题研究》,北京大学出版社2004年出版,第189-190页。
77杨峰著:《证券民事责任制度比较研究》,法律出版社2006年2月版,第215页。
78李东方著:《证券监管法律制度研究》,北京大学出版社2002年版,第202页。
79侯水平著:《证券法律责任》,法律出版社2005年7月第一版,第123页。
80吴弘主编:《中国证券市场发展的法律调控》,法律出版社2001年版,第283页。
1、[美]罗伯特.考特等著:《法和经济学》,上海三联书店、上海人民出版社1994年版。
2、[德]柯武刚、史漫飞著:《制度经济学》,韩超华译,商务印书馆2000年版。
3、[日]河本一郎、大武泰南著:《证券交易法概论》(第四版),侯水平译,陈永忠校,法律出版社2001年版。
4、[美]莱瑞.D.索德奎斯特著:《美国证券法解读》,胡轩之、张云辉译,法律出版社2004年7月版。
5、[美]Louis Loss, Joel Seligman著:《美国证券监管法基础》,张路等译,法律出版社2008年1月版。
6、[美]E.艾伦.范思沃思著:《美国合同法》,葛云松,丁春燕译,中国政法大学2004年版。
7、李有星著:《中国证券非公开发行融资制度研究》,浙江大学出版社2008年3月版。
8、郭雳著:《美国证券私募发行法律问题研究》,北京大学出版社2004年版。
9、张旭娟著:《中国证券私募发行法律制度研究》,法律出版社2006年6月第一版。
10、陈春山著:《证券交易法论》(增订八版),五南图书出版股份有限公司。
11、杨峰著:《证券民事责任制度比较研究》,法律出版社2006年2月版。
12、黄振中著:《美国证券法上的民事责任与民事诉讼》,法律出版社2003年7月第一版。
13、赵万一著:《证券交易中的民事责任制度研究》,法律出版社2008年3月版。
14、齐斌著:《证券市场信息披露法律监管》,法律出版社2000年版。
15、崔健远著:《合同法总论》(上卷),中国人民大学出版社2008年5月版。
16、赖英照著:《股市游戏规则——最新证券交易法解读》,中国政法大学出版社2006年11月第一版。
17、王泽鉴著:《民法学说与判例研究》(第1册),中国政法大学出版社2004年版。
18、李东方著:《证券监管法律制度研究》,北京大学出版社2002年版。
19、[美]托马斯·李·哈森著:《证券法》,张学安等译,中国政法大学出版社2003年版。
20、韩世远著:《合同法总论》,法律出版社2006年版。
21、王文宇著:《新金融法》,中国政法大学出版2003年版。
1、吴弘主编:《中国证券市场发展的法律调控》,法律出版社2001年版。
2、卞耀武主编:《日本证券法律》,徐庆译,法律出版社1999年版。
3、侯水平编著:《证券法律责任》,法律出版社2005年7月第一版。
4、吴志攀、白建军主编:《证券市场与法律》,中国政法大学出版社2000年版。
1、郭雳:《台湾地区证券私募法律规范的最新发展、评析及启示》,载中国人民大学报刊资料复印中心《经济法学、劳动法学》,2004年第1期。
2、郭雳、袁平海:《证券私募发行中的民事责任问题研究——以虚假陈述制度为中心》,载《法学评论》2001年第5期。
1、黄健:《证券私募发行之法律问题研究》,载王保树主编《商事法论集》第9卷,法律出版社2005年5月版。
2、汤欣:《证券市场虚假陈述民事赔偿制度评析——兼论证券法上的一般性反欺诈条款》,载《证券法律评论》(第3卷),法律出版社2003年版。
3、刘连煜:《证券私募制度之法律问题研究》,载《财经法论集——柯芳枝教授六秩华诞祝贺文集》台湾三民书局1997年版。
1、刘娜:《私募法律制度研究》,中国政法大学法学硕士学位论文,2004年。
2、黄振:《证券私募发行之民事责任研究——与公募发行相比较》,武汉大学硕士学位论文,2008年。
3、谢守德:《证券私募发行立法监管初探》,华东政法大学硕士学位论文,2006年。
4、姜威:《证券私募主体博弈行为的法律介入——主体资格制度的法律问题研究》,华东政法大学硕士学位论文,2007年。
5、胡芬:《证券私募发行法律制度研究》,西南政法大学硕士学位论文,2006年。
6、赵亮:《中国证券私募法律制度研究》,中国政法大学硕士学位论文,2007年。
1、郭雳:《发展规范我国私募发行的分析》,载《证券市场导报》,2003年8月号。
2、黄三超:《股票的私募发行:不应被放弃的发行方式》,载《证券市场导报》,1999年第9期。
1、《我国需要什么样的证券非公开发行制度?》,http://www.szse.cn,(访问日期:2009年3月16日)。
2、张文魁:《我国私募资本市场的作用及风险防范》http://finance.sina.com.cn/t/20010720/85328.html,(访问日期:2009年1月13日)。
1、Wigand. v. Flo-Tek, Inc., 2nd Circuit Court, 2nd Series, Vol. 1028, 1979, p.1035.
2、supra Hill York Corp. v. American International Franchises, Inc.,5th Circuit Court,2nd Series,Vol.448,1971,p.680.
1、Parnall,Koh1&Huff,Private and limited offering after a Decade of Experimentation, The Evolution of Regulation D,Vol.633(1982).
1、Regulation D -- Rules Governing the Limited Offer and Sale of Securities Without Registration Under the Securities Act of 1933, at http://www.law.uc.edu/CCL/33ActRls/regD.html, Oct.2nd,2008.
2、Securities Act of 1933,at http://www.law.uc.edu/CCL/33Act/sec12.html, Oct.2nd,2008.
2黄健:《证券私募发行之法律问题研究》,载王保树主编《商事法论集》(第9卷),法律出版社2005年5月出版。
4 [美]罗伯特.考特等著:《法和经济学》(中译本),上海三联书店、上海人民出版社1994年版,第24页。
5转引自[德]柯武刚、史漫飞著:《制度经济学》,韩超华译,商务印书馆2000年版,第77页。
6胡芬:《证券私募发行法律制度研究》,西南政法大学硕士学位论文,2006年。
7侯水平著:《证券法律责任》,法律出版社2005年7月第一版,第3页。
14台湾地区《证券交易法》第43条之6。
15郭雳著:《美国证券私募发行法律问题研究》,北京大学出版社2004年版,第118页。
16刘娜:《私募法律制度研究》,中国政法大学硕士学位论文,2004年。
17赖英照著:《股市游戏规则——最新证券交易法解读》,中国政法大学出版社2006年11月第一版,第47页。
18日本《证券交易法》第2条(1)项十一号。
19台湾地区《证券交易法》第43条之6第1项、第5项。
20 [日]河本一郎、大武泰南著:《证券交易法概论》(第四版),侯水平译,陈永忠校,法律出版社2001年版,第235页。
21郭雳著:《美国证券私募发行法律问题研究》,北京大学出版社2004年2月第一版,第135页。
22 See Regulation D Rule 502(b).
23郭雳著:《美国证券私募发行法律问题研究》,北京大学出版社2004年版,第108页。
24台湾地区《证券交易法》第43条。
25黄健:《证券私募发行之法律问题研究》,载王保树主编《商事法论集》(第9卷),法律出版社2005年5月版。
26黄振:《证券私募发行之民事责任研究——与公募发行相比较》,武汉大学硕士学位论文,2008年。
27李有星著:《中国证券非公开发行融资制度研究》,浙江大学出版社2008年3月版,第180页。
28郭雳著:《美国证券私募发行法律问题研究》,北京大学出版社2004年2月第一版,第139页。
31台湾地区《证券交易法》第43条、175条。
32李有星著:《中国证券非公开发行融资制度研究》,浙江大学出版社2008年3月第一版,第188-189页。
33台湾地区《证券交易法》第177条。
34台湾地区《证券交易法》第175条、第178条。
35郭雳著:《美国证券私募发行法律问题研究》,北京大学出版社2004年2月第一版,第135页。
36李有星著:《中国证券非公开发行融资制度研究》,浙江大学出版社2008年3月版,第177页。
37台湾地区《证券交易法》第178、179条。
38刘连煜:《证券私募制度之法律问题研究》,载《财经法论集——柯芳枝教授六秩华诞祝贺文集》台湾三民书局1997年出版,第59页。
39汤欣:《证券市场虚假陈述民事赔偿制度评析——兼论证券法上的一般性反欺诈条款》,载《证券法律评论》(第3卷),法律出版社2003年版,第100页。
40 [美]莱瑞.D.索德奎斯特著:《美国证券法解读》,胡轩之、张云辉译,法律出版社2004年7月版,第184页。
41郭雳著:《美国证券私募发行法律问题研究》,北京大学出版社2004年版,第180页。
42 [美]托马斯.李.哈森著:《证券法》,张学安等译,中国政法大学出版社2003年版,第355页。
43 [美]莱瑞.D.索德奎斯特著:《美国证券法解读》,胡轩之、张云辉译,法律出版社2004年7月版,第173页。
44郭雳:《台湾地区证券私募法律规范的最新发展、评析及启示》,载中国人民大学报刊资料复印中心《经济法学、劳动法学》,2004年第1期。
45赵亮:《中国证券私募法律制度研究》,中国政法大学硕士学位论文,2007年。
46谢守德:《证券私募发行立法监管初探》,华东政法大学硕士学位论文,2006年。
47《中华人民共和国证券法》第10条第3款。
48黄健:《证券私募发行之法律问题研究》,载于王保树主编《商事法论集》第9卷,法律出版社2005年5月版。
49胡芬:《证券私募发行法律制度研究》,中国政法大学硕士学位论文,2006年。
50张旭娟著:《中国证券私募发行法律制度研究》,法律出版社2006年6月第一版,第192-193页。
51陈春山著:《证券交易法论》(增订八版),五南图书出版股份有限公司版,第330页。
52杨峰著:《证券民事责任制度比较研究》,法律出版社2006年2月版,第207页。
53郭雳、袁平海:《证券私募发行中的民事责任问题研究——以虚假陈述制度为中心》,载《法学评论》2001年第5期。
54卞耀武主编:《日本证券法律》,徐庆译,法律出版社1999年版,第19-20页。
55黄振中:《美国证券法上的民事责任研究》,对外经济贸易大学博士学位论文,2000年。
56 See Affiliated Ute Citizens v. United States(406 U.S 128)
57卞耀武著:《日本证券法律》,法律出版社1999年版,第20-21页。
58陈春山著:《证券交易法论》,台湾五南图书出版公司版,第401-402页。
59黄振中著:《美国证券法上的民事责任与民事诉讼》,法律出版社2003年7月第一版,第160页。
60郭雳、袁平海:《证券私募发行中的民事责任问题研究——以虚假陈述制度为中心》,《法学评论》,2001年第5期。
61郭雳、袁平海:《证券私募发行中的民事责任问题研究——以虚假陈述制度为中心》,《法学评论》,2001年第5期。
62台湾地区《证券交易法》第32条。
63黄振中著:《美国证券法上的民事责任与民事诉讼》,法律出版社2003年7月第一版,第155页。
64郭雳:《台湾地区证券私募法律规范的最新发展、评析及启示》,中国人民大学报刊资料复印中心《经济法学、劳动法学》,2004年第1期。
65赵万一著:《证券交易中的民事责任制度研究》,法律出版社2008年3月版,第112页。
66齐斌著:《证券市场信息披露法律监管》,法律出版社2000年版,第172页。
67《中华人民共和国证券法》第188条、第190条。
68崔健远著:《合同法总论》(上卷),中国人民大学出版社2008年5月版,第184-185页。
69崔健远著:《合同法总论》(上卷),中国人民大学出版社2008年5月版,第185页。
70韩世远著:《合同法总论》,法律出版社2006年版,第263页。
71 [美]Louis Loss, Joel Seligman著:《美国证券监管法基础》,张路等译,法律出版社2008年1月版,第855页。
72黄振:《证券私募发行之民事责任研究——与公募发行相比较》,武汉大学硕士学位论文,2008年。
73王泽鉴著:《民法学说与判例研究》(第1册),中国政法大学出版社2004年版,第79页。
74 [美]E.艾伦.范思沃思著:《美国合同法》,葛云松,丁春燕译,中国政法大学2004年出版,第384页。
75郭雳、袁平海:《证券私募发行中的民事责任问题研究——以虚假陈述制度为中心》,载《法学评论》,2001年第5期。
76郭雳著:《美国证券私募发行法律问题研究》,北京大学出版社2004年出版,第189-190页。
77杨峰著:《证券民事责任制度比较研究》,法律出版社2006年2月版,第215页。
78李东方著:《证券监管法律制度研究》,北京大学出版社2002年版,第202页。
79侯水平著:《证券法律责任》,法律出版社2005年7月第一版,第123页。
80吴弘主编:《中国证券市场发展的法律调控》,法律出版社2001年版,第283页。
1、[美]罗伯特.考特等著:《法和经济学》,上海三联书店、上海人民出版社1994年版。
2、[德]柯武刚、史漫飞著:《制度经济学》,韩超华译,商务印书馆2000年版。
3、[日]河本一郎、大武泰南著:《证券交易法概论》(第四版),侯水平译,陈永忠校,法律出版社2001年版。
4、[美]莱瑞.D.索德奎斯特著:《美国证券法解读》,胡轩之、张云辉译,法律出版社2004年7月版。
5、[美]Louis Loss, Joel Seligman著:《美国证券监管法基础》,张路等译,法律出版社2008年1月版。
6、[美]E.艾伦.范思沃思著:《美国合同法》,葛云松,丁春燕译,中国政法大学2004年版。
7、李有星著:《中国证券非公开发行融资制度研究》,浙江大学出版社2008年3月版。
8、郭雳著:《美国证券私募发行法律问题研究》,北京大学出版社2004年版。
9、张旭娟著:《中国证券私募发行法律制度研究》,法律出版社2006年6月第一版。
10、陈春山著:《证券交易法论》(增订八版),五南图书出版股份有限公司。
11、杨峰著:《证券民事责任制度比较研究》,法律出版社2006年2月版。
12、黄振中著:《美国证券法上的民事责任与民事诉讼》,法律出版社2003年7月第一版。
13、赵万一著:《证券交易中的民事责任制度研究》,法律出版社2008年3月版。
14、齐斌著:《证券市场信息披露法律监管》,法律出版社2000年版。
15、崔健远著:《合同法总论》(上卷),中国人民大学出版社2008年5月版。
16、赖英照著:《股市游戏规则——最新证券交易法解读》,中国政法大学出版社2006年11月第一版。
17、王泽鉴著:《民法学说与判例研究》(第1册),中国政法大学出版社2004年版。
18、李东方著:《证券监管法律制度研究》,北京大学出版社2002年版。
19、[美]托马斯·李·哈森著:《证券法》,张学安等译,中国政法大学出版社2003年版。
20、韩世远著:《合同法总论》,法律出版社2006年版。
21、王文宇著:《新金融法》,中国政法大学出版2003年版。
1、吴弘主编:《中国证券市场发展的法律调控》,法律出版社2001年版。
2、卞耀武主编:《日本证券法律》,徐庆译,法律出版社1999年版。
3、侯水平编著:《证券法律责任》,法律出版社2005年7月第一版。
4、吴志攀、白建军主编:《证券市场与法律》,中国政法大学出版社2000年版。
1、郭雳:《台湾地区证券私募法律规范的最新发展、评析及启示》,载中国人民大学报刊资料复印中心《经济法学、劳动法学》,2004年第1期。
2、郭雳、袁平海:《证券私募发行中的民事责任问题研究——以虚假陈述制度为中心》,载《法学评论》2001年第5期。
1、黄健:《证券私募发行之法律问题研究》,载王保树主编《商事法论集》第9卷,法律出版社2005年5月版。
2、汤欣:《证券市场虚假陈述民事赔偿制度评析——兼论证券法上的一般性反欺诈条款》,载《证券法律评论》(第3卷),法律出版社2003年版。
3、刘连煜:《证券私募制度之法律问题研究》,载《财经法论集——柯芳枝教授六秩华诞祝贺文集》台湾三民书局1997年版。
1、刘娜:《私募法律制度研究》,中国政法大学法学硕士学位论文,2004年。
2、黄振:《证券私募发行之民事责任研究——与公募发行相比较》,武汉大学硕士学位论文,2008年。
3、谢守德:《证券私募发行立法监管初探》,华东政法大学硕士学位论文,2006年。
4、姜威:《证券私募主体博弈行为的法律介入——主体资格制度的法律问题研究》,华东政法大学硕士学位论文,2007年。
5、胡芬:《证券私募发行法律制度研究》,西南政法大学硕士学位论文,2006年。
6、赵亮:《中国证券私募法律制度研究》,中国政法大学硕士学位论文,2007年。
1、郭雳:《发展规范我国私募发行的分析》,载《证券市场导报》,2003年8月号。
2、黄三超:《股票的私募发行:不应被放弃的发行方式》,载《证券市场导报》,1999年第9期。
1、《我国需要什么样的证券非公开发行制度?》,http://www.szse.cn,(访问日期:2009年3月16日)。
2、张文魁:《我国私募资本市场的作用及风险防范》http://finance.sina.com.cn/t/20010720/85328.html,(访问日期:2009年1月13日)。
1、Wigand. v. Flo-Tek, Inc., 2nd Circuit Court, 2nd Series, Vol. 1028, 1979, p.1035.
2、supra Hill York Corp. v. American International Franchises, Inc.,5th Circuit Court,2nd Series,Vol.448,1971,p.680.
1、Parnall,Koh1&Huff,Private and limited offering after a Decade of Experimentation, The Evolution of Regulation D,Vol.633(1982).
1、Regulation D -- Rules Governing the Limited Offer and Sale of Securities Without Registration Under the Securities Act of 1933, at http://www.law.uc.edu/CCL/33ActRls/regD.html, Oct.2nd,2008.
2、Securities Act of 1933,at http://www.law.uc.edu/CCL/33Act/sec12.html, Oct.2nd,2008.