公司捐赠法律规制研究
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摘要
近年来我国公司捐赠在实践中得到了迅猛发展,然而在公司捐赠的热潮背后,有许多问题诸如公司捐赠引发的利益冲突如何得到妥当协调、公司捐赠行为的妥当性判断标准如何确立、如何约束经营者在公司捐赠中的行为等需要冷静思考。本文的基本思路是,应以理性分析公司捐赠的正当性基础和行为属性、合理解释公司捐赠与公司营利性的关系为前提,科学设计公司捐赠法律规制制度。
全文共分为九部分：
第一部分为导论。介绍了公司捐赠法律规制问题的缘起,本文的研究目的、研究进路以及本课题的研究现状等,并对本文主要概念、研究范畴进行界定。理论上我国不宜承认公司政治捐赠、宗教捐赠的合法性,因此本文仅研究公司的慈善公益捐赠；本文的主要目的在于完善公司捐赠治理制度,因此主要从公司法规制视角探讨公司捐赠的法律规制问题。
第二部分论述公司捐赠法律规制的必要性与现状。近年来公司社会责任运动的发展和公司慈善战略理论的应用,使得公司捐赠得到蓬勃发展。然而公司捐赠存在着损害利益相关者利益的风险,对公司捐赠进行法律规制,源于公司捐赠中的代理问题、利益冲突需要法律干预。公司捐赠在各国司法和立法上都经历了从不承认其合法性,到逐渐承认其有效合法的过程,对公司捐赠各国立法既有鼓励措施也有约束制度。从我国《公益事业捐赠法》来看,我国承认公司具有捐赠的能力,但《公司法》并没有针对公司捐赠问题作出规定。我国《公司法》的社会责任条款是一个模糊性、倡导性规定,并不能用来规制公司捐赠的决策等具体问题。
第三部分分析公司捐赠法律规制的基础理论。公司捐赠在本质上属于公司自治的事项,公司也可以在章程中对捐赠决策等问题进行规定,但公司自治的失灵问题提出了法律规制公司捐赠行为的需求。公司治理中的两权分离和委托代理理论,为公司捐赠法律规制提出了明确的任务,也为公司捐赠法律规制奠定了制度设计的出发点。对公司捐赠的行为属性作出符合实践和理论逻辑的定性,是对公司捐赠行为进行科学规制的前提。企业公民理论提出,一个好的企业公民应积极从事社会公益事业,基于此公司社会责任理论认为公司进行慈善公益捐赠是履行社会责任、以促进社会慈善公益事业为目的利他性行为。然而现实中大部分公司从事捐赠活动是因为捐赠能够为公司带来长期或短期利益,捐赠日益成为一项公司为谋取自身利益而采取的经营战略行动。尽管实践中不乏利他性捐赠,但大部分公司捐赠属于践行企业战略的行为,这是公司捐赠的常态。理论上对公司捐赠行为属性的不同认识,决定了不同性质的公司捐赠有不同的治理模式和行为目标,在法律规制上应有的不同应对措施。而一个基本问题是公司董事等经营者在公司治理中基于股东受托人的地位无权决策以促进慈善公益事业为目标的利他性捐赠。
第四部分为公司捐赠法律规制的目标与框架。法律规制公司捐赠的目标是为了弥补公司在捐赠中的自治缺陷、高效率的妥当协调公司捐赠中的利益冲突、实现公司捐赠的制度化和规范化。具体来说,公司捐赠的法律规制包括对公司捐赠决策的法律规制、公司捐赠中董事义务与信息披露的法律规制、公司瑕疵捐赠救济的法律规制等。
第五部分论述公司捐赠决策的法律规制。作为经营战略的公司捐赠应由公司董事会决策,也只有经营者能够胜任企业战略决策。实践中董事会可在自己的职权范围内授权公司经理层在一定范围内决策公司捐赠。在公司股东一致同意的情况下,才可以决议纯粹利他性的公司捐赠,当然实践中这只在有限责任公司、发起设立的非上市股份公司较具可操作性。股东决策的公司捐赠,只要不损害债权人利益,其数额决策等问题应留由股东自治。对董事会决策的公司捐赠的约束,上世纪末美国在司法判例中确立了捐赠数额确定的“合理性”标准。但“合理性”标准运用的前提是认为公司捐赠会损害公司股东利益,其目的是平衡股东利益与社会公益之间的冲突。现代公司的战略性捐赠旨在促进公司的经营,这种决策的经营战略性质决定了其妥当性判断应引入经营判断规则。
第六部分论述公司捐赠中董事义务的法律规制。本文以董事为例论述公司经营管理层在公司捐赠中的义务,董事在公司捐赠中的义务同样适用于公司监事、高级管理人员。公司社会责任理论提出,董事不应仅仅是股东的受托人,董事有权利和义务履行公司社会责任,践行慈善公益事业。但如果董事有权追求社会慈善公益事业,慈善公益目标的模糊性将导致董事的权力难以受到约束,而且这违背了董事在公司治理中的义务。两权分离下董事只能以公司利益为出发点进行捐赠。董事在公司捐赠中对公司负有忠实和勤勉义务,应以公司利益最大化为自己的行动指南。
第七部分论述公司捐赠信息披露的法律规制。依据信息披露的重大性标准和商业秘密保护规则,基于股东知情权保护与有效资本市场理论,并考虑公司具有自愿披露相关信息的动机、公司相关利益群体对公司捐赠信息有一定需求的现实,我国的公司捐赠信息披露模式应是强制性信息披露与自愿性披露相结合,并允许特殊信息豁免公开披露。公司重大的捐赠会对公司经营产生重大影响,其风险性并不亚于公司的重大投资行为,因此公司重大的捐赠中能够影响理性投资者决策的信息应予以强制披露,除此外的捐赠信息属于公司自愿披露范畴。在信息披露方式上上市公司与非上市公司应有不同的要求。
第八部分论述公司瑕疵捐赠救济的法律规制。公司捐赠的决策执行以及捐赠合同都不免会出现违背相关法律法规或公司章程规定的情形,导致出现有瑕疵的公司捐赠而损害公司、股东、债权人的利益,因此需要赋予相关主体相应的救济权利。第九部分为全文结论及立法建议。
In recent years company donation has developed swiftly and violently in practice in our country, however in this context there are many problems need calm thinking such as how to properly coordinate interest conflict initiated by company donation, how to establish the standard of appropriateness judgement of corporate donation and how to restrict manager's behavior in corporate donation and so on. In this paper the basic train of thought is that the premise to scientific design company donation's legal regulation system is to have a rational analysis of corporate donation's legitimacy basis and behavioral attributes and a reasonable explanation of relationship between corporate donations and corporate profit.
The full text is divided into nine parts:
The first part is introduction. This part introduces the origin of company donation legal regulation, research purpose, research methods and the research status and so on, at the same time define the main concepts and research fields in this paper. The legitimacy of political donations, religious donations should not be admitted in theory in our country, therefore this article only studies the company's charitable donation. The main purpose of this paper is to improve the company donation government system, therefore this paper discusses corporate donation legal regulation mainly from the angle of company law regulation.
The second part discusses the necessity and status of company donation legal regulation. In recent years the corporation social responsibility movement's development and corporate philanthropy strategy theory's application lead to the flourishingly development of company donation. However the company donation has the risk to damage the interests of stakeholders. The legal regulation of corporate donation originates from the fact that the agency problem, interest conflict in company donation need legal intervention. The company donation experiences the process that from never admitting its legitimacy to gradually recognizing its effective and legitimate in the judicial and legislative in other countries, and there have incentives and constrained system in company donation legislation in other countries. Our country admit company has the ability to donate from our country" public welfare donation law", but the "company law" does not make a provision in the light of company donation problem. The company social responsibility clause in China's "company law" is a fuzzy, advocacy provision, and cannot be used for the regulation of corporate donation specific issues such as the decision of corporate donation and so on.
The third part analysis the basic theory of legal regulation of corporate donation. The company donation belongs to company autonomous matters in essence, and the company can also stipulate donation issues such as decision making in the constitution. However the company autonomous failure problem puts forward the demand for legal regulation of company donation. Corporate governance's two powers separation and the principal-agent theory put forward the clear task for the company donation legal regulation, and also lay the starting point for the company donation legal regulation system design. The premise to scientific regulate company donation conduct is to make the qualitative of company donation behavior attribute according with practice and theory logic. Corporate citizenship theory put forward a good corporate citizen should be actively engaged in social welfare undertakings. Based on this theory corporate social responsibility theory believes that company charitable donation is the altruism behavior to fulfill their social responsibilities with the purpose to promote the social charity and public welfare. However in reality most companies engaged in donation activity because donation can bring long-term or short-term interests, and donation is increasingly becoming a business strategic action adopt by companies to seek their own interests. Although in practice there are some donations with the goal to promote the interests of others, most company donations belong to the practice of enterprise strategy, and this is donation's normal state. The different understanding of corporate donation behavioral attributes in theory decided that corporate donation with different attributes has different governance patterns and behavior target and has different measures in the legal regulation. But a basic problem is that the board of directors of the company and other managers haven't right to decide donations benefit others with the goal to promote the charity based on their position of shareholder's trustee in corporate governance.
The fourth part is goal and frame of company donation legal regulation. The goals of legal regulation of corporate donation is to compensate for the company autonomous defects in the donation, coordinate the interest conflicts in company donation efficiently and properly, achieve the institutionalization and standardization of company donation. Specifically, the company donation legal regulation includes the legal regulation of company donation decision-making, directors' obligation and information disclosure's legal regulation in corporate donations and the legal regulation of company defects donation relief and so on.
The fifth part discusses the legal regulation of corporate donation decision. As a business strategy the company donation should be decided by the board of directors of company, and only the operator can be competent for the strategic decisions of enterprises. In practice, the board of directors may within their own powers authorized company director layer to decide corporate donation in a certain range. Corporate donation purely benefits others can be decided in the circumstances that all the shareholders agree, of course in practice this is more maneuverability in limited liability company and non-listed companies established in initiate mode. The amount decision and other problem of company donation decided by shareholder should be reserved by the shareholders autonomy so as not to damage the interests of creditors. At the end of the last century the United States of America in the judicial precedent established" rationality" standard of the amount determine of donation for the bound of corporate donation decided by the board of directors. But the premise of the use of "rationality" standards is the understanding that company donation will damage the shareholders, and its purpose is to balance the interest conflict between the shareholders and the public interest. The modern company's strategic donation is to promote the management of the company, and the nature of management strategy of this kind of decision-making determined that it's appropriateness judgment should be introduced into the business judgment rule.
The sixth part discusses the legal regulation of director obligation in the company donation. This paper takes board as an example to discusses the company management's obligation in company donation, and the director's obligation in the company donation applies company supervisors, senior management personnel. Corporate social responsibility theory puts forward that the director is not only the shareholder's trustees and the board has the right and obligation to perform corporate social responsibility, practicing charity. But if the director have right to pursue social charity and public interest, the ambiguity of charity and public interest goal will lead to the director's powers not to be bound. This also is contrary to the directors obligations in corporate governance. Directors can only implement company donation with the starting point of company interests in the two powers separation conditions. Director bears the loyalty and diligence duty in corporate donation for company, and should take company interest s maximize as their own action guide.
The seventh part discusses the legal regulation of information disclosure of corporate donation. Based on the significant standards of information disclosure and commercial secret protection rules, shareholders' right to know protection and capital market effective theory, and considering the company's motivation to disclose related information voluntarily, the company stakeholder's reality needs for company donation information, company donation information disclosure mode should be the combination of mandatory and voluntary information disclosure in our country, and allow special information exempt from public disclosure. Major company donations may has major effect on company manages, and its risk is not less than the company's major investment, so the information which can influence the rational investor decision-making in company significant donations should be mandatory disclosure. The other company donation information belongings to the company voluntary disclosure category. On the information disclosure mode the listed companies and non-listed companies should be different requirements.
The eighth part discusses the legal regulation of the relief of company flaw donation. The company donation's decision and perform as well as donation contract will inevitably violate the relevant laws and regulations or the articles of association of the company, and lead to the emergence of flawed corporate donations and damage the company, shareholders, creditor's interest. Thus we should endow the related subjects corresponding relief rights. The ninth part is the conclusion of the article and the legislative proposals.
全文共分为九部分：
第一部分为导论。介绍了公司捐赠法律规制问题的缘起,本文的研究目的、研究进路以及本课题的研究现状等,并对本文主要概念、研究范畴进行界定。理论上我国不宜承认公司政治捐赠、宗教捐赠的合法性,因此本文仅研究公司的慈善公益捐赠；本文的主要目的在于完善公司捐赠治理制度,因此主要从公司法规制视角探讨公司捐赠的法律规制问题。
第二部分论述公司捐赠法律规制的必要性与现状。近年来公司社会责任运动的发展和公司慈善战略理论的应用,使得公司捐赠得到蓬勃发展。然而公司捐赠存在着损害利益相关者利益的风险,对公司捐赠进行法律规制,源于公司捐赠中的代理问题、利益冲突需要法律干预。公司捐赠在各国司法和立法上都经历了从不承认其合法性,到逐渐承认其有效合法的过程,对公司捐赠各国立法既有鼓励措施也有约束制度。从我国《公益事业捐赠法》来看,我国承认公司具有捐赠的能力,但《公司法》并没有针对公司捐赠问题作出规定。我国《公司法》的社会责任条款是一个模糊性、倡导性规定,并不能用来规制公司捐赠的决策等具体问题。
第三部分分析公司捐赠法律规制的基础理论。公司捐赠在本质上属于公司自治的事项,公司也可以在章程中对捐赠决策等问题进行规定,但公司自治的失灵问题提出了法律规制公司捐赠行为的需求。公司治理中的两权分离和委托代理理论,为公司捐赠法律规制提出了明确的任务,也为公司捐赠法律规制奠定了制度设计的出发点。对公司捐赠的行为属性作出符合实践和理论逻辑的定性,是对公司捐赠行为进行科学规制的前提。企业公民理论提出,一个好的企业公民应积极从事社会公益事业,基于此公司社会责任理论认为公司进行慈善公益捐赠是履行社会责任、以促进社会慈善公益事业为目的利他性行为。然而现实中大部分公司从事捐赠活动是因为捐赠能够为公司带来长期或短期利益,捐赠日益成为一项公司为谋取自身利益而采取的经营战略行动。尽管实践中不乏利他性捐赠,但大部分公司捐赠属于践行企业战略的行为,这是公司捐赠的常态。理论上对公司捐赠行为属性的不同认识,决定了不同性质的公司捐赠有不同的治理模式和行为目标,在法律规制上应有的不同应对措施。而一个基本问题是公司董事等经营者在公司治理中基于股东受托人的地位无权决策以促进慈善公益事业为目标的利他性捐赠。
第四部分为公司捐赠法律规制的目标与框架。法律规制公司捐赠的目标是为了弥补公司在捐赠中的自治缺陷、高效率的妥当协调公司捐赠中的利益冲突、实现公司捐赠的制度化和规范化。具体来说,公司捐赠的法律规制包括对公司捐赠决策的法律规制、公司捐赠中董事义务与信息披露的法律规制、公司瑕疵捐赠救济的法律规制等。
第五部分论述公司捐赠决策的法律规制。作为经营战略的公司捐赠应由公司董事会决策,也只有经营者能够胜任企业战略决策。实践中董事会可在自己的职权范围内授权公司经理层在一定范围内决策公司捐赠。在公司股东一致同意的情况下,才可以决议纯粹利他性的公司捐赠,当然实践中这只在有限责任公司、发起设立的非上市股份公司较具可操作性。股东决策的公司捐赠,只要不损害债权人利益,其数额决策等问题应留由股东自治。对董事会决策的公司捐赠的约束,上世纪末美国在司法判例中确立了捐赠数额确定的“合理性”标准。但“合理性”标准运用的前提是认为公司捐赠会损害公司股东利益,其目的是平衡股东利益与社会公益之间的冲突。现代公司的战略性捐赠旨在促进公司的经营,这种决策的经营战略性质决定了其妥当性判断应引入经营判断规则。
第六部分论述公司捐赠中董事义务的法律规制。本文以董事为例论述公司经营管理层在公司捐赠中的义务,董事在公司捐赠中的义务同样适用于公司监事、高级管理人员。公司社会责任理论提出,董事不应仅仅是股东的受托人,董事有权利和义务履行公司社会责任,践行慈善公益事业。但如果董事有权追求社会慈善公益事业,慈善公益目标的模糊性将导致董事的权力难以受到约束,而且这违背了董事在公司治理中的义务。两权分离下董事只能以公司利益为出发点进行捐赠。董事在公司捐赠中对公司负有忠实和勤勉义务,应以公司利益最大化为自己的行动指南。
第七部分论述公司捐赠信息披露的法律规制。依据信息披露的重大性标准和商业秘密保护规则,基于股东知情权保护与有效资本市场理论,并考虑公司具有自愿披露相关信息的动机、公司相关利益群体对公司捐赠信息有一定需求的现实,我国的公司捐赠信息披露模式应是强制性信息披露与自愿性披露相结合,并允许特殊信息豁免公开披露。公司重大的捐赠会对公司经营产生重大影响,其风险性并不亚于公司的重大投资行为,因此公司重大的捐赠中能够影响理性投资者决策的信息应予以强制披露,除此外的捐赠信息属于公司自愿披露范畴。在信息披露方式上上市公司与非上市公司应有不同的要求。
第八部分论述公司瑕疵捐赠救济的法律规制。公司捐赠的决策执行以及捐赠合同都不免会出现违背相关法律法规或公司章程规定的情形,导致出现有瑕疵的公司捐赠而损害公司、股东、债权人的利益,因此需要赋予相关主体相应的救济权利。第九部分为全文结论及立法建议。
In recent years company donation has developed swiftly and violently in practice in our country, however in this context there are many problems need calm thinking such as how to properly coordinate interest conflict initiated by company donation, how to establish the standard of appropriateness judgement of corporate donation and how to restrict manager's behavior in corporate donation and so on. In this paper the basic train of thought is that the premise to scientific design company donation's legal regulation system is to have a rational analysis of corporate donation's legitimacy basis and behavioral attributes and a reasonable explanation of relationship between corporate donations and corporate profit.
The full text is divided into nine parts:
The first part is introduction. This part introduces the origin of company donation legal regulation, research purpose, research methods and the research status and so on, at the same time define the main concepts and research fields in this paper. The legitimacy of political donations, religious donations should not be admitted in theory in our country, therefore this article only studies the company's charitable donation. The main purpose of this paper is to improve the company donation government system, therefore this paper discusses corporate donation legal regulation mainly from the angle of company law regulation.
The second part discusses the necessity and status of company donation legal regulation. In recent years the corporation social responsibility movement's development and corporate philanthropy strategy theory's application lead to the flourishingly development of company donation. However the company donation has the risk to damage the interests of stakeholders. The legal regulation of corporate donation originates from the fact that the agency problem, interest conflict in company donation need legal intervention. The company donation experiences the process that from never admitting its legitimacy to gradually recognizing its effective and legitimate in the judicial and legislative in other countries, and there have incentives and constrained system in company donation legislation in other countries. Our country admit company has the ability to donate from our country" public welfare donation law", but the "company law" does not make a provision in the light of company donation problem. The company social responsibility clause in China's "company law" is a fuzzy, advocacy provision, and cannot be used for the regulation of corporate donation specific issues such as the decision of corporate donation and so on.
The third part analysis the basic theory of legal regulation of corporate donation. The company donation belongs to company autonomous matters in essence, and the company can also stipulate donation issues such as decision making in the constitution. However the company autonomous failure problem puts forward the demand for legal regulation of company donation. Corporate governance's two powers separation and the principal-agent theory put forward the clear task for the company donation legal regulation, and also lay the starting point for the company donation legal regulation system design. The premise to scientific regulate company donation conduct is to make the qualitative of company donation behavior attribute according with practice and theory logic. Corporate citizenship theory put forward a good corporate citizen should be actively engaged in social welfare undertakings. Based on this theory corporate social responsibility theory believes that company charitable donation is the altruism behavior to fulfill their social responsibilities with the purpose to promote the social charity and public welfare. However in reality most companies engaged in donation activity because donation can bring long-term or short-term interests, and donation is increasingly becoming a business strategic action adopt by companies to seek their own interests. Although in practice there are some donations with the goal to promote the interests of others, most company donations belong to the practice of enterprise strategy, and this is donation's normal state. The different understanding of corporate donation behavioral attributes in theory decided that corporate donation with different attributes has different governance patterns and behavior target and has different measures in the legal regulation. But a basic problem is that the board of directors of the company and other managers haven't right to decide donations benefit others with the goal to promote the charity based on their position of shareholder's trustee in corporate governance.
The fourth part is goal and frame of company donation legal regulation. The goals of legal regulation of corporate donation is to compensate for the company autonomous defects in the donation, coordinate the interest conflicts in company donation efficiently and properly, achieve the institutionalization and standardization of company donation. Specifically, the company donation legal regulation includes the legal regulation of company donation decision-making, directors' obligation and information disclosure's legal regulation in corporate donations and the legal regulation of company defects donation relief and so on.
The fifth part discusses the legal regulation of corporate donation decision. As a business strategy the company donation should be decided by the board of directors of company, and only the operator can be competent for the strategic decisions of enterprises. In practice, the board of directors may within their own powers authorized company director layer to decide corporate donation in a certain range. Corporate donation purely benefits others can be decided in the circumstances that all the shareholders agree, of course in practice this is more maneuverability in limited liability company and non-listed companies established in initiate mode. The amount decision and other problem of company donation decided by shareholder should be reserved by the shareholders autonomy so as not to damage the interests of creditors. At the end of the last century the United States of America in the judicial precedent established" rationality" standard of the amount determine of donation for the bound of corporate donation decided by the board of directors. But the premise of the use of "rationality" standards is the understanding that company donation will damage the shareholders, and its purpose is to balance the interest conflict between the shareholders and the public interest. The modern company's strategic donation is to promote the management of the company, and the nature of management strategy of this kind of decision-making determined that it's appropriateness judgment should be introduced into the business judgment rule.
The sixth part discusses the legal regulation of director obligation in the company donation. This paper takes board as an example to discusses the company management's obligation in company donation, and the director's obligation in the company donation applies company supervisors, senior management personnel. Corporate social responsibility theory puts forward that the director is not only the shareholder's trustees and the board has the right and obligation to perform corporate social responsibility, practicing charity. But if the director have right to pursue social charity and public interest, the ambiguity of charity and public interest goal will lead to the director's powers not to be bound. This also is contrary to the directors obligations in corporate governance. Directors can only implement company donation with the starting point of company interests in the two powers separation conditions. Director bears the loyalty and diligence duty in corporate donation for company, and should take company interest s maximize as their own action guide.
The seventh part discusses the legal regulation of information disclosure of corporate donation. Based on the significant standards of information disclosure and commercial secret protection rules, shareholders' right to know protection and capital market effective theory, and considering the company's motivation to disclose related information voluntarily, the company stakeholder's reality needs for company donation information, company donation information disclosure mode should be the combination of mandatory and voluntary information disclosure in our country, and allow special information exempt from public disclosure. Major company donations may has major effect on company manages, and its risk is not less than the company's major investment, so the information which can influence the rational investor decision-making in company significant donations should be mandatory disclosure. The other company donation information belongings to the company voluntary disclosure category. On the information disclosure mode the listed companies and non-listed companies should be different requirements.
The eighth part discusses the legal regulation of the relief of company flaw donation. The company donation's decision and perform as well as donation contract will inevitably violate the relevant laws and regulations or the articles of association of the company, and lead to the emergence of flawed corporate donations and damage the company, shareholders, creditor's interest. Thus we should endow the related subjects corresponding relief rights. The ninth part is the conclusion of the article and the legislative proposals.
引文
1转引自石齐平：《公益经济学：误区与正道》,载《中外管理》2008年第7期,第16页。
2石齐平：《公益经济学：误区与正道》,载《中外管理》2008年第7期,第16页。
3赵晓：《中国离真正的慈善精神尚远》,载《中外管理》2008年第7期,第18页。
1[美]默纳·沃福森：《公司社会责任的道德标准与慈善事业》,载马伊里,杨团主编：《公司与社会公益》,华夏出版社2002年版,第206页。
2M. Todd Henderson, Anup Malani. Corporate Philanthropy and the Market for Altruism. Columbia Law Review, April.2009.109.
1参见刘俊海：《公司的社会责任》,法律出版社1999年版,第42-45页。
2[美]理查德·A·波斯纳：《法律的经济分析》,蒋兆康译,中国大百科全书出版社1997年版,第547页。
3Milton Friedman. Capitalism and Freedom. The University of Chicago,1996.33.
4[日]金泽良雄：《当代经济法》,刘瑞复译,辽宁人民出版社1988年版,第104页,
5Edwin M. Epstein. The Corporate Social Policy Process:Beyond Business Ethics, Corporate Social Responsibility and Corporate Social Responsiveness.California Management Review(Vol, ⅩⅩⅨ, No.3,1987). 104.
1宁金成主编：《公司法学》,郑州大学出版社2009年版,第69页。
1参见杨瑞龙、周业安：《企业共同治理的经济学分析》,经济科学出版社2001年版,第82页。
2任荣明、朱晓明主编：《企业社会责任多视角透视》,北京大学出版社2009年版,第117页。
3 Carol L. Cone, Mark A. Feldinan, Alison T. DaSilva. Causes and effects. Harvard Business Review,2003 (July):95-101转引自田雪莹、叶明海：《企业慈善捐赠行为的研究综述》,载《科技与经济》2009年第1期,第62页。
4 Archie B. Carroll and Ann K. Buchholtz, Business and Society:Ethics and Stakeholder Management 4th ed. Cincinnati, Ohio:South-Western Publishing Go.,2000.35.
1Michael E. Porter and Mark R. Kramer. The Competitive Advantage of Corporate Philanthropy. Harvard Business Review, December,2002.56-69.
2肖强：《企业公益捐赠的社会责任理论解析》,载《当代经济》2009年第16期,第57页。
3黄家瑶：《社会责任视野下的企业慈善捐赠分析》,载《东方论坛》2011年第1期,第110页。
4杨团,葛道顺主编：《公司与社会公益Ⅱ》,社会科学文献出版社2003年版,第32-35页。
1刘连煜：《公司治理与社会责任》,中国政法大学出版社2001年版,第93页。
2 Garrett, Corporate Donation,22 Bus. Law.297(1967). See also 6AW. Fletcher, Cyclopedia of Corpotat ions & 2939 (M. Wolf ed.,1968)转引自刘连煜：《公司治理与社会责任》,中国政法大学出版社2001年版,第94页。
3 ALI, Principles of Corporate Governance:Analysis and Recommendations, Reporter's Note (Tentative Draft No. 2, April 13,1984).49.
4参见袁蕴：《企业社会责任信息披露研究》,西南财经大学2007年博士学位论文,第5页。
5Williams C. A. The Securities and Exchange Commission and Corporate Socail Transparency. Harvard Law Review, January.1999.Vol.112.1197-1310.
6参见王玲：《经济法语境下的企业社会责任研究》,中国检察出版社2008年版,第251-264页。
1参见赵万一,张晓玲：《公司捐赠法律问题研究》,载《贵州警官职业学院学报》2007年第1期,第23-29页。
2李领臣：《公司慈善捐赠的法律规制》,载《法学杂志》2007年第1期,第147页。
3罗培新：《论公司捐赠的司法政策——从万科捐赠风波谈起》,载《法学》2008年第12期,第36-40页。
1刘连煜：《公司治理与公司社会责任》,中国政法大学出版社2001年版,第87页。
2如美国联邦最高法院在Austin v. Michigan Chamber of Commerce案中所表示之意见：“允许公司得为政治目的,使用公司一般资金,将使公司成为一可怕的政治幽灵”。转引自刘连煜：《公司治理与社会责任》,中国政法大学出版社2001年版,第106页。
1赵万一,张晓玲：《公司捐赠法律问题研究》,载《贵州警官职业学院学报》2007年第1期,第23页。
2崔建远主编：《合同法》,法律出版社2000年版,第378页。
1参见陈瑞霞：《浅析中国企业的慈善行为》,载《中国发展》2006年第1期,第47页。
2王玲：《经济法语境下的企业社会责任研究》,中国检察出版社2008年版,第250页。
3张向前:《和谐社会企业公益活动管理研究》,载《科技和产业》2006年第11期,第57页。
4[美]贝克尔：《人类行为的经济分析》,王业宇、陈琪译,上海三联书店1995年版,第321页。
5胡康生：《中华入民共和国合同法释义》,中国法制出版社1999年版,第92页。
6[美]博登海默：《法理学——法律哲学与法律方法》,邓正来译,中国政法大学出版社1998年版,第147页。
7王新艳：《解读“公共利益”——公共利益分析及其泛化防范》,载《天津市政法管理干部学院学报》2007年第2期,第7页。
1《中华人民共和国公益事业捐赠法》第3条规定,本法所称公益事业是指非营利的下列事项：(一)救助灾害、救济贫困、扶助残疾人等困难的社会群体和个人的活动；(二)教育、科学、文化、卫生、体育事业：(三)环境保护、社会公共设施建设;(四)促进社会发展和进步的其他社会公共和福利事业。
2胡胜军：《我国慈善捐赠与慈善投资的现状与困境》,载《集团经济研究》2006年第14期,第56页。
3杨团,葛道顺主编：《公司与社会公益Ⅱ》,社会科学文献出版社2003年版,第106页。
1葛洪义：《法理学》,中国政法大学出版社1999年版,第307-308页。
2参见罗培新：《公司法的合同路径与公司法规则的正当性》,载《法学研究》2004年第2期,第79页。
1[美]马克·沙夫曼：《转变中的企业活动——企业慈善活动的变迁》,载马伊里,杨团主编：《公司与社会公益》,华夏出版社2002年版,第186页。
2[美]马克·沙夫曼：《转变中的企业活动——企业慈善活动的变迁》,载马伊里,杨团主编：《公司与社会公益》,华夏出版社2002年版,第186页。
3 Gladden, W. Tainted money. Outlook,1895(52),886-887.
1参见刘连煜：《公司治理与社会责任》,中国政法大学出版社2001年版,第88页。
2周国银,张少标：《SA8000：2001社会责任国际标准实施指南》,海天出版社2002年版,第24页。
1[美]格里·法利克劳斯：《美国慈善事业中企业的作用》,载马伊里,杨团主编：《公司与社会公益》,华夏出版社2002年版,第85页。
2Michael E. Porter and Mark R. Kramer. The Competitive Advantage of Corporate Philanthropy. Harvard Business Review, December,2002.56-69; Michael E. Porter and Mark R. Kramer. Philanthropy s New Agenda: Creating Value. Harvard Business Review, November-December,1999.36.
2王芝绣：《将慈善捐赠与企业经营战略相结合》,载《经济导刊》2007年第4期,第70页。
3[美]格里·法利克劳斯：《美国慈善事业中企业的作用》,载马伊里,杨团主编：《公司与社会公益》,华夏出版社2002年版,第83页。
1徐雪松：《企业慈善行为研究》,同济大学2007年博士学位论文,第32页。
2Craig smith. The New Pattern of Corporate Philanthropy. Harvard Business Review, May-June.1994.56-85.
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2李领臣：《公司慈善捐赠合法化的动因探究》,载《江淮论坛》2007年第3期,第80页。
3参见[美]菲利普·科特勒,南希·李：《企业的社会责任——通过公益事业拓展更多的商业机会》,姜文波译,机械工业出版社2006年版,第12页。
4[美]菲利普·科特勒,南希·李：《企业的社会责任——通过公益事业拓展更多的商业机会》,姜文波译,机械工业出版社2006年版,第14页。
1[美]默纳·沃福森：《公司社会责任的道德标准与慈善事业》,载马伊里,杨团主编：《公司与社会公益》,华夏出版社2002年版,第216页。
2T.Bettina Cornwell, Leonard V. Coote. Corporation Sponsorship of a Cause:the Role of Identification in Purchase IntentJournal of Business Research,58 (3).2005.268-276.
2闫素仙,傅维：《公司社会责任的法律思考》,载《天津师范大学学报》(社会科学版)2008年第3期,第22页。
1《深圳证券交易所上市公司社会责任指引》第33条就规定,公司应在力所能及的范围内,积极参加所在地区的环境保护、教育、文化、科学、卫生、社区建设、扶贫济困等社会公益活动,促进公司所在地区的发展。
2 M. Todd Henderson, Anup Malani. Corporate Philanthropy and the Market for Altruism. Columbia Law Review, April.2009.119.
3 M. Todd Henderson, Anup Malani. Corporate Philanthropy and the Market for Altruism. Columbia Law Review, April.2009.121.
4钟宏武：《慈善捐赠与企业绩效》,经济管理出版社2007年版,第161页。
1赵旭东主编：《公司法学》,高等教育出版社2006年版,第40页。
1游晓鹏：《河南知名旅游企业捐款15元助困风波调查》,载《郑州晚报》2006年1月18日。
1Brown W., Helland E.& Smith J. Corporate Philanthropic Practices. Journal of Corporate Finance,12.2006. 855-877.
2顾远威：《会计信息不对称——公司治理中必须但难以彻底解决的难题》,载《广西财经学院学报》2007年第6期,第30页。
1周友苏：《新公司法论》,法律出版社2006年版,第49页。
2陈荞： 《09中国慈善排行榜将公布捐赠不到位企业黑名单》,载人民网,http://gongyi.people.com.cn/GB/151650/9182709.html,2009年04月08日。
1[英]边沁：《立法理论》,李贵方等译,中国人民公安大学出版社2004年版,第177页。
2[美]马克·沙夫曼：《转变中的企业活动——企业慈善活动的变迁》,载马伊里,杨团主编：《公司与社会公益》,华夏出版社2002年版,第186-187页。
3Wortington v. Worthington,91 N.Y.S.443 (N.Y.app.Div.1905).转引自李领臣：《公司慈善捐赠的利益平衡》,载《法学》2007年4期,第67页.
1朱海龙：《美国公司慈善活动的变迁》,载《社会观察》2005年第9期,第26页。
2参见刘连煜：《公司治理与社会责任》,中国政法大学出版社2001年版,第89-90页。
3[美]马克·沙夫曼：《转变中的企业活动——企业慈善活动的变迁》,载马伊里,杨团主编：《公司与社会公益》,华夏出版社2002年版,第195-196页。
4参见《国内税收条令》§170(b)(2)转引自[美]阿德勒：《美国慈善法指南》,NPO信息咨询中心主译,中国社会科学出版社2002年版,第16-20页。
1Melvin Aron Eisenberg. Corporation and Other Business Organizations Cases and Materials.8th edition, Foundation Press,2000.141-145.转引自傅穹：《论公司转投资、保证、借贷、捐赠规则》,载《政法论坛》2004年第3期,第67-68页。
2傅穹：《论公司转投资、保证、借贷、捐赠规则》,载《政法论坛》2004年第3期,第67-68页。
3[英]A·G·盖斯特：《英国合同法与案例》,张文镇等译,中国政法大学出版社1998年版,第210页。
4[英]R·E·G·佩林斯、A·杰弗里斯：《英国公司法》,《公司法》翻译小组译,上海翻译出版公司1984年版,第54页。
1参见张开平：《英美公司董事法律制度研究》,法律出版社1998年版,第30页。
2参见张开平：《英美公司董事法律制度研究》,法律出版社1998年版,第126页。
3Evans v. Brunner, Mond & Co. Ltd. (1921) 1 Ch 359转引自葛伟军：《公司捐赠相关法律问题探讨》,载甘培忠、楼建波主编：《公司治理专论》,北京大学出版社2009年版,第90页。
4Re Lee, Behrens & Co. Ltd. (1932)2 Ch46,51.转引自葛伟军：《公司捐赠相关法律问题探讨》,载甘培忠、楼建波主编：《公司治理专论》,北京大学出版社2009年版,第90页。
1刘俊海：《公司的社会责任》,法律出版社1999年版,第49-52页。
2参见卢代富：《企业社会责任经济学与法学分析》,法律出版社2002年版,第244-247页。
1参见郑国安,赵路,吴波尔,李新男：《国外非营利组织法律法规概要》,机械工业出版社2000年版,第37-41页。
1参见[美]马克·沙夫曼：《转变中的企业活动——企业慈善活动的变迁》,载马伊里,杨团主编：《公司与社会公益》,华夏出版社2002年版,第197页。
2[美]格里·法利克劳斯：《美国慈善事业中公司的作用》,马伊里,杨团主编：《公司与社会公益》,华夏出版社2002年版,第85页。
1崔建远主编：《合同法》,法律出版社2000年版,第82页。
1赵旭东主编：《新公司法条文解释》,人民法院出版社2005年版,第12页。
2参见任荣明、朱晓明主编：《企业社会责任多视角透视》,北京大学出版社2009年版,第89-91页。
1秦守勤：《企业社会责任法律制度研究》,江西人民出版社2008年版,第13页。
2徐国栋：《民法基本原则解释——成文法局限性之克服》(增订本),中国政法大学出版社2001年版,第19页。
3罗培新：《我国公司社会责任的司法裁判困境及若干解决思路》,载《法学》2007年第12期,第66页。
4卢现祥,李晓敏：《企业捐赠、社会责任与经济动机》,载《经济纵横》2010年第1期,第69页。
1参见刘俊海：《公司的社会责任》,法律出版社1999年版,第44-45页。
2McGuire, Joseph W. Business and Society. New York:Mc Graw-Hill,1963.144.
1Edwin M. Epstein. The Corporate Social Policy Process: Beyond Business Ethics, Corporate Social Responsibility and Corporate Social Responsiveness. California Management Review(Vol, ⅩⅩⅨ, No.3,1987), 104.
2[美]哈罗德·孔茨、海因茨·韦里克：《管理学》,张晓君等译,经济科学出版社1998年版,第42页。
3参见王红一：《公司法功能与结构法社会学分析》,北京大学出版社2002年版,第129页。
1施天涛：《公司法论》,法律出版社2005年版,第94-95页。
2张民安：《公司法上的利益平衡》,北京大学出版社2003年版,第8页。
1Archie B. Carroll and Ann K. Buchholtz, Business and Society:Ethics and Stakeholder Management.4th ed. Cincinnati, Ohio:South-Western Publishing Go.,2000.35.
2Davis, Keith and Blomstrom, Robert L. Business and Society:Environment and Responsibility (3rd ed). New York:McGraw-Hill,1975.39.
3。赵旭东主编：《新旧公司法比较分析》,人民法院出版社2005年版,第27页。
4秦守勤：《企业社会责任法律制度研究》,江西人民出版社2008年版,第39页。
5侯怀霞、钟瑞栋：《公司社会责任的内化：制度困境及其解决——以公司慈善捐赠为视角》,载《郑州大学学报》(哲学社会科学版)2010年第1期,第29页。
6冯梅、姜艳庆：《浅析优秀企业公民的基本特征》,载《中国经贸导刊》2009年第15期,第55页。
7陈达文：《企业界的慈善投资》,载马伊里,杨团主编：《公司与社会公益》,华夏出版社2002年版,第14 页。
1参见陈支武：《企业慈善捐赠的理论分析与策略探讨》,载《当代财经》2008年第4期,第68-69页。
2陈达文：《企业界的慈善投资》,载马伊里,杨团主编：《公司与社会公益》,华夏出版社2002年版,第16页。
2[美]菲利普·科特勒,南希·李：《企业的社会责任——通过公益事业拓展更多的商业机会》,姜文波译, 机械工业出版社2006年版,第70页。
1钟宏武：《慈善捐赠与企业绩效》,经济管理出版社2007年版,第149页。
2卢现祥,李晓敏：《企业捐赠、社会责任与经济动机——基于“5.12地震”后世界500强公司捐赠情况的实证研究》,载《经济纵横》2010年第1期,第69-74页。
3颜军：《雅芳的成功之道——与雅芳董事会主席兼首席行政长官钟彬娴对话》,载《经济日报》2003年10月28日。
1周友苏：《新公司法论》,法律出版社2006年版,第88-89页。
2[美]迈克尔.波特：《竞争战略》,陈小悦译,华夏出版社1997年版,第4页。
3龚荒编著：《企业战略管理》,清华大学出版社2008年版,第5页。
4龚荒编著：《企业战略管理》,清华大学出版社2008年版,第14页。
1参见田利华、陈晓东：《企业策略性捐赠行为研究：慈善投入的视角》,载《中央财经大学学报》2007年第2期,第58-59页。
2Michael E. Porter,Mark R. Kramer. The Competitive Advantage of Corporate Philanthropy. Harvard Business Review, December.2002.56-69.
1龚荒编著：《企业战略管理》,清华大学出版社2008年版,第45页。
2参见[美]默纳·沃福森：《公司社会责任的道德标准与慈善事业》,载马伊里,杨团主编：《公司与社会公益》,华夏出版社2002年版,第215页。
3赵枫：《“公益营销”解读》,载《中国中小企业》2008年第8期,第23页。
1 Saiia, D. H., A. B. Carroll & A. K. Buchholtz. Philanthropy As Strategy:When Corporate Charity "Begins At Home ".Business and Society,42.2003.169-201.
2[美]菲利普·科特勒,南希·李：《企业的社会责任——通过公益事业拓展更多的商业机会》,姜文波译,机械工业出版社2006年版,第196页。
1刘连煜：《公司治理与公司社会责任》,中国政法大学出版社2001年版,第91页。
1[美]钱德勒：《看得见的手——美国企业的管理革命》,中译本,商务印书馆1987年版,第581页。
2乔宝杰：《对我国有限责任公司治理结构的反思》,载《政治与法律》2011年第8期,第113页。
1[英]亚当·斯密：《国民财富的性质和原因的研究》(下卷),中译本,商务印书馆1981年版,第303页。
2宁金成：《公司治理结构：控制经营者理论与制度研究》,法律出版社2007年版,第55-56页。
3乔宝杰：《对我国有限责任公司治理结构的反思》,载《政治与法律》2011年第8期,第113页。
1钟宏武,《慈善捐赠与企业绩效》,经济管理出版社2007年版,第116页。
2 Dodd; For Whom Are Corporate Managers Trustees,45. harv. L. Rev.1160-1161(1932)转引自刘连煜《公司治理与公司社会责任》一书方流芳所作序言第1页,中国政法大学出版社2001年版。
1参见杨瑞龙、周业安：《企业共同治理的经济学分析》,经济科学出版社2001年版,第82页。
2宁金成：《公司治理结构：控制经营者理论与制度研究》,法律出版社2007年版,第61页。
1Clarkson, M.A. Stakeholder Framework for Analysis and Evaluating Corporate Social Performance. Academy of Management Review,1995.20(1).92-117.
2宁金成：《公司治理结构：控制经营者理论与制度研究》,法律出版社2007年版,第121页。
3梁宝霖、陈家伟：《论CSR——企业社会责任》,载《上海师范大学学报》(哲学社会科学版)2006年第5期,第53页。
1参见江平：《公司法与商事企业的改革和完善》(五),载《中国律师》1999年第6期,第58页。
1车辉主编：《公司法理论与实务》,中国政法大学出版社2009年版,第50页。
2刘玲伶：《章程对公司对外担保的效力影响》,载《天津市政法管理干部学院学报》2008年第2期,第52页。
3赵旭东主编：《公司法学》,高等教育出版社2006年版,第201页。
1徐步林：《契约自由与限制》,载《河南工程学院学报》(社会科学版)2011年第3期,第51页。
1参见姜作文,耿佳宁：《公司章程自治与公司法强制性规范的界限》,载《大庆师范学院学报》2009年第4期,第76页。
2方芳：《试论公司章程的自治底线》,载《重庆教育学院学报》2011年第1期,第45页。
1罗培新：《公司法的合同解释》,北京大学出版社2002年版,第143页。
1范健,王建文：《公司法》,法律出版社2006年版,第22页。
2参见韩佼：《公司对外担保制度的形成与完善》,载王保树主编：《商事法论集》总第16卷,法律出版社2009年版,第442页。
1赵旭东主编：《新旧公司法比较分析》,人民法院出版社2005年版,第45-50页。
1参见[加]柴芬斯：《公司法：理论、结构和运作》,林华伟等译,法律出版社2001年版,第29-31页。
1《马克思恩格斯全集》第1卷,人民出版社1995年版,第82页。
2吴玉娟：《防止利益冲突机制的立法思考》,载《山西省政法管理干部学院学报》2011年第2期,第4页。
3郑杲娉,徐永新：《慈善捐赠、公司治理与股东财富》,载《南开管理评论》2011年第2期,第100页。
1[美]塞缪尔·P·亨廷顿：《变化社会中的政治秩序》,王冠华等译,三联书店1989年版,第12页。
1参见罗培新：《公司法的合同路径与公司法规则的正当性》,载《法学研究》2004年第2期,第79页。
2参见杨团,葛道顺主编：《公司与社会公益Ⅱ》,社会科学文献出版社2003年版,第45页。
1宁金成：《公司治理结构：控制经营者理论与制度研究》,法律出版社2007年版,第150-154页。
2参见赵志刚：《公司治理法律问题研究》,中国检察出版社2005年版,第27-28页。
3赵旭东主编：《公司法学》,高等教育出版社2006年版,第381页。
1参见杜景林、卢谌译：《德国股份法、德国有限责任公司法、德国公司改组法、德国参与决定法》,中国政法大学出版社2000年出版,第58页。
2现代公司治理权力分配已趋向于经理中心主义,公司的经营决策可能由经理决定,董事会也可以授予经理经营职权。实践中许多公司董事会就制定公司捐赠管理办法,授予经理一定数额内的捐赠决策权。本文认为董事会、经理都属于公司的经营者,所以以董事会行使捐赠决策权作为一种典型的模式进行论述。
3施天涛：《公司法论》,法律出版社2005年版,第372页。
1 American Express Company,2000 Report:Philanthropy at American Expres,http://home3. american express.com/corp/philanthropy/default.asp(accessed March 30,2004)转引自[美]菲利普·科特勒,南希·李：《企业的社会责任——通过公益事业拓展更多的商业机会》,姜文波译,机械工业出版社2006年版,第70页。
2Michael E. Porter,Mark R. Kramer. The Competitive Advantage of Corporate Philanthropy. Harvard Business Review, December.2002.57-68.
3[美]菲利普·科特勒,南希·李：《企业的社会责任——通过公益事业拓展更多的商业机会》,姜文波译,机械工业出版社2006年版,第70-71页。
4宗晓兰：《企业社会责任：企业公民的伦理维度》,载《中共山西省委党校学报》2009年第1期,第98页。
1在战略性公司捐赠中,公司通常会选择与自己经营有密切联系的核心利益群体进行捐赠,在核心利益群体中建立公司的良好形象,以促进公司的长期经营。比如在捐赠的公益事业领域选择上,雅芳公司选择妇女乳腺癌防治领域,宝洁公司选择口腔健康领域,公益慈善活动的主题选择通常与公司核心业务密切相关。
2钟宏武：《慈善捐赠与企业绩效》,经济管理出版社2007年版,第149页。
3宁金成：《公司治理结构：控制经营者理论与制度研究》,法律出版社2007年版,第70页。
4[美]乔治·斯蒂纳、约翰·斯蒂纳：《企业、政府与社会》,张志强、王春香译,华夏出版社2002年版,第751页。
5赵万一：《公司治理法律问题研究》,法律出版社2004年版,第96页。
6赵志钢：《公司治理法律问题研究》,检察出版社2005年版,第72页。
1龚荒编著：《企业战略管理》,清华大学出版社2308年版,第14页。
2“美国法学会《公司治理原则》第4.01条第3项将经营判断规则表述为：‘如果做出经营判断的董事或经 理符合下述3项条件,就应认为其诚实地履行了本节规定的义务：(1)该当事人与所做经营判断的内容没有利害关系;(2)该当事人有正当理由相信其在当时情形下掌握的有关经营判断信息充分、妥当、可靠：(3)该当事人有理由认为他的经营判断符合公司最佳利益。”转引自刘俊海：《现代公司法》,法律出版社2008年版,第453-454页。
1薄守省主编： 《美国公司法判例译评》,对外经济贸易大学出版社2007年版,第258页。
1刘连煜：《公司治理与社会责任》,中国政法大学出版社2001年版,第96-97页。
1Garrett, Corporate Donation,22 Bus. Law.297(1967). See also 6AW. Fletcher, Cyclopedia of Corpotations & 2939(M. Wolf ed.,1968).转引自刘连煜：《公司治理与社会责任》,中国政法大学出版社2001年版,第94页。
3李领臣：《公司慈善捐赠的法律规制》,载《法学杂志》2007年第1期,第148页。
2刘连煜：《公司治理与社会责任》,中国政法大学出版社2001年版,第95页。
4刘连煜：《公司治理与社会责任》,中国政法大学出版社2001年版,第95页。
1王芝绣：《将慈善捐赠与企业经营战略相结合》,载《经济导刊》2007年第4期,第70页。
2刘仲康主编：《企业经营战略概论》,武汉大学出版社1997年出版,第3-4页。
3刘小勇：《公司捐赠与董事的责任——美国法与日本法的启示》,载《环球法律评论》2011年第1期,第69页。
1龚荒编：《企业战略管理》,清华大学出版社2008年版,第5页。
2Elizabeth Kleine & Jean J Du Plessis. Corporate Donations, the Best Interest of the Company and the Proper Purpose Doctrine.28 U.N.S.W.L.J.69 (2005).5.
2刘俊海：《现代公司法》,法律出版社第2008年版,第453-454页。
1参见施天涛：《公司法论》,法律出版社2005年版,第480-481页。
2李中立：《董事违反注意义务之责任追究——以美国的经营判断法则为例》,载《湖北社会科学》2010年第3期,第165页。
1徐宇：《论经营判断规则的移植》,郭锋主编：《证券法律评论》第四卷,法律出版社2005年版,第276页。
1经理人效用最大化是指,公司经理人将公司慈善捐赠作为获得个人利益的手段,比如通过公司慈善捐赠获得受赠者的感激、提升自己的社会声望。
2[美]菲利普·科特勒,南希·李：《企业的社会责任——通过公益事业拓展更多的商业机会》,姜文波译,机械工业出版社2006年版,第141、196页。
1张民安：《现代英美董事法律地位研究》,法律出版社2000年版,第33页。
1参见范健,王建文：《公司法》,法律出版社2006年版,第356页。
2车辉主编：《公司法理论与实务》,中国政法大学出版社2009年版,第210页。
3宁金成：《公司治理结构：控制经营者理论与制度研究》,法律出版社2007年版,第115页。
1姜启军、顾庆良著：《企业社会责任和企业战略选择》,上海人民出版社2008年版,第28页。
2John M. Conley & Cynthia A. Williams, Engage, Embed, and Embellish.Theory Versus Practice in the Corporate Social Responsibility Movement,31 J. Corporation L.1-38 (2005).45.
3刘俊海：《公司的社会责任》,法律出版社1999年版,第108页。
4张维迎：《正确解读利润与企业社会责任》,载《长三角》2001年第11、12期合刊,第31页。
5宗晓兰：《企业社会责任：企业公民的伦理维度》,载《中共山西省委党校学报》2009年第1期,第98页。
1Rolf Lunden. Business and Religion in the American 1920s.New York:Greenwood Press,1988.150.
2[英]哈耶克：《经济、科学与政治——哈耶克思想精粹》,冯克利译,江苏人民出版社2000年版,第393页。
3[英]边沁：《道德与立法原理导论》,时殷弘译,商务印书馆2000年版,第58页。
4余洪法：《对公共利益内涵及其属性特征的考察》,载《昆明理工大学学报》社科(法学)版,2008年第5期,第3843页。
5房绍坤、王洪平主编：《不动产征收法律制度纵论》,中国法制出版社2009年版,第237页。
1参见沈开举：《征收、征用与补偿》,法律出版社2006年版,第59页。
2实际上如何准确界定公共利益,比如以列举、概括还是两者结合的办法确定公共利益,是一个立法难题。在实践中,对公共利益的界定,就有由法院在司法审查过程中对公共利益进行界定,由行政机关通过行政听证等程序对公共利益进行界定,由立法机关通过立法对公共利益进行界定等不同模式。
1[美]詹姆斯·L·多蒂、德威特·R·李编：《市场经济大师们的思考》,林季红等译,江苏人民出版社2000年版,第15页。
2[美]乔治·斯蒂纳、约翰·斯蒂纳：《企业、政府与社会》,张志强、王春香译,华夏出版社2002年版,第140页。
3《国家电网公司2008社会责任报告》,载http://www.sgcc.com.cn/csr/zrbg/default.shtml,2009年1月21日。
1梅慎实：《公司机关权力构造论》,中国政法大学出版社1996年版,第213页。
1钟宏武：《慈善捐赠与企业绩效》,经济管理出版社2007年版,第118页。
1周友苏：《新公司法论》,法律出版社2006年版,第389页。
2张民安：《公司法上的利益平衡》,北京大学出版社2003年版,第404页。
1参见赵志刚：《公司治理法律问题研究》,中国检察出版社2005年版,第209页。
2刘俊海：《现代公司法》,法律出版社第2008年版,第453页。
1[美]菲利普·科特勒,南希·李：《企业的社会责任——通过公益事业拓展更多的商业机会》,姜文波译,机械工业出版社2006年版,第141、196页。
1徐宇：《论经营判断规则的移植》,郭锋主编：《证券法律评论》第四卷,法律出版社2005年版,第296页。
1张开平：《英美公司董事法律制度研究》,法律出版社1998年版,第182页。
2比如《德国股份法》第93条规定,董事会的成员在其执行业务时,尽通常及认真的业务执行人之注意。参见杜景林、卢谌译：《德国股份法、德国有限责任公司法、德国公司改组法、德国参与决定法》,中国政法大学出版社2000年版,第42页。
1[英]保罗·戴维斯：《英国公司法精要》,樊云慧译,法律出版社2007年版,第167页。
1李正：《企业社会责任信息披露研究》,经济科学出版社2008年版,第110页。
2姜启军、顾庆良：《企业社会责任和企业战略选择》,上海人民出版社2008年版,第147页。
1Letter of Comment From Richard A.Russack, President, Burlington Northern Santa Fe Foundation, to Jonathan G. Katz, Secretary, SEC(DEC,16,1997), http://www.sec.gov/rules/other/s72697/russackl.htm, visit at 11/6/2009.
2刘军伟,郑小明：《我国企业慈善捐赠的理论渊源与现状研究》,载《企业经济》2009年第7期,第99页。
3由我国民政部社会福利和慈善事业促进司、中民慈善捐助信息中心编制发布。
4刘文纲,唐立军：《我国企业社会责任信息披露机制的构建》,载《经济与管理研究》2009年第7期,第93-95页。
5Wokutch,R.E. Ethical Investment Policies and Activities of Catholic Religious Orders.Research in Corporate Social Performance and Policy,1982.4.157-188.
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1周友苏主编：《新证券法论》,法律出版社2007版,第402页。
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1参见齐斌：《证券市场信息披露法律监管》,法律出版社2000年版,第156页。
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1转引自刘俊海：《现代公司法》,法律出版社2008年版,第563页。
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2[美]默纳·沃福森：《公司社会责任的道德标准与慈善事业》,载马伊里,杨团主编：《公司与社会公益》,华夏出版社2002年版,第217页。
3http://www.socialinvest.org/resources/pubs/documents/FINALExecSummary_2007_SIF_Trends_wlinks.pdf.转引自李建伟,林志农,夏敏：《社会责任投资：公众公司社会责任实现的一种可行性机制探讨》,载《中共福建省委党校学报》2010年第2期,第46页。
4参见李建伟,林志农,夏敏：《社会责任投资：公众公司社会责任实现的一种可行性机制探讨》,载《中共福建省委党校学报》2010年第2期,第44页。
1参见陈洁编著：《证券法》,社会科学文献出版社2006年版,第115页。
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2石齐平：《公益经济学：误区与正道》,载《中外管理》2008年第7期,第16页。
3赵晓：《中国离真正的慈善精神尚远》,载《中外管理》2008年第7期,第18页。
1[美]默纳·沃福森：《公司社会责任的道德标准与慈善事业》,载马伊里,杨团主编：《公司与社会公益》,华夏出版社2002年版,第206页。
2M. Todd Henderson, Anup Malani. Corporate Philanthropy and the Market for Altruism. Columbia Law Review, April.2009.109.
1参见刘俊海：《公司的社会责任》,法律出版社1999年版,第42-45页。
2[美]理查德·A·波斯纳：《法律的经济分析》,蒋兆康译,中国大百科全书出版社1997年版,第547页。
3Milton Friedman. Capitalism and Freedom. The University of Chicago,1996.33.
4[日]金泽良雄：《当代经济法》,刘瑞复译,辽宁人民出版社1988年版,第104页,
5Edwin M. Epstein. The Corporate Social Policy Process:Beyond Business Ethics, Corporate Social Responsibility and Corporate Social Responsiveness.California Management Review(Vol, ⅩⅩⅨ, No.3,1987). 104.
1宁金成主编：《公司法学》,郑州大学出版社2009年版,第69页。
1参见杨瑞龙、周业安：《企业共同治理的经济学分析》,经济科学出版社2001年版,第82页。
2任荣明、朱晓明主编：《企业社会责任多视角透视》,北京大学出版社2009年版,第117页。
3 Carol L. Cone, Mark A. Feldinan, Alison T. DaSilva. Causes and effects. Harvard Business Review,2003 (July):95-101转引自田雪莹、叶明海：《企业慈善捐赠行为的研究综述》,载《科技与经济》2009年第1期,第62页。
4 Archie B. Carroll and Ann K. Buchholtz, Business and Society:Ethics and Stakeholder Management 4th ed. Cincinnati, Ohio:South-Western Publishing Go.,2000.35.
1Michael E. Porter and Mark R. Kramer. The Competitive Advantage of Corporate Philanthropy. Harvard Business Review, December,2002.56-69.
2肖强：《企业公益捐赠的社会责任理论解析》,载《当代经济》2009年第16期,第57页。
3黄家瑶：《社会责任视野下的企业慈善捐赠分析》,载《东方论坛》2011年第1期,第110页。
4杨团,葛道顺主编：《公司与社会公益Ⅱ》,社会科学文献出版社2003年版,第32-35页。
1刘连煜：《公司治理与社会责任》,中国政法大学出版社2001年版,第93页。
2 Garrett, Corporate Donation,22 Bus. Law.297(1967). See also 6AW. Fletcher, Cyclopedia of Corpotat ions & 2939 (M. Wolf ed.,1968)转引自刘连煜：《公司治理与社会责任》,中国政法大学出版社2001年版,第94页。
3 ALI, Principles of Corporate Governance:Analysis and Recommendations, Reporter's Note (Tentative Draft No. 2, April 13,1984).49.
4参见袁蕴：《企业社会责任信息披露研究》,西南财经大学2007年博士学位论文,第5页。
5Williams C. A. The Securities and Exchange Commission and Corporate Socail Transparency. Harvard Law Review, January.1999.Vol.112.1197-1310.
6参见王玲：《经济法语境下的企业社会责任研究》,中国检察出版社2008年版,第251-264页。
1参见赵万一,张晓玲：《公司捐赠法律问题研究》,载《贵州警官职业学院学报》2007年第1期,第23-29页。
2李领臣：《公司慈善捐赠的法律规制》,载《法学杂志》2007年第1期,第147页。
3罗培新：《论公司捐赠的司法政策——从万科捐赠风波谈起》,载《法学》2008年第12期,第36-40页。
1刘连煜：《公司治理与公司社会责任》,中国政法大学出版社2001年版,第87页。
2如美国联邦最高法院在Austin v. Michigan Chamber of Commerce案中所表示之意见：“允许公司得为政治目的,使用公司一般资金,将使公司成为一可怕的政治幽灵”。转引自刘连煜：《公司治理与社会责任》,中国政法大学出版社2001年版,第106页。
1赵万一,张晓玲：《公司捐赠法律问题研究》,载《贵州警官职业学院学报》2007年第1期,第23页。
2崔建远主编：《合同法》,法律出版社2000年版,第378页。
1参见陈瑞霞：《浅析中国企业的慈善行为》,载《中国发展》2006年第1期,第47页。
2王玲：《经济法语境下的企业社会责任研究》,中国检察出版社2008年版,第250页。
3张向前:《和谐社会企业公益活动管理研究》,载《科技和产业》2006年第11期,第57页。
4[美]贝克尔：《人类行为的经济分析》,王业宇、陈琪译,上海三联书店1995年版,第321页。
5胡康生：《中华入民共和国合同法释义》,中国法制出版社1999年版,第92页。
6[美]博登海默：《法理学——法律哲学与法律方法》,邓正来译,中国政法大学出版社1998年版,第147页。
7王新艳：《解读“公共利益”——公共利益分析及其泛化防范》,载《天津市政法管理干部学院学报》2007年第2期,第7页。
1《中华人民共和国公益事业捐赠法》第3条规定,本法所称公益事业是指非营利的下列事项：(一)救助灾害、救济贫困、扶助残疾人等困难的社会群体和个人的活动；(二)教育、科学、文化、卫生、体育事业：(三)环境保护、社会公共设施建设;(四)促进社会发展和进步的其他社会公共和福利事业。
2胡胜军：《我国慈善捐赠与慈善投资的现状与困境》,载《集团经济研究》2006年第14期,第56页。
3杨团,葛道顺主编：《公司与社会公益Ⅱ》,社会科学文献出版社2003年版,第106页。
1葛洪义：《法理学》,中国政法大学出版社1999年版,第307-308页。
2参见罗培新：《公司法的合同路径与公司法规则的正当性》,载《法学研究》2004年第2期,第79页。
1[美]马克·沙夫曼：《转变中的企业活动——企业慈善活动的变迁》,载马伊里,杨团主编：《公司与社会公益》,华夏出版社2002年版,第186页。
2[美]马克·沙夫曼：《转变中的企业活动——企业慈善活动的变迁》,载马伊里,杨团主编：《公司与社会公益》,华夏出版社2002年版,第186页。
3 Gladden, W. Tainted money. Outlook,1895(52),886-887.
1参见刘连煜：《公司治理与社会责任》,中国政法大学出版社2001年版,第88页。
2周国银,张少标：《SA8000：2001社会责任国际标准实施指南》,海天出版社2002年版,第24页。
1[美]格里·法利克劳斯：《美国慈善事业中企业的作用》,载马伊里,杨团主编：《公司与社会公益》,华夏出版社2002年版,第85页。
2Michael E. Porter and Mark R. Kramer. The Competitive Advantage of Corporate Philanthropy. Harvard Business Review, December,2002.56-69; Michael E. Porter and Mark R. Kramer. Philanthropy s New Agenda: Creating Value. Harvard Business Review, November-December,1999.36.
2王芝绣：《将慈善捐赠与企业经营战略相结合》,载《经济导刊》2007年第4期,第70页。
3[美]格里·法利克劳斯：《美国慈善事业中企业的作用》,载马伊里,杨团主编：《公司与社会公益》,华夏出版社2002年版,第83页。
1徐雪松：《企业慈善行为研究》,同济大学2007年博士学位论文,第32页。
2Craig smith. The New Pattern of Corporate Philanthropy. Harvard Business Review, May-June.1994.56-85.
1 Stephen Brammer and Andrew Millington. Corporate Reputation and Philanthropy:An Empirical Analysis. Journal of Business Ethics 61(1).2005.29-44.
2李领臣：《公司慈善捐赠合法化的动因探究》,载《江淮论坛》2007年第3期,第80页。
3参见[美]菲利普·科特勒,南希·李：《企业的社会责任——通过公益事业拓展更多的商业机会》,姜文波译,机械工业出版社2006年版,第12页。
4[美]菲利普·科特勒,南希·李：《企业的社会责任——通过公益事业拓展更多的商业机会》,姜文波译,机械工业出版社2006年版,第14页。
1[美]默纳·沃福森：《公司社会责任的道德标准与慈善事业》,载马伊里,杨团主编：《公司与社会公益》,华夏出版社2002年版,第216页。
2T.Bettina Cornwell, Leonard V. Coote. Corporation Sponsorship of a Cause:the Role of Identification in Purchase IntentJournal of Business Research,58 (3).2005.268-276.
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1《深圳证券交易所上市公司社会责任指引》第33条就规定,公司应在力所能及的范围内,积极参加所在地区的环境保护、教育、文化、科学、卫生、社区建设、扶贫济困等社会公益活动,促进公司所在地区的发展。
2 M. Todd Henderson, Anup Malani. Corporate Philanthropy and the Market for Altruism. Columbia Law Review, April.2009.119.
3 M. Todd Henderson, Anup Malani. Corporate Philanthropy and the Market for Altruism. Columbia Law Review, April.2009.121.
4钟宏武：《慈善捐赠与企业绩效》,经济管理出版社2007年版,第161页。
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2[美]马克·沙夫曼：《转变中的企业活动——企业慈善活动的变迁》,载马伊里,杨团主编：《公司与社会公益》,华夏出版社2002年版,第186-187页。
3Wortington v. Worthington,91 N.Y.S.443 (N.Y.app.Div.1905).转引自李领臣：《公司慈善捐赠的利益平衡》,载《法学》2007年4期,第67页.
1朱海龙：《美国公司慈善活动的变迁》,载《社会观察》2005年第9期,第26页。
2参见刘连煜：《公司治理与社会责任》,中国政法大学出版社2001年版,第89-90页。
3[美]马克·沙夫曼：《转变中的企业活动——企业慈善活动的变迁》,载马伊里,杨团主编：《公司与社会公益》,华夏出版社2002年版,第195-196页。
4参见《国内税收条令》§170(b)(2)转引自[美]阿德勒：《美国慈善法指南》,NPO信息咨询中心主译,中国社会科学出版社2002年版,第16-20页。
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2傅穹：《论公司转投资、保证、借贷、捐赠规则》,载《政法论坛》2004年第3期,第67-68页。
3[英]A·G·盖斯特：《英国合同法与案例》,张文镇等译,中国政法大学出版社1998年版,第210页。
4[英]R·E·G·佩林斯、A·杰弗里斯：《英国公司法》,《公司法》翻译小组译,上海翻译出版公司1984年版,第54页。
1参见张开平：《英美公司董事法律制度研究》,法律出版社1998年版,第30页。
2参见张开平：《英美公司董事法律制度研究》,法律出版社1998年版,第126页。
3Evans v. Brunner, Mond & Co. Ltd. (1921) 1 Ch 359转引自葛伟军：《公司捐赠相关法律问题探讨》,载甘培忠、楼建波主编：《公司治理专论》,北京大学出版社2009年版,第90页。
4Re Lee, Behrens & Co. Ltd. (1932)2 Ch46,51.转引自葛伟军：《公司捐赠相关法律问题探讨》,载甘培忠、楼建波主编：《公司治理专论》,北京大学出版社2009年版,第90页。
1刘俊海：《公司的社会责任》,法律出版社1999年版,第49-52页。
2参见卢代富：《企业社会责任经济学与法学分析》,法律出版社2002年版,第244-247页。
1参见郑国安,赵路,吴波尔,李新男：《国外非营利组织法律法规概要》,机械工业出版社2000年版,第37-41页。
1参见[美]马克·沙夫曼：《转变中的企业活动——企业慈善活动的变迁》,载马伊里,杨团主编：《公司与社会公益》,华夏出版社2002年版,第197页。
2[美]格里·法利克劳斯：《美国慈善事业中公司的作用》,马伊里,杨团主编：《公司与社会公益》,华夏出版社2002年版,第85页。
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2参见任荣明、朱晓明主编：《企业社会责任多视角透视》,北京大学出版社2009年版,第89-91页。
1秦守勤：《企业社会责任法律制度研究》,江西人民出版社2008年版,第13页。
2徐国栋：《民法基本原则解释——成文法局限性之克服》(增订本),中国政法大学出版社2001年版,第19页。
3罗培新：《我国公司社会责任的司法裁判困境及若干解决思路》,载《法学》2007年第12期,第66页。
4卢现祥,李晓敏：《企业捐赠、社会责任与经济动机》,载《经济纵横》2010年第1期,第69页。
1参见刘俊海：《公司的社会责任》,法律出版社1999年版,第44-45页。
2McGuire, Joseph W. Business and Society. New York:Mc Graw-Hill,1963.144.
1Edwin M. Epstein. The Corporate Social Policy Process: Beyond Business Ethics, Corporate Social Responsibility and Corporate Social Responsiveness. California Management Review(Vol, ⅩⅩⅨ, No.3,1987), 104.
2[美]哈罗德·孔茨、海因茨·韦里克：《管理学》,张晓君等译,经济科学出版社1998年版,第42页。
3参见王红一：《公司法功能与结构法社会学分析》,北京大学出版社2002年版,第129页。
1施天涛：《公司法论》,法律出版社2005年版,第94-95页。
2张民安：《公司法上的利益平衡》,北京大学出版社2003年版,第8页。
1Archie B. Carroll and Ann K. Buchholtz, Business and Society:Ethics and Stakeholder Management.4th ed. Cincinnati, Ohio:South-Western Publishing Go.,2000.35.
2Davis, Keith and Blomstrom, Robert L. Business and Society:Environment and Responsibility (3rd ed). New York:McGraw-Hill,1975.39.
3。赵旭东主编：《新旧公司法比较分析》,人民法院出版社2005年版,第27页。
4秦守勤：《企业社会责任法律制度研究》,江西人民出版社2008年版,第39页。
5侯怀霞、钟瑞栋：《公司社会责任的内化：制度困境及其解决——以公司慈善捐赠为视角》,载《郑州大学学报》(哲学社会科学版)2010年第1期,第29页。
6冯梅、姜艳庆：《浅析优秀企业公民的基本特征》,载《中国经贸导刊》2009年第15期,第55页。
7陈达文：《企业界的慈善投资》,载马伊里,杨团主编：《公司与社会公益》,华夏出版社2002年版,第14 页。
1参见陈支武：《企业慈善捐赠的理论分析与策略探讨》,载《当代财经》2008年第4期,第68-69页。
2陈达文：《企业界的慈善投资》,载马伊里,杨团主编：《公司与社会公益》,华夏出版社2002年版,第16页。
2[美]菲利普·科特勒,南希·李：《企业的社会责任——通过公益事业拓展更多的商业机会》,姜文波译, 机械工业出版社2006年版,第70页。
1钟宏武：《慈善捐赠与企业绩效》,经济管理出版社2007年版,第149页。
2卢现祥,李晓敏：《企业捐赠、社会责任与经济动机——基于“5.12地震”后世界500强公司捐赠情况的实证研究》,载《经济纵横》2010年第1期,第69-74页。
3颜军：《雅芳的成功之道——与雅芳董事会主席兼首席行政长官钟彬娴对话》,载《经济日报》2003年10月28日。
1周友苏：《新公司法论》,法律出版社2006年版,第88-89页。
2[美]迈克尔.波特：《竞争战略》,陈小悦译,华夏出版社1997年版,第4页。
3龚荒编著：《企业战略管理》,清华大学出版社2008年版,第5页。
4龚荒编著：《企业战略管理》,清华大学出版社2008年版,第14页。
1参见田利华、陈晓东：《企业策略性捐赠行为研究：慈善投入的视角》,载《中央财经大学学报》2007年第2期,第58-59页。
2Michael E. Porter,Mark R. Kramer. The Competitive Advantage of Corporate Philanthropy. Harvard Business Review, December.2002.56-69.
1龚荒编著：《企业战略管理》,清华大学出版社2008年版,第45页。
2参见[美]默纳·沃福森：《公司社会责任的道德标准与慈善事业》,载马伊里,杨团主编：《公司与社会公益》,华夏出版社2002年版,第215页。
3赵枫：《“公益营销”解读》,载《中国中小企业》2008年第8期,第23页。
1 Saiia, D. H., A. B. Carroll & A. K. Buchholtz. Philanthropy As Strategy:When Corporate Charity "Begins At Home ".Business and Society,42.2003.169-201.
2[美]菲利普·科特勒,南希·李：《企业的社会责任——通过公益事业拓展更多的商业机会》,姜文波译,机械工业出版社2006年版,第196页。
1刘连煜：《公司治理与公司社会责任》,中国政法大学出版社2001年版,第91页。
1[美]钱德勒：《看得见的手——美国企业的管理革命》,中译本,商务印书馆1987年版,第581页。
2乔宝杰：《对我国有限责任公司治理结构的反思》,载《政治与法律》2011年第8期,第113页。
1[英]亚当·斯密：《国民财富的性质和原因的研究》(下卷),中译本,商务印书馆1981年版,第303页。
2宁金成：《公司治理结构：控制经营者理论与制度研究》,法律出版社2007年版,第55-56页。
3乔宝杰：《对我国有限责任公司治理结构的反思》,载《政治与法律》2011年第8期,第113页。
1钟宏武,《慈善捐赠与企业绩效》,经济管理出版社2007年版,第116页。
2 Dodd; For Whom Are Corporate Managers Trustees,45. harv. L. Rev.1160-1161(1932)转引自刘连煜《公司治理与公司社会责任》一书方流芳所作序言第1页,中国政法大学出版社2001年版。
1参见杨瑞龙、周业安：《企业共同治理的经济学分析》,经济科学出版社2001年版,第82页。
2宁金成：《公司治理结构：控制经营者理论与制度研究》,法律出版社2007年版,第61页。
1Clarkson, M.A. Stakeholder Framework for Analysis and Evaluating Corporate Social Performance. Academy of Management Review,1995.20(1).92-117.
2宁金成：《公司治理结构：控制经营者理论与制度研究》,法律出版社2007年版,第121页。
3梁宝霖、陈家伟：《论CSR——企业社会责任》,载《上海师范大学学报》(哲学社会科学版)2006年第5期,第53页。
1参见江平：《公司法与商事企业的改革和完善》(五),载《中国律师》1999年第6期,第58页。
1车辉主编：《公司法理论与实务》,中国政法大学出版社2009年版,第50页。
2刘玲伶：《章程对公司对外担保的效力影响》,载《天津市政法管理干部学院学报》2008年第2期,第52页。
3赵旭东主编：《公司法学》,高等教育出版社2006年版,第201页。
1徐步林：《契约自由与限制》,载《河南工程学院学报》(社会科学版)2011年第3期,第51页。
1参见姜作文,耿佳宁：《公司章程自治与公司法强制性规范的界限》,载《大庆师范学院学报》2009年第4期,第76页。
2方芳：《试论公司章程的自治底线》,载《重庆教育学院学报》2011年第1期,第45页。
1罗培新：《公司法的合同解释》,北京大学出版社2002年版,第143页。
1范健,王建文：《公司法》,法律出版社2006年版,第22页。
2参见韩佼：《公司对外担保制度的形成与完善》,载王保树主编：《商事法论集》总第16卷,法律出版社2009年版,第442页。
1赵旭东主编：《新旧公司法比较分析》,人民法院出版社2005年版,第45-50页。
1参见[加]柴芬斯：《公司法：理论、结构和运作》,林华伟等译,法律出版社2001年版,第29-31页。
1《马克思恩格斯全集》第1卷,人民出版社1995年版,第82页。
2吴玉娟：《防止利益冲突机制的立法思考》,载《山西省政法管理干部学院学报》2011年第2期,第4页。
3郑杲娉,徐永新：《慈善捐赠、公司治理与股东财富》,载《南开管理评论》2011年第2期,第100页。
1[美]塞缪尔·P·亨廷顿：《变化社会中的政治秩序》,王冠华等译,三联书店1989年版,第12页。
1参见罗培新：《公司法的合同路径与公司法规则的正当性》,载《法学研究》2004年第2期,第79页。
2参见杨团,葛道顺主编：《公司与社会公益Ⅱ》,社会科学文献出版社2003年版,第45页。
1宁金成：《公司治理结构：控制经营者理论与制度研究》,法律出版社2007年版,第150-154页。
2参见赵志刚：《公司治理法律问题研究》,中国检察出版社2005年版,第27-28页。
3赵旭东主编：《公司法学》,高等教育出版社2006年版,第381页。
1参见杜景林、卢谌译：《德国股份法、德国有限责任公司法、德国公司改组法、德国参与决定法》,中国政法大学出版社2000年出版,第58页。
2现代公司治理权力分配已趋向于经理中心主义,公司的经营决策可能由经理决定,董事会也可以授予经理经营职权。实践中许多公司董事会就制定公司捐赠管理办法,授予经理一定数额内的捐赠决策权。本文认为董事会、经理都属于公司的经营者,所以以董事会行使捐赠决策权作为一种典型的模式进行论述。
3施天涛：《公司法论》,法律出版社2005年版,第372页。
1 American Express Company,2000 Report:Philanthropy at American Expres,http://home3. american express.com/corp/philanthropy/default.asp(accessed March 30,2004)转引自[美]菲利普·科特勒,南希·李：《企业的社会责任——通过公益事业拓展更多的商业机会》,姜文波译,机械工业出版社2006年版,第70页。
2Michael E. Porter,Mark R. Kramer. The Competitive Advantage of Corporate Philanthropy. Harvard Business Review, December.2002.57-68.
3[美]菲利普·科特勒,南希·李：《企业的社会责任——通过公益事业拓展更多的商业机会》,姜文波译,机械工业出版社2006年版,第70-71页。
4宗晓兰：《企业社会责任：企业公民的伦理维度》,载《中共山西省委党校学报》2009年第1期,第98页。
1在战略性公司捐赠中,公司通常会选择与自己经营有密切联系的核心利益群体进行捐赠,在核心利益群体中建立公司的良好形象,以促进公司的长期经营。比如在捐赠的公益事业领域选择上,雅芳公司选择妇女乳腺癌防治领域,宝洁公司选择口腔健康领域,公益慈善活动的主题选择通常与公司核心业务密切相关。
2钟宏武：《慈善捐赠与企业绩效》,经济管理出版社2007年版,第149页。
3宁金成：《公司治理结构：控制经营者理论与制度研究》,法律出版社2007年版,第70页。
4[美]乔治·斯蒂纳、约翰·斯蒂纳：《企业、政府与社会》,张志强、王春香译,华夏出版社2002年版,第751页。
5赵万一：《公司治理法律问题研究》,法律出版社2004年版,第96页。
6赵志钢：《公司治理法律问题研究》,检察出版社2005年版,第72页。
1龚荒编著：《企业战略管理》,清华大学出版社2308年版,第14页。
2“美国法学会《公司治理原则》第4.01条第3项将经营判断规则表述为：‘如果做出经营判断的董事或经 理符合下述3项条件,就应认为其诚实地履行了本节规定的义务：(1)该当事人与所做经营判断的内容没有利害关系;(2)该当事人有正当理由相信其在当时情形下掌握的有关经营判断信息充分、妥当、可靠：(3)该当事人有理由认为他的经营判断符合公司最佳利益。”转引自刘俊海：《现代公司法》,法律出版社2008年版,第453-454页。
1薄守省主编： 《美国公司法判例译评》,对外经济贸易大学出版社2007年版,第258页。
1刘连煜：《公司治理与社会责任》,中国政法大学出版社2001年版,第96-97页。
1Garrett, Corporate Donation,22 Bus. Law.297(1967). See also 6AW. Fletcher, Cyclopedia of Corpotations & 2939(M. Wolf ed.,1968).转引自刘连煜：《公司治理与社会责任》,中国政法大学出版社2001年版,第94页。
3李领臣：《公司慈善捐赠的法律规制》,载《法学杂志》2007年第1期,第148页。
2刘连煜：《公司治理与社会责任》,中国政法大学出版社2001年版,第95页。
4刘连煜：《公司治理与社会责任》,中国政法大学出版社2001年版,第95页。
1王芝绣：《将慈善捐赠与企业经营战略相结合》,载《经济导刊》2007年第4期,第70页。
2刘仲康主编：《企业经营战略概论》,武汉大学出版社1997年出版,第3-4页。
3刘小勇：《公司捐赠与董事的责任——美国法与日本法的启示》,载《环球法律评论》2011年第1期,第69页。
1龚荒编：《企业战略管理》,清华大学出版社2008年版,第5页。
2Elizabeth Kleine & Jean J Du Plessis. Corporate Donations, the Best Interest of the Company and the Proper Purpose Doctrine.28 U.N.S.W.L.J.69 (2005).5.
2刘俊海：《现代公司法》,法律出版社第2008年版,第453-454页。
1参见施天涛：《公司法论》,法律出版社2005年版,第480-481页。
2李中立：《董事违反注意义务之责任追究——以美国的经营判断法则为例》,载《湖北社会科学》2010年第3期,第165页。
1徐宇：《论经营判断规则的移植》,郭锋主编：《证券法律评论》第四卷,法律出版社2005年版,第276页。
1经理人效用最大化是指,公司经理人将公司慈善捐赠作为获得个人利益的手段,比如通过公司慈善捐赠获得受赠者的感激、提升自己的社会声望。
2[美]菲利普·科特勒,南希·李：《企业的社会责任——通过公益事业拓展更多的商业机会》,姜文波译,机械工业出版社2006年版,第141、196页。
1张民安：《现代英美董事法律地位研究》,法律出版社2000年版,第33页。
1参见范健,王建文：《公司法》,法律出版社2006年版,第356页。
2车辉主编：《公司法理论与实务》,中国政法大学出版社2009年版,第210页。
3宁金成：《公司治理结构：控制经营者理论与制度研究》,法律出版社2007年版,第115页。
1姜启军、顾庆良著：《企业社会责任和企业战略选择》,上海人民出版社2008年版,第28页。
2John M. Conley & Cynthia A. Williams, Engage, Embed, and Embellish.Theory Versus Practice in the Corporate Social Responsibility Movement,31 J. Corporation L.1-38 (2005).45.
3刘俊海：《公司的社会责任》,法律出版社1999年版,第108页。
4张维迎：《正确解读利润与企业社会责任》,载《长三角》2001年第11、12期合刊,第31页。
5宗晓兰：《企业社会责任：企业公民的伦理维度》,载《中共山西省委党校学报》2009年第1期,第98页。
1Rolf Lunden. Business and Religion in the American 1920s.New York:Greenwood Press,1988.150.
2[英]哈耶克：《经济、科学与政治——哈耶克思想精粹》,冯克利译,江苏人民出版社2000年版,第393页。
3[英]边沁：《道德与立法原理导论》,时殷弘译,商务印书馆2000年版,第58页。
4余洪法：《对公共利益内涵及其属性特征的考察》,载《昆明理工大学学报》社科(法学)版,2008年第5期,第3843页。
5房绍坤、王洪平主编：《不动产征收法律制度纵论》,中国法制出版社2009年版,第237页。
1参见沈开举：《征收、征用与补偿》,法律出版社2006年版,第59页。
2实际上如何准确界定公共利益,比如以列举、概括还是两者结合的办法确定公共利益,是一个立法难题。在实践中,对公共利益的界定,就有由法院在司法审查过程中对公共利益进行界定,由行政机关通过行政听证等程序对公共利益进行界定,由立法机关通过立法对公共利益进行界定等不同模式。
1[美]詹姆斯·L·多蒂、德威特·R·李编：《市场经济大师们的思考》,林季红等译,江苏人民出版社2000年版,第15页。
2[美]乔治·斯蒂纳、约翰·斯蒂纳：《企业、政府与社会》,张志强、王春香译,华夏出版社2002年版,第140页。
3《国家电网公司2008社会责任报告》,载http://www.sgcc.com.cn/csr/zrbg/default.shtml,2009年1月21日。
1梅慎实：《公司机关权力构造论》,中国政法大学出版社1996年版,第213页。
1钟宏武：《慈善捐赠与企业绩效》,经济管理出版社2007年版,第118页。
1周友苏：《新公司法论》,法律出版社2006年版,第389页。
2张民安：《公司法上的利益平衡》,北京大学出版社2003年版,第404页。
1参见赵志刚：《公司治理法律问题研究》,中国检察出版社2005年版,第209页。
2刘俊海：《现代公司法》,法律出版社第2008年版,第453页。
1[美]菲利普·科特勒,南希·李：《企业的社会责任——通过公益事业拓展更多的商业机会》,姜文波译,机械工业出版社2006年版,第141、196页。
1徐宇：《论经营判断规则的移植》,郭锋主编：《证券法律评论》第四卷,法律出版社2005年版,第296页。
1张开平：《英美公司董事法律制度研究》,法律出版社1998年版,第182页。
2比如《德国股份法》第93条规定,董事会的成员在其执行业务时,尽通常及认真的业务执行人之注意。参见杜景林、卢谌译：《德国股份法、德国有限责任公司法、德国公司改组法、德国参与决定法》,中国政法大学出版社2000年版,第42页。
1[英]保罗·戴维斯：《英国公司法精要》,樊云慧译,法律出版社2007年版,第167页。
1李正：《企业社会责任信息披露研究》,经济科学出版社2008年版,第110页。
2姜启军、顾庆良：《企业社会责任和企业战略选择》,上海人民出版社2008年版,第147页。
1Letter of Comment From Richard A.Russack, President, Burlington Northern Santa Fe Foundation, to Jonathan G. Katz, Secretary, SEC(DEC,16,1997), http://www.sec.gov/rules/other/s72697/russackl.htm, visit at 11/6/2009.
2刘军伟,郑小明：《我国企业慈善捐赠的理论渊源与现状研究》,载《企业经济》2009年第7期,第99页。
3由我国民政部社会福利和慈善事业促进司、中民慈善捐助信息中心编制发布。
4刘文纲,唐立军：《我国企业社会责任信息披露机制的构建》,载《经济与管理研究》2009年第7期,第93-95页。
5Wokutch,R.E. Ethical Investment Policies and Activities of Catholic Religious Orders.Research in Corporate Social Performance and Policy,1982.4.157-188.
1李诗田：《企业社会责任信息披露的动因与效果：一个综述》,载《会计之友》2009年第3期,第12-15页。
1周友苏主编：《新证券法论》,法律出版社2007版,第402页。
3参见[美]托马斯·李·哈森：《证券法》,张学安等译,中国政法大学出版社2003年版,第486页。
1Hamish Pringle and Marjorie Thompson. Brand Spirit:How Cause Related Marketing Builds Brands. John Wiley and Sons Ltd. (2001).5-9.
1参见齐斌：《证券市场信息披露法律监管》,法律出版社2000年版,第156页。
1苏如飞：《论争中的跨国公司捐赠》,载《中国矿业大学学报》(社会科学版)2009年第2期,第53页。
1转引自刘俊海：《现代公司法》,法律出版社2008年版,第563页。
1Susan Ariel Aaronson, How The Europeans Got a Head Start on Policies to Promote Global Corporate Responsibility, Corporate Environmental Strategy, December.9 (4).2002.336.
2[美]默纳·沃福森：《公司社会责任的道德标准与慈善事业》,载马伊里,杨团主编：《公司与社会公益》,华夏出版社2002年版,第217页。
3http://www.socialinvest.org/resources/pubs/documents/FINALExecSummary_2007_SIF_Trends_wlinks.pdf.转引自李建伟,林志农,夏敏：《社会责任投资：公众公司社会责任实现的一种可行性机制探讨》,载《中共福建省委党校学报》2010年第2期,第46页。
4参见李建伟,林志农,夏敏：《社会责任投资：公众公司社会责任实现的一种可行性机制探讨》,载《中共福建省委党校学报》2010年第2期,第44页。
1参见陈洁编著：《证券法》,社会科学文献出版社2006年版,第115页。
2杨璐编译：《社会性信息披露之必要性评析》,载郭锋主编：《证券法律评论》第3卷,法律出版社2003年版,第380页。
1崔建远主编：《合同法》,法律出版社2000年版,第381页。
1赵旭东主编：《公司法学》,高等教育出版社2006年版,第201页。
1赵旭东主编：《新公司法条文释解》,人民法院出版社2005年版,第48页。
1杨姝玲：《股东派生诉讼制度的困境与出路》,载《黑龙江省政法管理干部学院学报》2010年第3期,第121页。
1葛伟军：《公司捐赠相关法律问题探讨》,载甘培忠、楼建波主编：《公司治理专论》,北京大学出版社2009年版,第97页。
1刘连煜：《公司治理与社会责任》,中国政法大学出版社2001年版,第95页。
[1]刘俊海：《公司的社会责任》,法律出版社1999年版。
[2]刘俊海：《现代公司法》,法律出版社2008年版。
[3]刘俊海：《股份有限公司股东权的保护》,法律出版社1997年版。
[4]刘连煜：《公司治理与社会责任》,中国政法大学出版社2001年版。
[5]刘连煜：《公司法原理》,中国政法大学出版社2002年版。
[6]赵旭东主编：《新旧公司法比较分析》,人民法院出版社2005年版。
[7]赵旭东主编：《新公司法条文解释》,人民法院出版社2005年版。
[8]徐晓松主编：《公司法》,中国政法大学出版社2010年版。
[9]赵万一：《公司治理法律问题研究》,法律出版社第2004年版。
[10]宁金成：《公司治理结构：控制经营者理论与制度研究》,法律出版社2007年版。
[11]宁金成主编：《公司法学》,郑州大学出版社2009年版。
[12]虞政平：《股东有限责任》,法律出版社2001年版。
[13]王红一：《公司法功能与结构法社会学分析》,北京大学出版社2002年版。
[14]罗培新：《公司法的合同解释》,北京大学出版社2002年版。
[15]范健,王建文：《公司法》,法律出版社2006年版。
[16]张民安：《公司法上的利益平衡》,北京大学出版社2003年版。
[17]张民安：《现代英美董事法律地位研究》,法律出版社2000年版。
[18]卢代富：《企业社会责任的经济学与法学分析》,法律出版社2002年版。
[19]周友苏：《新公司法论》,法律出版社2006年版。
[20]王玲：《经济法语境下的企业社会责任研究》,中国检察出版社2008年版。
[21]姜启军、顾庆良著：《企业社会责任和企业战略选择》,上海人民出版社2008年版。
[22]赵志刚：《公司治理法律问题研究》,中国检察出版社2005年版。
[23]王中杰：《董事会治理》,中国发展出版社2011年版。
[24]雷兴虎：《股份有限公司法律问题研究》,中国检察出版社1998年版。
[25]冯果：《现代公司资本制度比较研究》,武汉大学出版社2000年版。
[26]蒋大兴：《公司法的展开与评判》,法律出版社2001年版。
[27]李正：《企业社会责任信息披露研究》,经济科学出版社2008年版。
[28]任荣明、朱晓明主编：《企业社会责任多视角透视》,北京大学出版社2009年版。
[29]秦守勤：《企业社会责任法律制度研究》,江西人民出版社2008年版。
[30]王文钦：《公司治理结构之研究》,中国人民大学出版社2005年版。
[31]吴冬梅：《公司治理结构——运行与模式》,经济管理出版社2001年版。
[32]薄守省主编：《美国公司法判例译评》,对外经济贸易大学出版社2007年版。
[33]张瑞萍：《公司权力论—公司的本质与行为边界》,社会科学文献出版社2006年版。
[34]梅慎实：《公司机关权力构造论》,中国政法大学出版社1996年版。
[35]范黎波、李自杰：《企业理论与公司治理》,对外经贸大学出入社2001年版。
[36]张开平：《英美公司董事法律制度研究》,法律出版社1998年版。
[37]郑若山：《公司制的异化》,北京大学出版社2003年版。
[38]倪建林：《公司治理结构：法律与实践》,法律出版社2001年版。
[39]杨瑞龙、周业安：《企业共同治理的经济学分析》,经济科学出版社2001年版。
[40]陈新民：《德国公法学基础理论》(上),山东人民出版社2001年版。
[41]姜一春：《日本公司法判例研究》,中国检察出版社2004年版。
[42]江平主编：《法人制度论》,中国政法大学出版社1994年版。
[43]崔建远主编：《合同法》,法律出版社2000年版。
[44]王利明主编：《合同法疑难案例研究》,中国人民大学出版社1997年版。
[45]龙卫球：《民法总论》,中国法制出版社2001年版。
[46]梁慧星：《民法总论》,法律出版社2001年版。
[47]房绍坤、王洪平主编：《不动产征收法律制度纵论》,中国法制出版社2009年版。
[48]张文显：《法理学》,法律出版社1997年版。
[49]徐国栋：《民法基本原则解释——成文法局限性之克服》(增订本),中国政法大学出版社2001年版。
[50]沈宗灵：《比较法研究》,北京大学出版社1998年版。
[51]田雪莹：《企业捐赠行为与竞争优势》,经济管理出版社2011年版。
[52]钟宏武：《慈善捐赠与企业绩效》,经济管理出版社2007年版。
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