有限合伙制度及其相关法律问题研究
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摘要
我国于2007年6月1日起新施行的《中华人民共和国合伙企业法》确立了“有限合伙”这一法律制度,是我国企业组织形式的一大突破。
本文以这部新《合伙企业法》为研究的立足点,通过介绍西方国家有限合伙立法的成功经验,对有限合伙这一法律制度及其相关法律问题进行分析研究。全文分为六个章节,大约三万字左右。
导言部分主要介绍了合伙的起源以及有限合伙的发展萌芽,说明有限合伙制度系脱胎于合伙制度,但对合伙制度又具有纵深的发展。
第一章有限合伙制度的简介。本章主要介绍了有限合伙的定义和法律特征,并分析了有限合伙的法律地位,即其是否具有法人资格。同时还就各国关于有限合伙制度的立法进行比较,最后简单介绍了我国关于有限合伙制度的立法尝试。
第二章对“有限责任”概念的分析研究。本章首先从公司法层面对有限责任的内涵进行界定,其次提出在合伙制度中规定有限合伙人承担有限责任的可行性,以及有限合伙人所承担的有限责任大小的依据。
第三章有限责任公司作为普通合伙人的资格认定。对应前文关于在合伙制度中规定有限责任合伙人的分析,在本章中,进一步分析了有限责任公司是否可以作为有限合伙组织中普通合伙人的主体资格问题。除介绍各国在该问题上的不同观点以外,从民法、民法哲学和商法的角度论证了有限责任公司作为普通合伙人的可行性。
第四章有限合伙的内外部关系。从有限合伙的内部关系来看,有限合伙人与普通合伙人之间是一种契约关系而非信托关系。有限合伙人不参与有限合伙企业的经营管理,故而其权利范围是受到限制的。“安全港”条款明确了有限合伙人与普通合伙人在合伙事务执行上的分工,不仅为有限合伙人提供了相应的保障,对普通合伙人也是一种制约。从有限合伙的外部关系来看,普通合伙人基于对有限合伙企业的代理权,负责对外经营事务,因此承担无限责任；而有限合伙人不具有对有限合伙事务的管理权,故而承担有限责任。
第五章有限合伙企业合伙人份额的转移。本章主要从合伙份额转移的条件、合伙人的优先购买权以及份额转让后的法律后果三个方面对合伙份额的转移问题进行了研究。
第六章我国有限合伙制度仍需改进的方面。本章罗列了我国目前在有限合伙制度的适用过程中遇到的问题和需要改进的方面,并简要提出了意见和建议。
The new "Partnership Enterprise Law" set up a new business form-limited partnership, which is the breakup of the enterprise principal in China.
The basis of research is the new "Partnership Enterprise Law", in the same time, the article draw the successful experience from the West Country. Starting from the history of the limited partnership, the article do some research on the related issues of it.
This article consists of six parts, about 30,000 words.
The introduction classifies the history of the partnership and the original of limited partnership.
The first chapter classifies the concept of limited partnership and character in law, and analyses the legal statue of limited partnership, whether it is a legal person.
Meanwhile, the article introduces the legislation on limited partnership of west countries and China.
The second chapter begins with the analysis of "limited liability", discussing the feasibility of quoting limited liability into partnership and the scope of the liability which a limited partner shall have.
The third chapter discusses the quality of a limited liability company to be the general partner in a partnership. To this problem, west countries have different opinions. With analysis based on the theory of civil law, legal philosophy and commercial law, the writer think it reasonable to make a limited liability company as general partner.
The fourth chapter is focused on the relationship within and outside of a limited partnership. In the partnership, the general partner and the limited partner enter into an agreement rather than trust.The rights of limited partner are limited. Out of the partnership, the general partner, deemed as the agent of the partnership, has unlimited liability while the limited partner has the limited liability.
The fifth chapter introduces the system of the share transfer in a partnership, including the transfer condition, priority right and result of the transfer.
The sixth chapter initials some problems met in the processing of setting up limited partnership in China and give some advice on it.
本文以这部新《合伙企业法》为研究的立足点,通过介绍西方国家有限合伙立法的成功经验,对有限合伙这一法律制度及其相关法律问题进行分析研究。全文分为六个章节,大约三万字左右。
导言部分主要介绍了合伙的起源以及有限合伙的发展萌芽,说明有限合伙制度系脱胎于合伙制度,但对合伙制度又具有纵深的发展。
第一章有限合伙制度的简介。本章主要介绍了有限合伙的定义和法律特征,并分析了有限合伙的法律地位,即其是否具有法人资格。同时还就各国关于有限合伙制度的立法进行比较,最后简单介绍了我国关于有限合伙制度的立法尝试。
第二章对“有限责任”概念的分析研究。本章首先从公司法层面对有限责任的内涵进行界定,其次提出在合伙制度中规定有限合伙人承担有限责任的可行性,以及有限合伙人所承担的有限责任大小的依据。
第三章有限责任公司作为普通合伙人的资格认定。对应前文关于在合伙制度中规定有限责任合伙人的分析,在本章中,进一步分析了有限责任公司是否可以作为有限合伙组织中普通合伙人的主体资格问题。除介绍各国在该问题上的不同观点以外,从民法、民法哲学和商法的角度论证了有限责任公司作为普通合伙人的可行性。
第四章有限合伙的内外部关系。从有限合伙的内部关系来看,有限合伙人与普通合伙人之间是一种契约关系而非信托关系。有限合伙人不参与有限合伙企业的经营管理,故而其权利范围是受到限制的。“安全港”条款明确了有限合伙人与普通合伙人在合伙事务执行上的分工,不仅为有限合伙人提供了相应的保障,对普通合伙人也是一种制约。从有限合伙的外部关系来看,普通合伙人基于对有限合伙企业的代理权,负责对外经营事务,因此承担无限责任；而有限合伙人不具有对有限合伙事务的管理权,故而承担有限责任。
第五章有限合伙企业合伙人份额的转移。本章主要从合伙份额转移的条件、合伙人的优先购买权以及份额转让后的法律后果三个方面对合伙份额的转移问题进行了研究。
第六章我国有限合伙制度仍需改进的方面。本章罗列了我国目前在有限合伙制度的适用过程中遇到的问题和需要改进的方面,并简要提出了意见和建议。
The new "Partnership Enterprise Law" set up a new business form-limited partnership, which is the breakup of the enterprise principal in China.
The basis of research is the new "Partnership Enterprise Law", in the same time, the article draw the successful experience from the West Country. Starting from the history of the limited partnership, the article do some research on the related issues of it.
This article consists of six parts, about 30,000 words.
The introduction classifies the history of the partnership and the original of limited partnership.
The first chapter classifies the concept of limited partnership and character in law, and analyses the legal statue of limited partnership, whether it is a legal person.
Meanwhile, the article introduces the legislation on limited partnership of west countries and China.
The second chapter begins with the analysis of "limited liability", discussing the feasibility of quoting limited liability into partnership and the scope of the liability which a limited partner shall have.
The third chapter discusses the quality of a limited liability company to be the general partner in a partnership. To this problem, west countries have different opinions. With analysis based on the theory of civil law, legal philosophy and commercial law, the writer think it reasonable to make a limited liability company as general partner.
The fourth chapter is focused on the relationship within and outside of a limited partnership. In the partnership, the general partner and the limited partner enter into an agreement rather than trust.The rights of limited partner are limited. Out of the partnership, the general partner, deemed as the agent of the partnership, has unlimited liability while the limited partner has the limited liability.
The fifth chapter introduces the system of the share transfer in a partnership, including the transfer condition, priority right and result of the transfer.
The sixth chapter initials some problems met in the processing of setting up limited partnership in China and give some advice on it.
引文
l、宋永新著： 《美国非公司型企业法》,社会科学文献出版社2000年版。
2、[美]海因斯.丹尼斯著：《代理、合伙和有限责任公司》,法律出版社2004年版。
3、高富平著： 《合伙企业法原理与实务》,中国法制出版社1997年版。
4、马强著： 《合伙法律制度研究》,人民法院出版社2000年版。
5、虞政平编译： 《美国公司法规精选》,商务印书馆2004年版。
6、杜景林、卢湛译： 《德国商法典》,中国政法大学出版社2000年版。
7、柯芳枝著： 《公司法论》,中国政法大学出版社2004年版。
8、夏雅丽著： 《有限责任制度的法经济学分析》,法律出版社2006年版。
9、罗结珍译： 《法国公司法典》,中国法制出版社2007年第1版。
10、虞政平： 《股东有限责任——现代公司法律之基石》,法律出版社2001年版。
11、张陆洋著：《美国风险(创业)投资有限合伙制》,复旦大学出版社2005年版。
12、沈四宝、张丹著： 《美国统一合伙法及典型案例分析》,对外经济贸易大学出版社2007年版。
13、蔡斐等著： 《合伙财产权》,中国法制出版社2005年版。
1、徐景和、刘淑强主编：《<中华人们共和国合伙企业法>条文释义与适用》,人民法院出版社2006年版。
2、朱少平主编： 《<中华人们共和国合伙企业法>释义及实用指南》,中国民主法制出版社2006年版。
3、李飞主编： 《中华人民共和国合伙企业法释义》,法律出版社2006年版。
4、徐永前主编： 《新合伙企业法100问》,企业管理出版社2006年版。
5、王保树主编： 《2006中国商法年刊——合伙与合作社法律制度研究》,北京大学出版社2006年版。
1、江平曹冬岩： 《论有限合伙》,载《中国法学》2000年第4期。
2、龚丽佳： 《论有限合伙制度的确立》,载《贵州商业高等专科学校》2005年6月第18卷第2期。
3、刘俊海： 《资本与知本最佳组合——建立有限合伙制度解析》,载《国际贸易》2002年第2期。
4、徐景和： 《有限合伙：创造“安全港”》,载《中国律师》2003年第8期。
5、宁金成童光法： 《有限责任制度研究》,载《郑州大学学报》(社会科学版)2000年7月第33卷第4期。
6、刘勇： 《有限合伙法律关系研究》,载《重庆工商大学学报》(社科版)2003年第4期。
7、李蕾： 《构建当代中国的有限合伙法律制度——兼析风险投资之组织形式》,载《法学研究》2005年第4期。
8、姚瑶： 《论我国的有限合伙立法》,载《江西财经大学学报》2005年第1期。
9、陈历幸： 《我国有限合伙立法若干问题探析》,载《政治与法律》2006年第1期。
10、吕静： 《论有限合伙中的权利责任机制》,载《当代经济》2004年第8期。
11、虞政平： 《中美有限责任公司制度比较》,载《中国法学》2003年第1期。
12、王玉法： 《浅析有限合伙的法律特征》,载《政法论丛》2001年第4期。
1、陈方秀： 《关于合伙的三个法律问题》,华中师范大学硕士论文,2002年。
2、李富建： 《论有限合伙》,西南政法大学优秀硕士论文,2002年。
3、鲁礼荣： 《论有限合伙制度在我国的确立》,安徽大学优秀硕士论文,2005年。
4、刘建, 《论有限合伙》,华东政法学院优秀硕士论文,2004年。
5、周鸿芳, 《论我国有限合伙法律制度的建立》,华中科技大学硕士论文,2004年。
6、于宏： 《权利救济方法研究》,吉林大学优秀硕士论文,2005年。
7、张淑丽： 《有限合伙法律制度研究》,对外经济贸易大学优秀硕士论文,2001年。
8、胡广渝： 《有限合伙制度研究》,西南政法大学优秀硕士论文,2004年。
9、姚丽娟： 《有限合伙人信义义务研究》,对外经济贸易大学优秀硕士论文,2006年。
10、江敏超： 《论建立我国特设的有限合伙制度》,华东政法学院优秀硕士论文,2004年。
11、刘建： 《论有限合伙》,华东政法学院优秀硕士论文,2004年。
12、丁现术：《论有限合伙的法律地位》,西南政法大学优秀硕士论文,2006年。
13、黄亮： 《美国有限合伙制度研究》,吉林大学优秀硕士论文,2006年。
14、谷晓秋： 《有限合伙法律问题研究》,哈尔滨工程大学优秀硕士论文,2006年。
15、王群： 《有限合伙法律制度研究》,山东大学优秀硕士论文,2005年。
16、谷爱平： 《有限合伙人及其权利义务研究》,华东政法大学优秀硕士论文,2007年。
1 杨炽著：《汉穆拉比法典》,高等教育出版社1992年版,第201页。
2 徐国栋著：《罗马法与现代民法》,中国人民大学出版社2006年版,第73页。
3 宋永新著：《美国非公司型企业法》,社会科学文献出版社2000年11月版,第12页。
4 宋永新著：《美国非公司型企业法》,社会科学文献出版社2000年版,第422页。
5 柯芳芝著：《公司法论》,中国政法大学出版社2004年2月版,第576页。
6 卡尔.拉伦茨著：《德国民法通论》,法律出版社2003年版。
7 王泽鉴著：《两岸法律适用之理论与实务》,蔚理法律出版公司1992年版第58页。
8 宋永新著：《美国非公司型企业法》,社会科学文献出版社2000年11月版,第20页。
9 王利明：《公司的有限责任制度的若干问题(上)》,载《政法论坛》1994年第4期。
10 刘大洪：《公司有限责任制度负面效应的法律思考》,载《中央政法管理干部学院学报》1997年第5期。
11 宁金成、童光伟：《有限责任研究》,载《郑州大学学报》(社会科学版)2000年第4期。
12 豆景俊：《有限责任原则法律研究》,载《广东商学院学报》2002年第1期。
13 蔡振亚：《现代企业有限责任制度的缺陷及弥补对策》,载《经济经纬》2002年第1期。
14 任尔听、王肃元：《我国法人民事责任制度之检讨》,载《政法论坛》2002年第2期。
15 孟勤国、张素华：《公司法人人格否认理论与股东有限责任》,载《中国法学》2004年第3期。
16 柯芳芝著：《公司法论》,中国政法大学出版社2004年2月版,第23页。
17 张穹主编：《新公司法修订研究报告(上)》,中国法制出版社2005年10月版,第158页。
18 张穹主编：《新公司法修订研究报告(中)》,中国法制出版社2005年10月版,第106页。
19 沈四宝、张丹著：《美国统一合伙法及典型案例分析》,对外经济贸易大学出版社2007年版,第31页。
20 参见《法学阶梯》第1卷第16题的规定,徐国栋译,中国政法大学出版社2005年版。
21 参见马骏驹：《法人制度的基本理论和立法问题探讨》,摘自“中国民商法律网”2005年1月5日。
22 范健：《德国商法：传统框架与新规则》,法律出版社2003年10月版,第85页。
23 范健、王建文：《商法的价值、源流及本体》,中国人民大学出版社2004年3月版,第205页。
24 林懿欣：《论公司的普通合伙人资格》,载王保树主编《2006中国商法年刊——合伙与合作社法律制度研究》,北京大学出版社2006年版,第161页。
25 徐景和、刘淑强主编： 《〈中华人民共和国合伙企业法〉条文释义与适用》,人民法院出版社2006年9月版,第83页。
26 林懿欣：《论公司的普通合伙人资格》,载王保树主编《2006中国商法年刊——合伙与合作社法律制度研究》,北京大学出版社2006年版,第162页。
27 徐孟洲主编：《信托法》,法律出版社2006年3月版,第1页。
28 谷爱平：《有限合伙人及其权利义务研究》,华东政法大学优秀硕士论文,2007年。
29 张民安、王迎春：《有限合伙法律制度研究》,载王保树主编《2006中国商法年刊——合伙与合作社法律制度研究》,北京大学出版社2006年版,第117页。
30 吕静： 《论有限合伙中的权利责任机制》,载《当代经济》2004年第8期。
31 宋永新著：《美国非公司型企业法》,社会科学文献出版社2000年11月版,第430-431页。
32 徐景和、刘淑强主编： 《〈中华人民共和国合伙企业法>条文释义与适用〉》,人民法院出版社2006年9月版,第234页。
33 茆荣华、赵超：《(合伙企业法)修改的司法应对》,载《法律适用》2007年第3期。
34 宋永新著： 《美国非公司型企业法》,社会科学文献出版社2000年版,第143页。
35 张民安、王迎春：《有限合伙法律制度研究》,载王保树主编《2006中国商法年刊——合伙与合作社法律制度研究》,北京大学出版社2006年版,第120页。
36 王素贤： 《有限合伙章程比较研究》,载《福建公安高等专科学校学报》2003年第5期。
37 姚瑶： 《论我国的有限合伙立法》,载《江西财经大学学报》2005年第1期。
38 陈历幸： 《我国有限合伙立法若干问题探析》,载《政治与法律》2006年第1期。
39 陈历幸： 《我国有限合伙立法若干问题探析》,载《政治与法律》2006年第1期。
40 茆荣华、赵超：《(合伙企业法)修改的司法应对》,载《法律适用》2007年第3期。
41 宋永新：《美国非公司型企业法》,社会科学文献出版社2000年版,第143页。
42 谷爱平：《有限合伙人及其权利义务研究》,华东政法大学优秀硕士论文,2007年。
2、[美]海因斯.丹尼斯著：《代理、合伙和有限责任公司》,法律出版社2004年版。
3、高富平著： 《合伙企业法原理与实务》,中国法制出版社1997年版。
4、马强著： 《合伙法律制度研究》,人民法院出版社2000年版。
5、虞政平编译： 《美国公司法规精选》,商务印书馆2004年版。
6、杜景林、卢湛译： 《德国商法典》,中国政法大学出版社2000年版。
7、柯芳枝著： 《公司法论》,中国政法大学出版社2004年版。
8、夏雅丽著： 《有限责任制度的法经济学分析》,法律出版社2006年版。
9、罗结珍译： 《法国公司法典》,中国法制出版社2007年第1版。
10、虞政平： 《股东有限责任——现代公司法律之基石》,法律出版社2001年版。
11、张陆洋著：《美国风险(创业)投资有限合伙制》,复旦大学出版社2005年版。
12、沈四宝、张丹著： 《美国统一合伙法及典型案例分析》,对外经济贸易大学出版社2007年版。
13、蔡斐等著： 《合伙财产权》,中国法制出版社2005年版。
1、徐景和、刘淑强主编：《<中华人们共和国合伙企业法>条文释义与适用》,人民法院出版社2006年版。
2、朱少平主编： 《<中华人们共和国合伙企业法>释义及实用指南》,中国民主法制出版社2006年版。
3、李飞主编： 《中华人民共和国合伙企业法释义》,法律出版社2006年版。
4、徐永前主编： 《新合伙企业法100问》,企业管理出版社2006年版。
5、王保树主编： 《2006中国商法年刊——合伙与合作社法律制度研究》,北京大学出版社2006年版。
1、江平曹冬岩： 《论有限合伙》,载《中国法学》2000年第4期。
2、龚丽佳： 《论有限合伙制度的确立》,载《贵州商业高等专科学校》2005年6月第18卷第2期。
3、刘俊海： 《资本与知本最佳组合——建立有限合伙制度解析》,载《国际贸易》2002年第2期。
4、徐景和： 《有限合伙：创造“安全港”》,载《中国律师》2003年第8期。
5、宁金成童光法： 《有限责任制度研究》,载《郑州大学学报》(社会科学版)2000年7月第33卷第4期。
6、刘勇： 《有限合伙法律关系研究》,载《重庆工商大学学报》(社科版)2003年第4期。
7、李蕾： 《构建当代中国的有限合伙法律制度——兼析风险投资之组织形式》,载《法学研究》2005年第4期。
8、姚瑶： 《论我国的有限合伙立法》,载《江西财经大学学报》2005年第1期。
9、陈历幸： 《我国有限合伙立法若干问题探析》,载《政治与法律》2006年第1期。
10、吕静： 《论有限合伙中的权利责任机制》,载《当代经济》2004年第8期。
11、虞政平： 《中美有限责任公司制度比较》,载《中国法学》2003年第1期。
12、王玉法： 《浅析有限合伙的法律特征》,载《政法论丛》2001年第4期。
1、陈方秀： 《关于合伙的三个法律问题》,华中师范大学硕士论文,2002年。
2、李富建： 《论有限合伙》,西南政法大学优秀硕士论文,2002年。
3、鲁礼荣： 《论有限合伙制度在我国的确立》,安徽大学优秀硕士论文,2005年。
4、刘建, 《论有限合伙》,华东政法学院优秀硕士论文,2004年。
5、周鸿芳, 《论我国有限合伙法律制度的建立》,华中科技大学硕士论文,2004年。
6、于宏： 《权利救济方法研究》,吉林大学优秀硕士论文,2005年。
7、张淑丽： 《有限合伙法律制度研究》,对外经济贸易大学优秀硕士论文,2001年。
8、胡广渝： 《有限合伙制度研究》,西南政法大学优秀硕士论文,2004年。
9、姚丽娟： 《有限合伙人信义义务研究》,对外经济贸易大学优秀硕士论文,2006年。
10、江敏超： 《论建立我国特设的有限合伙制度》,华东政法学院优秀硕士论文,2004年。
11、刘建： 《论有限合伙》,华东政法学院优秀硕士论文,2004年。
12、丁现术：《论有限合伙的法律地位》,西南政法大学优秀硕士论文,2006年。
13、黄亮： 《美国有限合伙制度研究》,吉林大学优秀硕士论文,2006年。
14、谷晓秋： 《有限合伙法律问题研究》,哈尔滨工程大学优秀硕士论文,2006年。
15、王群： 《有限合伙法律制度研究》,山东大学优秀硕士论文,2005年。
16、谷爱平： 《有限合伙人及其权利义务研究》,华东政法大学优秀硕士论文,2007年。
1 杨炽著：《汉穆拉比法典》,高等教育出版社1992年版,第201页。
2 徐国栋著：《罗马法与现代民法》,中国人民大学出版社2006年版,第73页。
3 宋永新著：《美国非公司型企业法》,社会科学文献出版社2000年11月版,第12页。
4 宋永新著：《美国非公司型企业法》,社会科学文献出版社2000年版,第422页。
5 柯芳芝著：《公司法论》,中国政法大学出版社2004年2月版,第576页。
6 卡尔.拉伦茨著：《德国民法通论》,法律出版社2003年版。
7 王泽鉴著：《两岸法律适用之理论与实务》,蔚理法律出版公司1992年版第58页。
8 宋永新著：《美国非公司型企业法》,社会科学文献出版社2000年11月版,第20页。
9 王利明：《公司的有限责任制度的若干问题(上)》,载《政法论坛》1994年第4期。
10 刘大洪：《公司有限责任制度负面效应的法律思考》,载《中央政法管理干部学院学报》1997年第5期。
11 宁金成、童光伟：《有限责任研究》,载《郑州大学学报》(社会科学版)2000年第4期。
12 豆景俊：《有限责任原则法律研究》,载《广东商学院学报》2002年第1期。
13 蔡振亚：《现代企业有限责任制度的缺陷及弥补对策》,载《经济经纬》2002年第1期。
14 任尔听、王肃元：《我国法人民事责任制度之检讨》,载《政法论坛》2002年第2期。
15 孟勤国、张素华：《公司法人人格否认理论与股东有限责任》,载《中国法学》2004年第3期。
16 柯芳芝著：《公司法论》,中国政法大学出版社2004年2月版,第23页。
17 张穹主编：《新公司法修订研究报告(上)》,中国法制出版社2005年10月版,第158页。
18 张穹主编：《新公司法修订研究报告(中)》,中国法制出版社2005年10月版,第106页。
19 沈四宝、张丹著：《美国统一合伙法及典型案例分析》,对外经济贸易大学出版社2007年版,第31页。
20 参见《法学阶梯》第1卷第16题的规定,徐国栋译,中国政法大学出版社2005年版。
21 参见马骏驹：《法人制度的基本理论和立法问题探讨》,摘自“中国民商法律网”2005年1月5日。
22 范健：《德国商法：传统框架与新规则》,法律出版社2003年10月版,第85页。
23 范健、王建文：《商法的价值、源流及本体》,中国人民大学出版社2004年3月版,第205页。
24 林懿欣：《论公司的普通合伙人资格》,载王保树主编《2006中国商法年刊——合伙与合作社法律制度研究》,北京大学出版社2006年版,第161页。
25 徐景和、刘淑强主编： 《〈中华人民共和国合伙企业法〉条文释义与适用》,人民法院出版社2006年9月版,第83页。
26 林懿欣：《论公司的普通合伙人资格》,载王保树主编《2006中国商法年刊——合伙与合作社法律制度研究》,北京大学出版社2006年版,第162页。
27 徐孟洲主编：《信托法》,法律出版社2006年3月版,第1页。
28 谷爱平：《有限合伙人及其权利义务研究》,华东政法大学优秀硕士论文,2007年。
29 张民安、王迎春：《有限合伙法律制度研究》,载王保树主编《2006中国商法年刊——合伙与合作社法律制度研究》,北京大学出版社2006年版,第117页。
30 吕静： 《论有限合伙中的权利责任机制》,载《当代经济》2004年第8期。
31 宋永新著：《美国非公司型企业法》,社会科学文献出版社2000年11月版,第430-431页。
32 徐景和、刘淑强主编： 《〈中华人民共和国合伙企业法>条文释义与适用〉》,人民法院出版社2006年9月版,第234页。
33 茆荣华、赵超：《(合伙企业法)修改的司法应对》,载《法律适用》2007年第3期。
34 宋永新著： 《美国非公司型企业法》,社会科学文献出版社2000年版,第143页。
35 张民安、王迎春：《有限合伙法律制度研究》,载王保树主编《2006中国商法年刊——合伙与合作社法律制度研究》,北京大学出版社2006年版,第120页。
36 王素贤： 《有限合伙章程比较研究》,载《福建公安高等专科学校学报》2003年第5期。
37 姚瑶： 《论我国的有限合伙立法》,载《江西财经大学学报》2005年第1期。
38 陈历幸： 《我国有限合伙立法若干问题探析》,载《政治与法律》2006年第1期。
39 陈历幸： 《我国有限合伙立法若干问题探析》,载《政治与法律》2006年第1期。
40 茆荣华、赵超：《(合伙企业法)修改的司法应对》,载《法律适用》2007年第3期。
41 宋永新：《美国非公司型企业法》,社会科学文献出版社2000年版,第143页。
42 谷爱平：《有限合伙人及其权利义务研究》,华东政法大学优秀硕士论文,2007年。