我国公司现物出资制度研究
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摘要
我国2005年修订的公司法对公司的出资形式做了规定,即除货币外,还包括实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产。公司法的规定将现物出资范围限定为具体明确、具有经济价值并可以合法转让,现物出资仅限于有险责任公司全体股东和股份有限公司中的发起人股东,而且全体股东的货币出资比例不得少于30%。我国《公司登记管理条例》明确股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或设定担保的财产等作价出资。2009年3月1日正式实施的《股权登记管理办法》规定投资人可以以其持有的在中国境内设立的有限责任或者股份有限公司的股权作为出资,投资于境内其他有限责任公司或股份有限公司。股东以非货币财产出资,应办理财产转移手续,限在6个月内办完。可以看出,公司法关于现物出资的规定将股份有限公司中的非发起人即大多数股东排除在外。其实公司资本除货币形式外,还应该包括其他任何有形的或无形的财产权利。因为股份有限公司使得公司资本进一步社会化,实际经济生活中,已经出现了通过劳务、信用、商誉、特许经营权或设定担保的财产等作价出资的情况,说明这类出资形式有它们存在的市场；另一方面,从公司的角度来看,各种公司类型、性质、目标各异,对资本的需求不尽相同；加之现今财产权利形式日益多样化,从物尽其用、充分利用社会资源的角度亦应该扩大现物出资的形式；市场经济国家的公司出资制度中亦包含有现物出资的规定,为我们提供了先例。鉴于目前我国公司法中关于现物出资规定与现实的矛盾,本文在对现物出资法理分析的基础上,通过对域外大陆法系及英美法系国家现物出资法律制度的梳理,提出公司所需现物难以做列举式的限制,放宽现物出资形式。必须制定严格的现物出资制度,完善我国现物出资的立法,建立瑕疵出资的责任承担制度和财产替代清偿制度。
第一章指出公司资本的涵义、现物出资的法律性质及其理论基础。公司资本组成分货币出资和非货币出资即现物出资两部分。按照我国现行公司法的规定,现物出资包括实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的财产形式。公司资本的作用在于它是公司设立和营运的基础,以及公司对外信用的担保。现物出资的法律性质及其理论基础包括契约理论、交易费用理论等,根据公司契约理论,“公司是各方当事人通过契约平衡和博弈的结果,是各方当事人意思自治的体现,公司法在总体上应该属于私法,公司法的核心部分应是选择性或任意性规范。”企业的本质是契约或一系列契约的组合,是人们通过契约交易产权的一种组织形式。当企业存在时,虽然没有使契约消失却使契约大大减少了。某一生产要素(或它的所有者)不必与企业内部同他合作的其他生产要素签订一系列契约。一系列契约被一个契约替代。
第二章论述现物出资的基本结构,主要包括现物出资者及现物出资标的物两种。现物出资本身具有量和质的双重属性,所以,对其本质特征也应从两方面概括和反映。在量的方面,现物出资涉及到的是应如何客观评估现物的财产值的问题。在质的方面,涉及到何种物适合于公司出资,即众多的物中哪些适合于公司出资问题。
第三章论述了现物出资与股东间利益平衡及债权人保护问题。代表普通法系的美国和代表大陆法系的日本的现物出资制度中,对现物出资的立法态度是法律少有明文限制具体的现物出资形式,但考虑现物出资易使其他股东和公司债权人的利益遭受损失,在制度层面上强化现物评估作价程序和责任体系,强调现物出资环节的透明度,以求满足现代经济环境下公司对多种形式的现物出资需求和实质性地解决因现物出资招致的股东不平等问题。
第四章是关于国外现物出资立法体例及其借鉴。介绍了德国、法国、日本三个大陆法系国家和英国、法国两个英美法系国家的现物出资制度。各国的做法普遍是放宽出资形式的限制,从大多数国家的实践来看,可以作为现物出资的财产,其范围是相当广泛的,它既包括动产、不动产等有形财产,还包括专利权、著作权、专有技术、动产和不动产的收益权、矿业权、没有转让限制的股权、对公司的债权等无形财产。作为事前控制的制定严格的出资程序和设立独立的外部评估制度,以及作为事后控制的瑕疵出资责任承担机制。
第五章是对我国公司法中限制现物出资形式的检讨。我国公司法的有关规定显得过于原则和空泛,理解上易生歧义,难以适应复杂多样的现实经济生活的客观需要。同时论证了特定类型财产出资的必要性。从公司立法的发展演变趋势来看,2005年《公司法》修订后,扩大了股东出资形式,壮大了公司的资本实力。其中最引人瞩目的变化是,原公司法中的工业产权、非专利技术,由知识产权来代替,原公司法中的列举限定方式,改采列举加开放方式。从公司资本具有的功能考察,公司资本具有警示与担保作用,公司相对人的债权实现与现物出资形式如何并没有直接的关系。财产权的转让问题上,除了使用权转让之外,财产权的转让方式是多样的,比如授权、租赁、特许等等。特定情况下公司能否偿还债务与公司出资形式如何是丝毫没有关系。只要完善相应的债权人保护措施,如法律的具体要求,公司、相对人之间的协商,公司内部制度构建等,都能解决好现物变现难而难以实现债权的问题。
第六章是关于我国现物出资的立法完善,即现物出资制度的建构,是本文的重点,需要在立法上予以进一步明确或完善。首先逐个分析信用、劳务、商誉、整体财产、抵押物等特定财产类型的涵义、内容、出资的社会效果与经济价值、可操作性以及注意事项。最终确定信用、劳务、商誉、整体财产、已抵押之物等特定类型财产出资的法律地位。确立现物出资公示制度,在公司章程中详细载明现物出资的内容,开设专门的公司登记网络系统,以便于公司相对人能够以低的查询成本获取公司的登记信息；完善现物出资评估作价程序,明确公司设立涉及到现物出资,则设立中的公司必须申请法院选派检查人员对公司现物进行评估作价。如果公司自我临时评估的现物价与检查人员的评估价不一致,则以检查人员的评估价为依据,若公司出资人对此评估价表示异议,则可以通过行政复议直至诉讼的方式解决。通过行政复议、行政诉讼仍没有改变检查人员评估的财产价,且出资人仍然表示不能接受,则登记机关不予公司登记而告终。
为预防我国现物出资评估不实的问题,公司出资中应引入“验资人担保责任制度”,验资人向登记机关、其他守信的股东及公司债权人保证验资结果的真实性,若因验资不实给登记机关、其他守信的股东及公司债权人造成的损失,与评估人一起承担连带担保责任；验资人承担的责任性质为无过错责任。当然,民事责任的承担并不意味着法律已有规定的行政责任、刑事责任。明确瑕疵出资者的法律责任,建立财产替代清偿制度。主要是相对难以转让的无形财产出资者的责任承担问题。这主要包括两个方面的内容：一是对公司的责任。这种责任既包括对其他出资人的违约责任,也包括对公司预期损失的赔偿责任,甚至还要承担有关机关处罚的责任。法律、公司章程或发起人协议对此应有相应的规定或约定,包括承担责任的方式、数额的计算以及免责情形等。二是对公司债权人的责任。对无形财产,其出资者应向清算组提供相应财产,公司设立时的股东对此承担连带责任。至于承担责任的多少要根据无形财产的种类、对于公司的重要性,以及发起人的相关约定确定,法律也可以规定一个可选择的比例范围。当然,为了明确所承担的有限财产量,需要公司章程中明确确定担保的事实,担保的详细内容可在章程中明示,也可通过其他单独的方式明确。
The Amendments of 2005 to the Company Law of PRC provides for the forms of capital contribution, including some non-currency property except currency, such as physical assets, intellectual property, land use rights which can be valued on the basis of currecy and can be transferred. The scope of the subject matter of non-currency properties is limited to property or rights by the Company Law, which are specific and have economic value and can be legally transferred, and the contributors are limited to all the shareholders of a limited liability company and the promoter shareholders of incorporated company, and the physical assets as capital contribution shall not exceed 70% of the total, in which the labor, credit, natural name, goodwill, franchises or the secured property is expressly prohibited. There are some rules in the "share registration and management approach" which is implemented in March 1, 2009, that investors can hold the shares of a limited liability company or incorporated company that are established in China as an investment property to other limited liability company or incorporated company, and shareholders'contribution by non-currency assets should transfer the property in 6 months. It can be seen that the provisions relating to non-currency properties of the Company Law exclude the most non-promoter shareholders thereof. In fact, in addition to contribution in currency, the company's capital should also include any other tangible or intangible property rights. Because the company capital is further socialized in the actual economic life, there have been situations that useof labor, credit, goodwill, franchises or the secured property as the investment, which show their possibility and the value of investment; on the other hand, from the company point of view, a variety of companies have different needs for capital because of the type, nature and goals,. In addition, from the point of the full use of social resources, there are so many diverse forms of property rights today that we should also expand the form of non-currency properties. The company funded system of developed market economies which contains detailed provisions about the non-currency properties may gives us a precedent. In view of the contradiction between the provisions in our current company law and the reality.This paper argues that the Company Law should not be limit the specific type of property investment in a way to enumerate, and the range of non-currency properties should be expanded, which based on the analysis of Non-currency properties from jurisprudence and economic theory and through carding the non-currency properties legal system of extraterritorial civil law and common law countries. In order to solve these problems, the paper suggests that we should reconstruct the non-currency properties legal system suitable for china, in which the responsibility of property assessment is further strengthened and the warranty responsibility system of Verification people in Company contribution and the replacement property settlement system is established.
The first Section elaborates on the meaning of capital, the legal nature of non-currency properties and its theoretical basis. Typically, the company's capital assets are composed by the monetary and non-currency forms of properties. According to the existing Company Law, the forms of non-currency properties are:physical material, intellectual properties, land-use rights and properties which can be valued in monetary terms and can be legally transferred. Capital acts as the founding and operating foundation of a company, and also plays an important role in a company's external credit guarantees. Non-currency properties bases on contract theory, transaction cost theory. According to the company contract theory,"company come from the compromise between the Chapteries, and reflects the autonomy of the will. Company law, in general, belongs to private law, so the core value of company law should be selective or arbitrary norms. "The Nature of a company builds on a combination of contracts, and it is a organization where people can trade property rights by contract. The emergence of company does not remove the contract between people completely, but it does reduce the number of them. A series of contracts is replaced by one contract which is called articles of association.
The second Section discusses the basic structure of non-currency properties, including the investor and physical matters. Non-currency properties has dual attributes of quantity and quality, so the essential characteristics of its general and should be reflected in these two ways. In quantitative terms, it is involved in an objective assessment of property investment. In terms of quality, it is involved that what kind of things are qualified for contribution in a company.
The third Section discusses the current non-currency properties and the balance of interests between shareholders and creditors protection. In the current system of Non-currency properties of both common law characterized by America and civil law characterized by Japan, the current attitude of non-currency properties legislation is to rarely explicitly limit the specific form of non-currency properties, but considering that now it is easy to make the other shareholders and the interests of creditors of the company suffer losses, we need, in the system level, to strengthen procedures and responsibilities of property value assessment system and to emphasize the transparency of the contribution in order to solve the problems of companies' need of various forms of non-currency properties, and the inequality among shareholders in the modern economic environment.
The fourth Section is about the foreign legislation system of non-currency properties and its reference we can drawn lessons from, which Introduces the current Non-currency properties system of three civil law countries, Germany, France, Japan, and two common law countries, the United Kingdom, France. From the practice of most countries, the scope of those that can be used as investment property is very broad, including both tangible property which is consist of movable and immovable property, and intangible property which include patents, copyright, proprietary technology, the benefits of movable and immovable rights, mining rights, shares with no restriction on alienation and company's debt. There are strict control measures as pre-funding procedures and independent external assessment system, as well as control of the defects after the funding mechanism for accountability in the foreign legislative system of Non-currency properties
The fifth Section is a review on the limits of non-currency properties in China's company law. The relevant provisions of company law appear to be too vague and general, are easy to be misinterpreted and can hardly meet the need of complex and diverse reality of economy. It also demonstrates the need for specific types of non-currency properties. From the trend of the evolution of company law, the company law which was amended in 2005, expand forms of shareholders' investment, and strengthen the company's capital strength. One of the most striking changes is that the term "intellectual property" replaced the former terms of industrial property right and non-patent technology, and that listed in the original Act limited way shift to open additional ways. From the function of capital, it has warning and security role. There is no direct relationship between the payoff of company's debt and the form of the non-currency properties. On the transferring of property rights, in addition to use right transfer, there is a variety of ways of the transfer of property rights, such as licensing, leasing, special licensing and so on. Under certain circumstances whether the company can repay debt has nothing to do with the form of Non-currency properties. If we can improve the system of creditor protection, we are able to resolve debt problems caused by realization of property.
The six Section is about the legislative improvement of the system of non-currency properties, which is the reconstruction of the system of non-currency properties. It is the focus of this article. First of all, we analyses, one by one, the meaning, content, social effects and economic value of investment, operability and precautions of credit, labor, goodwill, the overall property and collateral property and finally determine the legal status of credit, labor, goodwill, the overall property and collateral property. Establish the public system of non-currency properties, set out the content of non-currency properties in detail in the articles of association and develop a special network system of company registration to access the company's registration information at relative low cost; in the assessment of non-currency properties pricing procedure, we need to establish a system in which the company registration authority send inspectors to Chaptericipate the pricing procedure. If the company self-assessment and the assessment of inspectors'are inconsistent, place inspectors' assessment as the basis, if the investor of the company don't agree with it, you can seek help through administrative means. Through administrative reconsideration, administrative litigation, the inspectors have not changed the assessment, and investors still don't accept, the registration shall not register.
At present the registration authorities are the State and local industrial and commercial administration Chapterments, and the hope that the authorities in the near future establish non-currency properties assessment system will come true soon. This article proposes legislation may take a roundabout way. First establish "personal guarantee responsibility verification system", require the investment checker to ensure the truth and fairness of the assessment to the registration authority, the other shareholders and creditors of the company. If registration authority, the other shareholders and creditors of the company suffer losses because of false verification of capital, verificator and evaluator shall assume joint guarantee responsibilities together. Verificator carries no fault civil liability. In addition, establish alternative settlement of property due to its inherent characteristics, although the nominal ownership has been transferred to the company, but in fact it is still under control of the investor. So when companies need to use their assets to repay debt to the creditor of the company, it is bound to encounter problems of the reeducation of transferable assets of the company. To this end, we need to establish a alternative settlement system that we can use property that can be transferred and replaced to fulfill the property settlement obligations. The specific approach is to present the name and value of the property and the name value and alternative ways to transfer of the alternative property in the articles of association and in company registration and publicity.
第一章指出公司资本的涵义、现物出资的法律性质及其理论基础。公司资本组成分货币出资和非货币出资即现物出资两部分。按照我国现行公司法的规定,现物出资包括实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的财产形式。公司资本的作用在于它是公司设立和营运的基础,以及公司对外信用的担保。现物出资的法律性质及其理论基础包括契约理论、交易费用理论等,根据公司契约理论,“公司是各方当事人通过契约平衡和博弈的结果,是各方当事人意思自治的体现,公司法在总体上应该属于私法,公司法的核心部分应是选择性或任意性规范。”企业的本质是契约或一系列契约的组合,是人们通过契约交易产权的一种组织形式。当企业存在时,虽然没有使契约消失却使契约大大减少了。某一生产要素(或它的所有者)不必与企业内部同他合作的其他生产要素签订一系列契约。一系列契约被一个契约替代。
第二章论述现物出资的基本结构,主要包括现物出资者及现物出资标的物两种。现物出资本身具有量和质的双重属性,所以,对其本质特征也应从两方面概括和反映。在量的方面,现物出资涉及到的是应如何客观评估现物的财产值的问题。在质的方面,涉及到何种物适合于公司出资,即众多的物中哪些适合于公司出资问题。
第三章论述了现物出资与股东间利益平衡及债权人保护问题。代表普通法系的美国和代表大陆法系的日本的现物出资制度中,对现物出资的立法态度是法律少有明文限制具体的现物出资形式,但考虑现物出资易使其他股东和公司债权人的利益遭受损失,在制度层面上强化现物评估作价程序和责任体系,强调现物出资环节的透明度,以求满足现代经济环境下公司对多种形式的现物出资需求和实质性地解决因现物出资招致的股东不平等问题。
第四章是关于国外现物出资立法体例及其借鉴。介绍了德国、法国、日本三个大陆法系国家和英国、法国两个英美法系国家的现物出资制度。各国的做法普遍是放宽出资形式的限制,从大多数国家的实践来看,可以作为现物出资的财产,其范围是相当广泛的,它既包括动产、不动产等有形财产,还包括专利权、著作权、专有技术、动产和不动产的收益权、矿业权、没有转让限制的股权、对公司的债权等无形财产。作为事前控制的制定严格的出资程序和设立独立的外部评估制度,以及作为事后控制的瑕疵出资责任承担机制。
第五章是对我国公司法中限制现物出资形式的检讨。我国公司法的有关规定显得过于原则和空泛,理解上易生歧义,难以适应复杂多样的现实经济生活的客观需要。同时论证了特定类型财产出资的必要性。从公司立法的发展演变趋势来看,2005年《公司法》修订后,扩大了股东出资形式,壮大了公司的资本实力。其中最引人瞩目的变化是,原公司法中的工业产权、非专利技术,由知识产权来代替,原公司法中的列举限定方式,改采列举加开放方式。从公司资本具有的功能考察,公司资本具有警示与担保作用,公司相对人的债权实现与现物出资形式如何并没有直接的关系。财产权的转让问题上,除了使用权转让之外,财产权的转让方式是多样的,比如授权、租赁、特许等等。特定情况下公司能否偿还债务与公司出资形式如何是丝毫没有关系。只要完善相应的债权人保护措施,如法律的具体要求,公司、相对人之间的协商,公司内部制度构建等,都能解决好现物变现难而难以实现债权的问题。
第六章是关于我国现物出资的立法完善,即现物出资制度的建构,是本文的重点,需要在立法上予以进一步明确或完善。首先逐个分析信用、劳务、商誉、整体财产、抵押物等特定财产类型的涵义、内容、出资的社会效果与经济价值、可操作性以及注意事项。最终确定信用、劳务、商誉、整体财产、已抵押之物等特定类型财产出资的法律地位。确立现物出资公示制度,在公司章程中详细载明现物出资的内容,开设专门的公司登记网络系统,以便于公司相对人能够以低的查询成本获取公司的登记信息；完善现物出资评估作价程序,明确公司设立涉及到现物出资,则设立中的公司必须申请法院选派检查人员对公司现物进行评估作价。如果公司自我临时评估的现物价与检查人员的评估价不一致,则以检查人员的评估价为依据,若公司出资人对此评估价表示异议,则可以通过行政复议直至诉讼的方式解决。通过行政复议、行政诉讼仍没有改变检查人员评估的财产价,且出资人仍然表示不能接受,则登记机关不予公司登记而告终。
为预防我国现物出资评估不实的问题,公司出资中应引入“验资人担保责任制度”,验资人向登记机关、其他守信的股东及公司债权人保证验资结果的真实性,若因验资不实给登记机关、其他守信的股东及公司债权人造成的损失,与评估人一起承担连带担保责任；验资人承担的责任性质为无过错责任。当然,民事责任的承担并不意味着法律已有规定的行政责任、刑事责任。明确瑕疵出资者的法律责任,建立财产替代清偿制度。主要是相对难以转让的无形财产出资者的责任承担问题。这主要包括两个方面的内容：一是对公司的责任。这种责任既包括对其他出资人的违约责任,也包括对公司预期损失的赔偿责任,甚至还要承担有关机关处罚的责任。法律、公司章程或发起人协议对此应有相应的规定或约定,包括承担责任的方式、数额的计算以及免责情形等。二是对公司债权人的责任。对无形财产,其出资者应向清算组提供相应财产,公司设立时的股东对此承担连带责任。至于承担责任的多少要根据无形财产的种类、对于公司的重要性,以及发起人的相关约定确定,法律也可以规定一个可选择的比例范围。当然,为了明确所承担的有限财产量,需要公司章程中明确确定担保的事实,担保的详细内容可在章程中明示,也可通过其他单独的方式明确。
The Amendments of 2005 to the Company Law of PRC provides for the forms of capital contribution, including some non-currency property except currency, such as physical assets, intellectual property, land use rights which can be valued on the basis of currecy and can be transferred. The scope of the subject matter of non-currency properties is limited to property or rights by the Company Law, which are specific and have economic value and can be legally transferred, and the contributors are limited to all the shareholders of a limited liability company and the promoter shareholders of incorporated company, and the physical assets as capital contribution shall not exceed 70% of the total, in which the labor, credit, natural name, goodwill, franchises or the secured property is expressly prohibited. There are some rules in the "share registration and management approach" which is implemented in March 1, 2009, that investors can hold the shares of a limited liability company or incorporated company that are established in China as an investment property to other limited liability company or incorporated company, and shareholders'contribution by non-currency assets should transfer the property in 6 months. It can be seen that the provisions relating to non-currency properties of the Company Law exclude the most non-promoter shareholders thereof. In fact, in addition to contribution in currency, the company's capital should also include any other tangible or intangible property rights. Because the company capital is further socialized in the actual economic life, there have been situations that useof labor, credit, goodwill, franchises or the secured property as the investment, which show their possibility and the value of investment; on the other hand, from the company point of view, a variety of companies have different needs for capital because of the type, nature and goals,. In addition, from the point of the full use of social resources, there are so many diverse forms of property rights today that we should also expand the form of non-currency properties. The company funded system of developed market economies which contains detailed provisions about the non-currency properties may gives us a precedent. In view of the contradiction between the provisions in our current company law and the reality.This paper argues that the Company Law should not be limit the specific type of property investment in a way to enumerate, and the range of non-currency properties should be expanded, which based on the analysis of Non-currency properties from jurisprudence and economic theory and through carding the non-currency properties legal system of extraterritorial civil law and common law countries. In order to solve these problems, the paper suggests that we should reconstruct the non-currency properties legal system suitable for china, in which the responsibility of property assessment is further strengthened and the warranty responsibility system of Verification people in Company contribution and the replacement property settlement system is established.
The first Section elaborates on the meaning of capital, the legal nature of non-currency properties and its theoretical basis. Typically, the company's capital assets are composed by the monetary and non-currency forms of properties. According to the existing Company Law, the forms of non-currency properties are:physical material, intellectual properties, land-use rights and properties which can be valued in monetary terms and can be legally transferred. Capital acts as the founding and operating foundation of a company, and also plays an important role in a company's external credit guarantees. Non-currency properties bases on contract theory, transaction cost theory. According to the company contract theory,"company come from the compromise between the Chapteries, and reflects the autonomy of the will. Company law, in general, belongs to private law, so the core value of company law should be selective or arbitrary norms. "The Nature of a company builds on a combination of contracts, and it is a organization where people can trade property rights by contract. The emergence of company does not remove the contract between people completely, but it does reduce the number of them. A series of contracts is replaced by one contract which is called articles of association.
The second Section discusses the basic structure of non-currency properties, including the investor and physical matters. Non-currency properties has dual attributes of quantity and quality, so the essential characteristics of its general and should be reflected in these two ways. In quantitative terms, it is involved in an objective assessment of property investment. In terms of quality, it is involved that what kind of things are qualified for contribution in a company.
The third Section discusses the current non-currency properties and the balance of interests between shareholders and creditors protection. In the current system of Non-currency properties of both common law characterized by America and civil law characterized by Japan, the current attitude of non-currency properties legislation is to rarely explicitly limit the specific form of non-currency properties, but considering that now it is easy to make the other shareholders and the interests of creditors of the company suffer losses, we need, in the system level, to strengthen procedures and responsibilities of property value assessment system and to emphasize the transparency of the contribution in order to solve the problems of companies' need of various forms of non-currency properties, and the inequality among shareholders in the modern economic environment.
The fourth Section is about the foreign legislation system of non-currency properties and its reference we can drawn lessons from, which Introduces the current Non-currency properties system of three civil law countries, Germany, France, Japan, and two common law countries, the United Kingdom, France. From the practice of most countries, the scope of those that can be used as investment property is very broad, including both tangible property which is consist of movable and immovable property, and intangible property which include patents, copyright, proprietary technology, the benefits of movable and immovable rights, mining rights, shares with no restriction on alienation and company's debt. There are strict control measures as pre-funding procedures and independent external assessment system, as well as control of the defects after the funding mechanism for accountability in the foreign legislative system of Non-currency properties
The fifth Section is a review on the limits of non-currency properties in China's company law. The relevant provisions of company law appear to be too vague and general, are easy to be misinterpreted and can hardly meet the need of complex and diverse reality of economy. It also demonstrates the need for specific types of non-currency properties. From the trend of the evolution of company law, the company law which was amended in 2005, expand forms of shareholders' investment, and strengthen the company's capital strength. One of the most striking changes is that the term "intellectual property" replaced the former terms of industrial property right and non-patent technology, and that listed in the original Act limited way shift to open additional ways. From the function of capital, it has warning and security role. There is no direct relationship between the payoff of company's debt and the form of the non-currency properties. On the transferring of property rights, in addition to use right transfer, there is a variety of ways of the transfer of property rights, such as licensing, leasing, special licensing and so on. Under certain circumstances whether the company can repay debt has nothing to do with the form of Non-currency properties. If we can improve the system of creditor protection, we are able to resolve debt problems caused by realization of property.
The six Section is about the legislative improvement of the system of non-currency properties, which is the reconstruction of the system of non-currency properties. It is the focus of this article. First of all, we analyses, one by one, the meaning, content, social effects and economic value of investment, operability and precautions of credit, labor, goodwill, the overall property and collateral property and finally determine the legal status of credit, labor, goodwill, the overall property and collateral property. Establish the public system of non-currency properties, set out the content of non-currency properties in detail in the articles of association and develop a special network system of company registration to access the company's registration information at relative low cost; in the assessment of non-currency properties pricing procedure, we need to establish a system in which the company registration authority send inspectors to Chaptericipate the pricing procedure. If the company self-assessment and the assessment of inspectors'are inconsistent, place inspectors' assessment as the basis, if the investor of the company don't agree with it, you can seek help through administrative means. Through administrative reconsideration, administrative litigation, the inspectors have not changed the assessment, and investors still don't accept, the registration shall not register.
At present the registration authorities are the State and local industrial and commercial administration Chapterments, and the hope that the authorities in the near future establish non-currency properties assessment system will come true soon. This article proposes legislation may take a roundabout way. First establish "personal guarantee responsibility verification system", require the investment checker to ensure the truth and fairness of the assessment to the registration authority, the other shareholders and creditors of the company. If registration authority, the other shareholders and creditors of the company suffer losses because of false verification of capital, verificator and evaluator shall assume joint guarantee responsibilities together. Verificator carries no fault civil liability. In addition, establish alternative settlement of property due to its inherent characteristics, although the nominal ownership has been transferred to the company, but in fact it is still under control of the investor. So when companies need to use their assets to repay debt to the creditor of the company, it is bound to encounter problems of the reeducation of transferable assets of the company. To this end, we need to establish a alternative settlement system that we can use property that can be transferred and replaced to fulfill the property settlement obligations. The specific approach is to present the name and value of the property and the name value and alternative ways to transfer of the alternative property in the articles of association and in company registration and publicity.
引文
①[美]丹尼尔.A.霍恩：《管理思想的演变》,中国社会科学出版社1986年版,第21页。
②赵旭东：《公司法学》,高等教育出版社2008年版,第29页。
③孙晓洁：《公司法基本原理》,中国检察出版社2006年版,第17页。
朱慈蕴：《公司资本理论与债权人利益保护》,载《政法论坛》2005年第3期。
②[美]理查德·A·波斯纳：《法律的经济分析(下卷)》,蒋兆康译,北京：中国大百科全书出版社1997年版,第514页。
[英]约翰·希克斯：《经济史理论》,历以平 译,北京：商务印书馆,1987年版,第73页。
④王娟：《论公司法中债权人利益的保护》,载《安徽职业技术学院学报》2005年第5期。
⑤王利明_《公司的有限责任制度的若干问题》,载《政法论坛》1994年第2、3期。
公司资本的形成,除了股东直接向公司缴纳而形成的方式之外,还有公司将可分配公司利润、积累的公积金等直接转增为公司资本的形成方式。
①马淑兰：《股东非现金出资法律分析》,载《南京师范大学》2007年第3期。
张孜：《现物出资制度的规制措施》,载《商业研究》2005年第20期。
孙晓洁：《公司法基本原理》,中国检察出版社2006年版,第263页。
孙晓洁：《公司法基本原理》,中国检察出版社2006年版,第263页。
②王文宇：《公司法论》,台北元照出版公司2003年版,第7页。
①赵旭东：《公司法学》,高等教育出版社2008年版,第271页。
②李建伟：《公司法学》,中国人民大学出版社2008年版,第226页。
③张学强：《公司资本构成制度的基本理论》,载《统计与决策》2006年第11期。
陈桂勇：《现物出资瑕疵法律问题探析》,载《河北法学》2005年第2期。
参见2010年8月CCTV2制作、播放的大型纪录片《公司的力量》。
《马克思恩格斯选集》第23卷,人民出版社1972年版,第688页。
严格来讲,公司资产除资本和对外负债之外,还应包括公司的资产收益、经营收益、公积金和受赠等。
(?)Paul L. Gower's Principles of Modem Company Law,5 Ed. Sweet & Maxwell,2000, P234.
李朝林：《两种资本范畴体系的比较(上)——西方经济学“资本”范畴的演变》,载《市场周刊：财经论坛》2004年第7期。
④参见[英]亚当.斯密：《国民财富的性质和研究(上卷)》,商务印书馆1983年版,第254、310页。
⑤[美]欧文.费雪：《利息理论》,上海人民出版社1959年版,第10页.
(?)www.zyqykjxh.com/list.asp?id=145(2010年10月17日访问)
王文宇：《公司法论》,元照出版公司2003年版,第222页。
②江平：《现代企业的核心是资本企业》,载《中国法学》1997年第6期。
石少侠：《公司法教程》,中国政法大学出版社1999年版,第86页。
[韩]李范灿：《例解商法》(上),国民书馆1988年版,第445页。
②志村治美：《现物出资研究》,有辈阁(昭和50),第137页。
志村治美：《现物出资研究》,有辈阁(昭和50),第138页。
[日]志村治美：《现物出资研究》,有辈阁(昭和50),第134页。
②符正平：“西方企业理论研究中的三大科学研究纲领”,载《经济研究学术动态》1998年第3期。
② Alchian&Demstz, Production, Information Cost, and Economic
Organization,62Am. Econ. Rev.777(1972)
③刘迎霜：《公司契约理论对公司法的解读》,载《当代法学》2009年1期。
葛伟军：《公司资本制度和债权人保护的相关法律问题》,法律出版社2007年版,第94页。
张学军：《基于交易成本分析的跨国公司边界与规模优化研究》,载《中南大学学报》2005年第5期。
科斯：《企业的性质》,载《现代制度经济学》(上卷),北京大学出版礼2003年版,第106页。
②张五常著：《经济解释》,商务印书馆2002年版,第142页。
黄少安：《交易费用理论的主要缺陷分析》(上),载《学习与探索》1996年第4期。
②国彦兵编著：《新制度经济学》,立信会计出版社2006年版,第231页。
李荣：《日本公司法现物出资规制制度及对我国的启示》,载《商业时代》2010年第31期。
①江平：《现代企业的核心是资本企业》,载《中国法学》1997年第6期。
②江平：《公司法与商事企业的改革与完善》,载《中国律师》1999年第5期。
赵旭东：《新公司法制度设计》,法律出版社2006年版,第275页。
[日]上柳京郎、鸿常夫、竹内昭夫：《新版注释会社法》(2),有斐阁(昭和60),第106页。
[日]田中诚二：《会社法详论》(上),劲草书房(昭和61),第177页。
[韩]权景植.孙珠瓉：《关于株式会社设立程序的各国法比较》(1),载《国会报》113(1971),第272贝。
②[日]立木俊守：《平成2年改正商法.有限责任法详解》,中央经济社(1991年),第493页,[韩]李
哲松,《韩国公司法》,吴日焕译,中国政法大学出版社2000年年版,第184-187页。
冯果：《股东出资现物问题研究》,载《中国法学》1999年第6期。
②[日]志村治美：《现物出资研究》,有辈阁(昭和50),第6页。
③Harry C. Henn. Law of corporat ions, West Publishment Co.1970, p307。
谢晖、陈金钊：《法理学》,高等教育出版社2005年版,第25页。
[日]志村治美：《现物出资研究》,有辈阁(昭和50),第131页。
[韩]崔基元：《新会社法论》,博英社(1996年),第270页。
从法律角度看,处分权可分为事实上的处分权和法律上的处分权。其中,事实上的处分权是指所有人把财产直接消耗在生产或生活活动中,如将原材料投入生产、施工领域,将生活消费品消费掉。法律上的处分权是指按照所有者的意志,通过某种法律行为对财产进行处置的权利,如转让、赠与等。
②左传卫：《股东出资法律问题研究》,中国法制出版社2004年版,第50页。
[韩]李哲松：《韩国公司法》,吴日焕译,中国政法大学出版社2000年版,第170页。
②贺丹青：《物与财产的嬗变——从古罗马所有权到德国物权》,载《杭州商学院学报》2003年第5期。
①汪全胜：《立法的社会接受能力探讨》,载《法制与社会发展》2004年第4期。
变态设立事项,是指韩国商法规定的,在公司设立之际,容易被发起人滥用,有可能损害资本充实的事项(即所谓“危险的约束”)。该事项作为相对记载事项之一只有记载于公司章程之中方发生效力。变态设立事项(Qualifierte Grtundung)主要包括：(1)赋予发起人的特别利益：(2)现物出资；(3)财产认购；
(4)设立费用及发起人的报酬。韩国《商法》第290条、第299条第1项、第310条第2项有相关具体规定。
赵丽梅：《现物出资标的物的适格性分析》,载《黑龙江教育学院学报》2004年第5期。
②[日]志村治美,《现物出资研究》,于敏译,法律出版社2001年版,第134页。
①赵丽梅：《现物出资标的物的适格性分析》,载《黑龙江教育学院学报》2004年第5期。
②赵丽梅：《现物出资标的物的适格性分析》,载《黑龙江教育学院学报》2004年第5期。
参见《韩国商法典》第290条2号。
②莫初明：《论现物出资标的物的法律适格性》,载《湖北经济学院学报(人文社科版)》2007第5期。
蒋大兴：《公司法的展开与评判》,法律出版社2001年版,第45页。
傅穹：《重思公司资本制原理》》,法律出版社2004年版,第20页。
胡亚丽：《论有限责任公司股东资格的认定》,载《郑州大学学报》2007年第4期。
②傅穹：《重思公司资本制原理》,法律出版社2004年版,第24页。
赵旭东：《公司法学》,高等教育出版社2006年版,第226页。
②赵旭东：《公司法学》,高等教育出版社2006年版,第48页。
王治平：《从帕累托效牢到卡尔多——希克斯效率》,载《经济学信息报》2007年第11期。
①blog.163.com/bit1611x/blog/static/6544930(2011年3月月17日访问)
谢晖、陈金钊：《法理学》,高等教育出版社2005年版,第99页。
傅穹：《重思公司资本制原理》,法律出版社2004年版,第24页。
http//www.sjfy.gov.cn/TransferForm.aspxand=208(2010年10月15日访问)。
赵旭东：《公司法学》,高等教育出版社2006年版,第271页。
①[日]志村治美：《现物出资研究》,于敏译,法律出版社2001年版,第2页。
②[日]志村治美：《现物出资研究》,于敏译,法律出版社2001年版,第3页。
左传卫：《商誉出资探讨》,载《科技与法律》,2003年第3期。
②[日]志村治美：《现物出资研究》,于敏译,法律出版社2001年版,第5—6页。
王保树：《最新日本公司法》,于敏、杨东译,法律出版社2006年版,第13页。
②傅穹：《重思公司资本制原理》,法律出版社2004年版,第24页。
③转摘刘刚仿赵奇志《公司发起人法律制度研究》第1页Robert W. Hamiltong:The Law of
Corporation, Second Edition, West Publishing Co.,1987. P63.
④赵旭东：《公司法学》,高等教育出版社2008年版,第111页。
李建伟：《公司法学》,中国人民大学出版社2008年版,第88页。
②[韩]李东喜：《会社设立与税务》,韩国税务出版社1985年版,第48页。
赵旭东：《公司法学》,高等教育出版社2008年版,第300页。
孙晓洁：《公司法基本原理》,中国检察出版社2006年版,第165页。
②Lawrence E Mitchrll and Trust in Cnrporate Law, Duke Law Journal,1993. p.428,转载自人大复印报刊资料《民商法学》2010年第3期,赵学刚：《效率的公平矫正——债权人视野下公司法对经济学理论》。
罗海盛：《我国公司股份对价模式的立法选择》,载《河南社会科学》2008年2期。
赖不仁：《论公司债权人保护制度》,对外经济贸易大学2007年博士论文。
赖不仁：《论公司债权人保护制度》对外经济贸易大学2007年博士论文。
傅穹：《公司资本制生成的初始动因——从公司参与人之间的利益冲突观察》,载《行政与法》2003年11期。
②王文宇：《公司法论》,元照出版社2003年版,第46页。
孙晓洁：《公司法基本原理》,中国检察出版社2006年版,第277页。
②王文宇：《公司法论》,元照出版社2003年版,第46页。
傅穹：《公司资本制生成的初始动因——从公司参与人之间的利益冲突观察》,载《行政与法》2003年11期。
叶林：《诚实的商法地位》,载《中国商法年刊》(第2卷),吉林大学出版社2002年版。
③傅穹：《重思公司资本制原理》,法律出版社2004年版,第22页。
左传卫：《资本观的学科比较分析》,载《肇庆学院学报》2004年4期。
潘星、仝斌斌：《德国有限公司法改革评述》,载《德国研究》2009年第1期。
①白旭军：《论德国公司法中禁止隐性实物出资问题》,载《南开学报》2001年2期。
伊夫 居荣：《法国商法(第一卷)》,罗结珍、赵海峰译,法律出版社2004年版,第99-103页。
②伊夫 居荣：《法国商法(第一卷)》,罗结珍、赵海峰译,法律出版社2004年版,第105页。
伊夫居荣：《法国商法(第一卷)》,罗结珍、赵海峰译,法律出版社2004年版,第295页。
王保树主编：《日本公司法现代化的发展动向》,社会科学文献出版社2004年版,第2页。
布井千博：《日本公司法的美国化》,于敏、杨东译,载王保树主编：《最新日本公司法》,,法律出版社2006年版,第28页。
刘永光：《日本公司资本制度改革的立法实践及其对我国的启示》,载《法商研究》2004年1期。
[英]保罗戴维斯：《英国公司法精要》,樊云慧译,法律出版社2007年版,第30页。
②葛伟军：《英国公司法原理与判例》,中国法制出版社2007年版,第7页。
③葛伟军：《公司资本制度和债权人保护的相关问题》,法律出版社2007年版,第42页。
葛伟军：《英国公司法原理与与判例》,中国法制出版社2007年版,第72页。
(?)Pennington, Robert R(2001), Pennington's Company Law(8th ed), Butterworths, p177.
[美]罗伯特 W 汉密尔顿：《美国公司法》第五版,齐东祥等译,法律出版社2008年1月版,第51页。
①http://www.shun148.net/ShowArticle.shtml?ID=201011113404896803.htm
②American Bar Association(1989),Model Business Law Act Annoted,Volume Ⅰ,Prentice Hall Law&Business,p370-371
③http://article.chinalawinfo.com/Article_Detail.asp?ArticleId=46299
丁丁：《商业判断规则研究》,吉林人民出版社2005年版,第23-24页。
陈苏：《公司设立者的出资违约责任与资本充实责任》,载《法学研究》1995年第6期。
丁丁：《商业判断规则研究》,吉林人民出版社2005年版,第135页。
赵旭东：《从资本信用到资产信用》,载《法学研究》2003年第5期。
赵旭东：《从资本信用到资产信用》,载《法学研究》2003年第5期。
王立东：《试论公司法资本三原则的中国命运》,载《社会科学战线》2009年11期。
赵旭东：《公司法学》,高等教育出版社2005年版,225页。
王文宇：《公司法论》,台北元照出版公司2003年版,第228页。
②刘迎霜：《公司资本三原则内在矛盾之探究》,载《社会科学》2008年第3期。
方嘉麟：《论资本三原则理论体系之内在矛盾》,《政大法学评论》第59期(1998),第219页。
王林清、顾东伟：《新公司法实施以来热点问题适用研究》,人民法院出版社2009年版,第166页。
江平主编：《新编公司法教程》,法律出版社1994年版,第37页。
③雷兴虎：《公司法新论》,中国法制出版社2001年版,第90页。
④[韩]李哲松：《韩国公司法》,中国政法大学出版社1999年版,第148-149页。
⑤[日]志村治美《现物出资研究》,于敏译,法律出版社2001年版,第5-6页。
⑥傅穹：《重思公司资本制原理》,法律出版社2004年版,第83页。
⑦雷兴虎：《公司法新论》,中国法制出版社2001年版,第91页。
洪学军：《公司资本制度与公司债权人利益保护》,载《重庆大学学报》(社会科学版)》2002年3期。
②傅穹：《公司资本信用悖论》,载《法制与社会发展》2003年第5期。
③蒋大兴：《公司法的展开和批评——方法、判例、制度》,法律出版社2001年版,第111页。
①廖波：《论债权人与公司治理》,载《经济师》20004年第2期。
②周海泉：《债权人参与公司治理的法学思考》,载《萍乡高等专科学校学报》2006年4期。
梁明祥：《试论公司债权人保护制度》,载《人民论坛》2010年第2期。
童晓博：《试述公司资本制度变化与债权人利益的保护》,载《商业时代》2006年第32期。
冯果：《股东现物出资若干问题研究》,载《中国法学》1999年第6期。
李凤琴：《商誉出资问题研究》,载《经济与法》2006年第2期。
赵旭东：《公司法学》,高等教育出版社2008年版,第38页。
原公司法规定：工业产权、非专利技术出资比例不得超过公司资本额的20%,而现行公司法只规定现金出资比例不得低于30%。
②方流芳：《温故知新——谈公司法修改》,载郭峰、王坚主编：《公司法修改纵横谈》,法律出版社2000年版,第39页。
左传卫：《股东出资法律问题研究》,中国法制出版社2004年版,第14页。
冯果：《股东现物出资问题研究》,载《中国法学》1999年第6期。
宋玮主编：《金融学概论》,中国人民出版社2004年版,第35页。
薄燕娜：《股东出资形式法律制度研究》,法律出版社2005年版,第110页。
②宋玮：《金融学概论》中国人民出版社2004年版,第34页。
③薄燕娜：《股东出资形式法律制度研究》,法律出版社2005年版,第110页。
邓峰：《资本约束制度的进化和机制设计——以中美公司法的比较为核心》,载《中国法学》2009年第1期。
吴汉东：《论信用权》,载《法学》2001年第1期。
③B.尼古拉斯(Nieholas)《罗马法导论》(An Introduction to Roman Law),1967年牛津英文版,第105-123页,转引自郑成思著《知识产权法论》,第40-第41页,法律出版社1998年版。
何颖：《论无形财产法律概念的确立及其实践意义》,载《湖南行政学院学报》2005年第1期。
郑丁旺：《中级会计学》(下),台湾元照出版2001年7月版,第275页。
②王文宇：《公司法论》,台湾元照出版2008年9月版,第223页。
王文宇：《公司法论》,台湾元照出版2008年9月版,第227页。
赵旭东：《从资本信用到资产信用》,载《法学研究》2003年第5期。
③施天涛：《公司法论》,法律出版社2006年版,第66页。
资料来源www.haier.cn/news/13/n135674.html(2008年6月6日访问)。
姜雯：《论信用出资之可行性》,载《南方论刊》2007年第6期。
李凤琴：《商誉出资问题研究》,载《经济与法》2006年第2期。
②《牛津法律大辞典》,光明日报出版社1988年版,第381页。
王新、秦芳华：《公司法》,人民法院出版社2000年版,第109-110页。
吴汉东：《论商誉权》,载《中国法学》2001年第3期。
[日]志村治美《实物出资研究》,李凌燕译,载王保树主编：《商事法论集》第1卷,法律出版社1997年版,第144页。
①蒋大兴：《人力资本出资观念障碍检讨及其立法政策》,载《法学》2001年第3期。
①左传卫：《对人力资本出资的质疑》,载《财贸研究》2004年第3期。
②顾功耘、井涛：《论公司的出资形式》,载王文杰主编：《月旦民商法研究1公司法发展之走向》,清华大学出版社2004年版,第110页。
③詹子友：《劳务出资法律制度的完善》,载《大庆师范学院学报》2008年第3期。
④左传卫：《劳务出资探析》,载《政法学刊》2006年第2期。
董学立：《商事组织法》,北京大学出版社2004年版,第188页。
符正平：《西方企业理论研究中的三大科学研究纲领》,载《经济研究学术动态》1998年第3期。
②[加拿大]布莱恩R·柴芬斯：《公司法：理论、结构和运作》,林华伟、魏旻译,法律出版社2001年版,第18页。
[英]亚当·斯密：《国民财富的性质和原因的研究》(上卷),商务印书馆1972年版,第257-258页。
②杨明洪：《论西方人力资本理论的研究主线与思路》,载《经济评论》2001年第1期。
③谈萧：《经理革命的法学解释》,中国时代经济出版社2005年版,第11页。
葛伟军：《公司资本制度和债权人保护的相关法律问题》,法律出版社2007年版,第94页。
薄燕娜：《股东出资形式多元化趋势下的劳务出资》载《政法论坛》2005年第1期。
②[美]E·博登海默著《法理学法律哲学与法律方法》,邓正来译,中国政法大学出版社1999年版,第326页。
薄燕娜：《股东出资形式多元化趋势下的劳务出资》载《政法论坛》2005年第1期。
②张文显：《法哲学范畴研究》,中国政法大学出版社2001年版,第212页。
潘星、仝斌斌：《德国有限责仟公司法改革述评》,载《德国研究》2009年第1期。
史尚宽：《物权法论》,中国政法大学出版社2000年版,第307页。
赵旭东：《企业与公司法纵论》,法律出版社2003年版,第54页。
游劝荣：《公司法比较研究》,人民法院出版社2005年版,第19页。
董洪之、华国强：《论企业登记公示制度》,载《广东职业技术师范学院学报》1999年第3期。
《公司律调查案理由书》第11条,载《新商法(公司条例)释疑》,民国三年(1914)民友社出版发行。转引于傅燕娜博士毕业论文《股东出资形式法律制度研究》第66页
公司法人格否认适用情形之一是公司资本显著不足。公司资本显著不足,表明公司股东缺少从事公司实际经营的诚信而意欲利用虚假资本从事力所不及的经营,利用公司人格和有限责任把投资风险转嫁给公司的债权人。(赵旭东,《公司法学》高等教育出版社,2006年版第12页)
②《公司法》第27条：“对作为出资的非货币财产应当评估作价,核实财产,不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的,从其规定”；第208条：“承担资产评估、验资或者验证的机构因过失提供有重大遗漏的报告的,由公司登记机关责令改正,情节较重的,处以罚款,并可以由有关主管部门依法责令该机构停业、吊销直接责任人员的资格证书,吊销营业执照。承担资产评估、验资或者验证的机构因其出具的评估结果、验资或者验证证明不实,给公司债权人造成损失的,除能够证明自己没有过错的外,在其评估或者证明不实的金额范围内承担赔偿责任。
石少侠,《公司法教程》,中国政法大学出版社1999年版,第97贝。作者从此文内容的脉络来判断,文中的“实物”就是指非货币形态的现物。
冯果：《现物出资制度若干问题研究》,载《中国法学》1999年第6期。
龚哲：《股权出资问题刍议》,载《武汉冶金十部管理学院学报》2008年第3期。
赵旭东：《公司法学》,高等教育出版社2006年版,第286页。
刘爽：《中德公司法现物出资制度比较研究——兼论我国公司相关立法完善》,载《比较法研究》2001年第11期。
《法国商法(第一卷)》,罗结珍、赵海峰译,法律出版社2004年版,第295-296页。
《最新日本公司法》,十敏、杨东译,法律出版社2006年版,第68-69页。
②[韩]李哲松：《韩国公司法》,吴日焕译,中国政法大学出版社2000年版,第156页。
德、法、日、韩等国家的公司设立登记权足由法院行使,该等国法院享有的登记权内容与我国工商局的公司登记权的内容几近一致。
①郑曙光：《股东违反出资义务违法形态与民事责任探究》,载《法学》2003年第6期。
郑曙光：《股东违反出资义务违法形态与民事责任探究》,载《法学》2003年第6期。
赵旭东：《公司法学》,高等教育出版社2005年版,第289页。
①参见傅燕娜：《股东出资形式法律制度研究》,中国政法大学2004年博士学位论文,第71页。
②方流芳：《公司法修改建议、参考条款和理由》,载2000年6月28日《法制日报》。
李有星、蓝燕：《我国上市保荐制度的效力分析》,法大民商经济法律网(2009年11月4日)。
①所谓的保荐人制度,是指由保荐人负责对发行人的股票发行、上市推荐和辅导,核实公司发行文件与上市文件中所载资料是否真实、准确、完整,协助发行人、上市人建立严格的信息披露制度,并承担风险防范责任的制度。简言之,保荐制度将使保荐人在股票发行、上市后的法定期间内负有一定的连带担保责任。
孙晓洁：《公司法基本原理》,中国检察出版社1994年版,第34页。
1.游劝荣：《公司法比较研究》,人民法院出版社2005年版；
2.张民安：《公司法的现代化》,中山大学出版社2006年版；
3.张民安：《公司法上的利益平衡》,北京大学出版社2004年版；
4.李建伟：《公司法学》,中国人民大学出版社2008年版；
5.黄速建：《公司论》,中国人民大学出版社1989年版；
6.高程德：《现代公司理论》北京大学出版社2003年版；
7.赵旭东：《公司法学》,高等教育出版社2005年版；
8.段威：《公司治理模式论》,法律出版社2007年版；
9.葛伟军：《公司资本制度和债权人保护的相关法律制度》,法律出版社2007年版；
10.傅穹：《重思公司资本制原理》,法律出版社2004年版；
11.汪全胜：《立法效益研究——以当代中国立法为视角》,中国法制出版社2003年版；
12.武忆舟：《公司法论》,台北三民书局1998年版；
13.冯果：《现代公司资本制度比较研究》,武汉大学出版社2000年版；
14.王保树、崔勤之：《中国公司法原理》,社会科学文献出版社2006年版；
15.刘俊海：《股份有限公司股东权的保护》,法律出版社2000年版；
16.朱伟一：《美国公司法判例解析》,中国法制出版社2000年版；
17.蒋大兴：《公司的展开与评判——方法、判例、制度》,法律出版社2001年版；
18.刘刚仿、赵齐志：《公司发起人法律制度研究》,对外经济贸易大学出版社2006年版；
19.周友苏：《新公司法论》,法律出版社2006年版；
20.王保树：《转型中的公司法的现代化》,社会科学文献出版社2006年版；
21.施天涛：《公司法论》,法律出版社2006年版；
22.李友根：《人力资本出资问题研究》,中国人民大学出版社2004年版；
23.傅燕娜：《股东出资形式法律制度研究》,法律出版社2005年版；
24.左传卫：《股东出资法律问题研究》,中国法制出版社2004年版；
25.曹兴权：《公司法的现代化：方法与制度》,法律出版社2007年版；
26.陈乃新、姜剑峰：《经济法视角下的公司制度研究——以劳动能力权为内核》,中国检察出版社2007年版；
27.甘功仁、史树林：《公司治理法律制度研究》,北京大学出版社2007年版；
28.蔡立东著：《公司自治论》,北京大学出版社2006年版；
29.徐菁：《公司法的边界》,对外经济贸易大学出版社2006年4月版
30.赵旭东主编：《国际视野下公司法改革——中国与世界：公司法改革国际峰会论文集》,中国政法大学出版社2007年版；
31.月旦民商法研究编：《两岸公司法修改之检视》,清华大学出版社2006年版；
32.陈晓峰编著：《公司法人治理及中小股东权益保护——法律风险防范》,中国检察出版社2007年版；
33.刘兰芳主编：《公司法前沿理论与实践》,法律出版社2009年版；
34.孙晓洁：《公司法基本原理》,中国检察出版社2006年版；
35.谢晖、陈金钊：《法理学》,高等教育出版社2005年版；
36.柯芳枝：《公司法论》,中国政法大学出版社2004年版；
37.吴汉东、胡开忠：《无形财产权制度研究》,法律出版社2001年版；
38.高兆明：《制度公正论》,上海文艺出版社2001年版；
39.张志铭、王世强：《信息公开制度》,湖南大学出版社2002年版；
40.郑曙光：《产权交易法》,中国检查出版社2005年版；
41.李玉：《晚清公司制度建设研究》,人民出版社2002年版；
42.宋玮《金融学概论》,中国人民大学出版社2004年版；
43.赖源河等：《新修正公司法解析》,元照出版社2002年版；
44.赵旭东：《公司法学》,高等教育出版社,2006年版
45.王文宇：《公司法论》,台北元照出版公司,2008年版
46.《马克思恩格斯选集》第23集,人民出版社,1972年版
47.石少侠：《公司法教程》,中国政法大学出版社,1999年版
48.张五常：《经济解释》,商务印书馆,2002年版
49.国彦兵：《新制度经济学》,立信会计出版社,2006年版
50.赵旭东：《新公司法制度设计》,法律出版社,2006年版
51.王保树：《最新日本公司法》,于敏、杨东译,法律出版社2006年版
52.刘刚仿赵奇志：《公司发起人法律制度研究》《对外经济贸易大学出版2006年版
53.王保树主编：《日本公司法现代化的发展动向》,社会科学文献出版社2004年版
54.丁丁：《商业判断规则研究》,吉林人民出版社2005年版
55.王林清、顾东伟：《新公司法实施以来热点问题适用研究》,人民法院出版社2009年版
56.雷兴虎：《公司法新论》,中国法制出版社2001年版
57.何美欢：《公众公司及其股权证券》,北京大学出版社1999年版
58.郭峰、王坚主编：《公司法修改纵横谈》,法律出版社2000年版
59.宋玮主编：《金融学概论》,中国人民出版社2004年版
60.王新、秦芳华：《公司法》,人民法院出版社2000年版
61.董学立：《商事组织法》,北京大学出版社2004年版
62.谈萧：《经理革命的法学解释》,中国时代经济出版社2005年版
63.张文显：《法哲学范畴研究》,中国政法大学出版社2001年版
64.史尚宽：《物权法论》,中国政法大学出版社2000年版
65.葛伟军：《英国公司法原理与判例》,中国法制出版社2007年版；
66.[德]N.霍恩：《法律科学与法哲学导论》,罗莉译,法律出版社2005年版；
67.[美]哈罗德.德姆赛茨：《所有权、控制与企业——论经济活动的组织》,段毅才等译,经济科学出版社1999年版；
68.[美]奥利弗.E.威廉姆森：《资本主义经济制度——论企业签约与市场签约》,段毅才等 译,商务印书馆2007年版；
69.[美]罗伯特W汉密尔顿：《美国公司法(第五版)》,齐东祥等译,法律出版社2008年版；
70.[法]伊夫.居荣/YvesGuyon/:《法国商法》第一卷,罗结珍、赵海峰译,法律出版社2004年版；
71.[日]志村治美：《现物出资研究》,于敏译,法律出版社2001年版；
72.[日]末永敏和：《现代日本公司法》,金洪玉译,人民法院出版社2000年版；
73.[英]F.H.劳森、B拉登：《财产法》,施天涛等译,中国大百科全书出版社1998年版；
74.[韩]李哲松：《韩国公司法》,吴日焕泽,中国政法大学出版社2000年版；
75.[古罗马]盖尤斯：《法学阶梯》,黄风译,中国政法大学出版社1996年版；
76.[意]阿尔贝特.桑塔.马里雅：《欧盟商法》,单文华、蔡从蒸译,北京大学出版社2007年版。
77.[美]丹尼尔.A.霍恩：《管理思想的演变》,孙耀君等译,中国社会科学出版社1986年版
78.[美]理查德.A.波斯纳：《法律的经济分析》(下卷),蒋兆康译
79.[英]约翰.希克斯：《经济史理论》,厉以平译,北京商务印书馆,1987年版
80.[英]保罗戴维斯：《英国公司法精要》,樊云慧译,法律出版社2007年版
81.[加]布莱恩R·柴芬斯：《公司法：理论、结构和运作》,林华伟、魏旻译,法律出版社2001年版
82.[美]E·博登海默著《法理学法律哲学与法律方法》,邓正来译,中国政法大学出版社1999年版
1.江平：《现代企业的核心是资本企业》,载《中国法学》,1997年第6期；
2.江平：《公司法从19世纪到20世纪的发展》,载郭锋、王坚主编：《公司法修改纵横谈》,法律出版社2000年版；
3.苏军敬、苏志强：《论公司资本制度的变迁》,载《厦门大学学报》(哲社版)1997年第2期；
4.傅穹：《法定资本制：诠释、问题、检讨——从公司不同参与人的利益冲突与衡量观察》,载《南京大学法律评论》2002年春季号；
5.郭兵：《注册资本及其法律责任》,载《人民司法》1999年第6期；
6.刘燕：《对我国企业注册资本制度的思考》,载《中外法学》1997年第3期；
7.刘传慕：《对认定公司法人注册资金几个问题的探讨》,载《法律适用》2002年第1期；
8.段用：《股东出资若干法律制度研究》,载《政治与法律》1998年第6期；
9.周林：《论知识产权评估的基本概念和理论依据》,载《法商研究》1996年第6期；
10.吴汉东：《无形财产权的若干理论问题》,载《法学研究》1997年第4期；
11.蒋进：《海峡两岸公司股东出资实务问题比较研究》,载《台湾法研究学刊》2001年第1期；
12.冯果：《也谈人力资本与劳务出资》,载《法商研究》1999年第2期；
13.冯果：《股东现物出资若干问题研究》,载《中国法学》1999年第6期；
14.赵旭东：《土地使用权出资的法律要求》,载《人民法院报》2002年1月4日；
15.赵旭东：《从资本信用到资产信用》,载《法学研究》2003年第5期；
16.傅穹：《公司资本信用悖论》,载《法制与社会发展》2003年第5期；
17.刘春霖：《关于专利权投资的法律思考》,载《知识产权》1999年第6期；
18.衣庆云、查世名：《专利权出资的风险与防范》,载《知识产权》1999年第6期；
19.黄河：《国有企业股份制改制中土地使用权的作价入股》,载《法律科学》1996年第3期；
20.雷兴虎、罗有才：《发起人以高新技术成果出资入股的几个法律问题》,载《法学》2001年第2期；
21.王建民、周滨：《资本中的人力资本》,载《财经问题研究》1999年第三期；
22.朱慈蕴：《职工持股立法应注重人力资本理念的导入》,载《法学评论》2001年第5期；
23.方流芳：《一个误导公众的表述》,载《民商法纵论》,中国法制出版社2000年12月第一版；
24.赵旭东：《中国公司法的修订与改革》,载《法学论坛》2003年第2期；
25.刘纪鹏：《对<公司法>修改的十点意见》,载郭锋、王坚主编：《公司法修改纵横谈》,法律出版社2000年版；
26.周学峰：《验资制度分析》,载江平、赖源河主编：《两岸公司法研讨》,中国政法大学出版社2003年版；
27.陈燕、凌一琦、唐明良：《中小企业劳动资本出资行为的法律思考》,载《西南政法大学学报》2002年第6期；
28.李桂玲：《对隐形现物出资的思考》,载《商场现代化》2008年2月(上旬刊)；
29.莫初明：《论现物出资的法律适格性》,载《湖北经济学院学报》(人文社会科学版)2007年第5期；
30.赵旭东：《新<公司法>的突破与创新》,载《国家检察官学院学报》2007年第1期：
31.李国平、邓继斌、叶汉生：《现阶段我国信用问题的表现、原因及治理对策》,载《金融论坛》2001年第11期；
32.马强：《论合伙出资》,载《法律适用》2001年第9期；
33.王文宇：《何种财产得为公司出资之标的?》,载《约旦法学》2002年1月第80期；
34.丁俊峰：《股东商誉出资的几个问题》,载《当代法学》2001年第7期；
35.邓峰：《论公司的出资形式和出资监管》,载《安徽大学法律评论》2002年第1期；
36.宁晨新：《股权出资法律问题研究》,中国政法大学2006届博士学位论文；
37.谢颖升：《论股权出资的法律制度》,对外经贸大学2006届博士学位论文；
38.杨松堂：《对新公司法有关资产评估规定的解读》,载《中国资产评估》2006年第4期；
39.左传卫：《劳务出资探析》,载《政法学刊》2006年第2期；
40.刘春霖：《知识产权标的物研究》,载《法商研究》2009年第2期；
41.张玉涛：《股东违反出资义务民事责任解析》,载《山东审判》2005年第6期；
42.赵芬萍、王新欣：《论股权出资》,载《法学杂志》,2006年第6期；
43.周友苏、沈柯：《股权出资问题研究》,载《现代法学》2005年第1期；
44.王仁宏：《股份有限公司：股份》,载《月旦法学教室》2002年第1期；
45.赵芬萍、王新欣：《论债权出资》,载《法学杂志》,2006年第5期；
46.李荣：《日本公司法现物出资规制制度及对我国的启示》,载《商业时代》2010年第31期；
47.刘迎霜：《公司契约理论对公司法的解读》,载《当代法学》2009年第1期；
48.郑曙光：《股东违反出资义务违法形态与民事责任探究》,载《法学》2003年第6期；
49.龚哲：《股权出资问题刍议》,载《武汉冶金干部管理学院学报》2008年第3期；
50.侯东德：《论中国股东权制度的立法完善——以公司契约理论为视角》,载《现代法学》2009年第2期；
51.毕金平：《试论在公司现物出资中风险负担与瑕疵担保责任》,载《宿州教育学院学报》2003年第1期；
52.陈桂勇：《现物出资瑕疵法律问题探析》,载《河北法学》2005年第2期；
53.刘爽：《中德公司现物出资制度比较研究——兼论我国相关立法的完善》,载《比较法研究》2001年第11期；
54.周友苏、沈柯：《股权出资问题研究》,载《现代法学》2005年第1期；
55.豆景俊：《我国人力资本出资立法探析》,载《河北法学》2009年第2期；
56.邓峰：《资本约束制度的进化和机制设计——以中美公司法的比较为核心》,载《中国法学》2009年第1期；
57.朱炎生：《有限责任公司中现物出资不实的法律责任探析——关于<公司法>第28条规定的解读》,载《厦门大学学报》(哲学社会科学版)2005年第5期；
58.张孜：《现物出资制度的规制措施》,载《商法研究》2005年第20期；
59.赵丽海：《现物出资标的物的适格性分析》,载《黑龙江教育学院学报》2004年第5期；
60.李风琴：《商誉出资问题研究》,载《企业经济》2006年第2期；
61.傅燕娜：《股权出资之法律问题探析》,载《烟台大学学报》(哲学社会科学版)2005年第1期；
62.张雪强：《公司资本构成制度的基本理论》,载《统计与决策》2006年11月(下)；
63.蒋悟真：《公司法修改的理念信守与路径考察》,载《法学评论》2005年第2期；
64.周荃：《对现物出资范围若干限制的理论检讨》,载《辽宁行政学院学报》2007年第5期；
65.袁义听：《非现金出资之研究》,载国立中正大学法学集刊2007年第4号；
66.朱慈蕴：《公司资本理论与债权人利益保护》,载《政法论坛》2005年第3期；
67.王娟：《论公司法中债权人利益的保护》,载《安徽职业技术学院学报》2005年第5期；
68.王利明：《公司的有限责任制度的若干问题》,载《政法论坛》1994年第2、3期
69.马淑兰：《股东非现金出资法律分析》,载《南京师范大学》2007年第3期
70.李朝林：《两种资本范畴体系的比较(上)——西方经济学“资本”范畴的演变》,载《市场周刊：财经论坛》2004年第7期
71.符正平：《西方企业理论研究中的三大科学研究纲领》,载《经济研究学术动态》1998年第3期
72.张学军：《基于交易成本分析的跨国公司边界与规模优化研究》,载《中南大学学报》2005年第5期
73.黄少安：《交易费用理论的主要缺陷分析》(上),载《学习与探索》1996年第4期
74.胡亚丽：《论有限责任公司股东资格的认定》,载《郑州大学学报》2007年第4期
75.王治平：《从帕累托效率到卡尔多——希克斯效率》,载《经济学信息报》2007年第11期
76.罗海盛：《我国公司股份对价模式的立法选择》,载《河南社会科学》2008年2期
77.左传卫：《资本观的学科比较分析》,载《肇庆学院学报》2004年4期
78.潘星、仝斌斌：《德国有限公司法改革评述》,载《德国研究》2009年第1期
79.白旭军：《论德国公司法中禁止隐性实物出资问题》,载《南开学报》2001年2期
80.王立东：《试论公司法资本三原则的中国命运》,载《社会科学战线》2009年11期
81.刘迎霜：《公司资本三原则内在矛盾之探究》,载《社会科学》2008年第3期
82.洪学军：《公司资本制度与公司债权人利益保护》,载《重庆大学学报》(社会科学版)》2002年3期
83.廖波：《论债权人与公司治理》,载《经济师》2004年第2期
84.周海泉：《债权人参与公司治理的法学思考》,载《萍乡高等专科学校学报》2006年4期
85.梁明祥：《试论公司债权人保护制度》,载《人民论坛》2010年第2期
86.童晓博：《试述公司资本制度变化与债权人利益的保护》,载《商业时代》2006年第32期
87.邓峰：《资本约束制度的进化和机制设计——以中美公司法的比较为核 心》,载《中国法学》20009年第1期
88.吴汉东：《论信用权》,载《法学》2001年第1期
89.何颖：《论无形财产法律概念的确立及其实践意义》,载《湖南行政学院学报》2005年第1期
90.姜雯：《论信用出资之可行性》,载《南方论刊》2007年第6期
91.左传卫：《对人力资本出资的质疑》,载《财贸研究》2004年第3期
92.顾功耘、井涛：《论公司的出资形式》,载王文杰主编：《月旦民商法研究1公司法发展之走向》,清华大学出版社2004年版
93.詹子友：《劳务出资法律制度的完善》,载《大庆师范学院学报》2008年第3期
94.薄燕娜：《股东出资形式多元化趋势下的劳务出资》载《政法论坛》2005年第1期
95.董洪之、华国强：《论企业登记公示制度》,载《广东职业技术师范学院学报》1999年第3期
96.李有星、蓝燕：《我国上市保荐制度的效力分析》,法大民商经济法律网(2009年11月4日)
97.邓辉：《论公司法中的国家强制》,中国政法大学2003年博士学位论文；
98.王同海：《论现物出资瑕疵的法律规制》,复旦大学2008年硕士学位论文；
99.马淑兰：《股东非现金出资法律分析》,南京师范大学2007年硕士学位论文；
1000.李友根：《人力资本出资问题研究》,中国人民大学2002年博士学位论文；
101.翟听：《股东出资标的适格制度研究》,首都经贸大学2004年硕士学位论文。
102.赖丕仁：《论公司债权人保护制度》,对外经济贸易大学2007年博士论文。
1.Griffin, Stephen, Company Law:fundamental principles, London/newyork; Longman,2000
2. Griffins, Brian. R, Company Law:Theory, Structure, and Operation, Clarendor Press; London:Oxford Universiti Press,1997.
3.Janet Dine,Company Law(影印本),法律出版社2003年版；
4.K.R.Abott, Company Law D.p.Publication,1981
5.R.C.Clark.Corporate Law.Little Brown and Company,1986
6.Lucian Arye Bebchuk,Corporate Law and Economic Analysis,Combridge,New-York:Cambridge University Press,1990
7.姜渭斗：《会社法(商法讲义)》,萤雪出版社1991年版(韩文)
8.孙珠瓉：《商事法诸问题》中“株式的假装纳入防止策”一文,博英社1984年版(韩文)
9.延正悦：《新商法——现实与实务》,学文社1997年5月版(韩文)
10.李均成、洪承仁、金东勋：《企业法讲义》,因特尔倻睹克矣森2004年版(韩文)
11.俞炳章：《株式会社设立中的出资义务履行问题研究”》韩国忠南大学1996年博士学位论文(韩文)
12.金秉周：《株式会社现物出资研究》,韩国成均馆大学1992年硕士学位论文(韩文)
13.吉川荣一：“现物出资等的财产价格证明”,载《法学教室》2002/10(日文)
14.大野正道：“现物出资中的财产评估”,载《税务弘报》2002/12(日文)
15.末川博：《契约法》,韩国法书出版社编辑部译,法书出版社1999年3月版(韩文)
16.权景植、孙珠瓉：《关于株式会社设立程序的国法比较》(1),载《国会报》
113(1971)(韩文)
17.李范灿：《例解商法》(上),国民书馆,1988年版(韩文)
18.志村治美：《现物出资研究》,有辈阁,昭和50年(日文)
19.上柳京郎、鸿常夫、竹内昭夫：《新版注释会计法》(2),有辈阁,昭和60年(日文)
20.田中诚二：《会计法详论》(上),劲草书房,昭和61年(日文)
21.崔基元：《新会社法论》,博英社,1996年(韩文)
22.李东喜：《会社设立与税务》,韩国税务出版社1985年(韩文)
1.卞耀武主编：《当代外国公司法》,法律出版社1995年4月第1版
2.刘俊海译：《欧盟公司法指令全译》,法律出版社2000年5月第1版
3.金邦贵译：《法国商法典》,中国法制出版社2000年11月第1版
4.于敏、杨东译：《最新日本公司法》,法律出版社2006年5月第1版
5.吴日焕译：《韩国商法典》,中国政法大学出版社2000年1月第1版
6.韩国法书出版社编辑部：《商事法典》,法书出版社2002年2月版
②赵旭东：《公司法学》,高等教育出版社2008年版,第29页。
③孙晓洁：《公司法基本原理》,中国检察出版社2006年版,第17页。
朱慈蕴：《公司资本理论与债权人利益保护》,载《政法论坛》2005年第3期。
②[美]理查德·A·波斯纳：《法律的经济分析(下卷)》,蒋兆康译,北京：中国大百科全书出版社1997年版,第514页。
[英]约翰·希克斯：《经济史理论》,历以平 译,北京：商务印书馆,1987年版,第73页。
④王娟：《论公司法中债权人利益的保护》,载《安徽职业技术学院学报》2005年第5期。
⑤王利明_《公司的有限责任制度的若干问题》,载《政法论坛》1994年第2、3期。
公司资本的形成,除了股东直接向公司缴纳而形成的方式之外,还有公司将可分配公司利润、积累的公积金等直接转增为公司资本的形成方式。
①马淑兰：《股东非现金出资法律分析》,载《南京师范大学》2007年第3期。
张孜：《现物出资制度的规制措施》,载《商业研究》2005年第20期。
孙晓洁：《公司法基本原理》,中国检察出版社2006年版,第263页。
孙晓洁：《公司法基本原理》,中国检察出版社2006年版,第263页。
②王文宇：《公司法论》,台北元照出版公司2003年版,第7页。
①赵旭东：《公司法学》,高等教育出版社2008年版,第271页。
②李建伟：《公司法学》,中国人民大学出版社2008年版,第226页。
③张学强：《公司资本构成制度的基本理论》,载《统计与决策》2006年第11期。
陈桂勇：《现物出资瑕疵法律问题探析》,载《河北法学》2005年第2期。
参见2010年8月CCTV2制作、播放的大型纪录片《公司的力量》。
《马克思恩格斯选集》第23卷,人民出版社1972年版,第688页。
严格来讲,公司资产除资本和对外负债之外,还应包括公司的资产收益、经营收益、公积金和受赠等。
(?)Paul L. Gower's Principles of Modem Company Law,5 Ed. Sweet & Maxwell,2000, P234.
李朝林：《两种资本范畴体系的比较(上)——西方经济学“资本”范畴的演变》,载《市场周刊：财经论坛》2004年第7期。
④参见[英]亚当.斯密：《国民财富的性质和研究(上卷)》,商务印书馆1983年版,第254、310页。
⑤[美]欧文.费雪：《利息理论》,上海人民出版社1959年版,第10页.
(?)www.zyqykjxh.com/list.asp?id=145(2010年10月17日访问)
王文宇：《公司法论》,元照出版公司2003年版,第222页。
②江平：《现代企业的核心是资本企业》,载《中国法学》1997年第6期。
石少侠：《公司法教程》,中国政法大学出版社1999年版,第86页。
[韩]李范灿：《例解商法》(上),国民书馆1988年版,第445页。
②志村治美：《现物出资研究》,有辈阁(昭和50),第137页。
志村治美：《现物出资研究》,有辈阁(昭和50),第138页。
[日]志村治美：《现物出资研究》,有辈阁(昭和50),第134页。
②符正平：“西方企业理论研究中的三大科学研究纲领”,载《经济研究学术动态》1998年第3期。
② Alchian&Demstz, Production, Information Cost, and Economic
Organization,62Am. Econ. Rev.777(1972)
③刘迎霜：《公司契约理论对公司法的解读》,载《当代法学》2009年1期。
葛伟军：《公司资本制度和债权人保护的相关法律问题》,法律出版社2007年版,第94页。
张学军：《基于交易成本分析的跨国公司边界与规模优化研究》,载《中南大学学报》2005年第5期。
科斯：《企业的性质》,载《现代制度经济学》(上卷),北京大学出版礼2003年版,第106页。
②张五常著：《经济解释》,商务印书馆2002年版,第142页。
黄少安：《交易费用理论的主要缺陷分析》(上),载《学习与探索》1996年第4期。
②国彦兵编著：《新制度经济学》,立信会计出版社2006年版,第231页。
李荣：《日本公司法现物出资规制制度及对我国的启示》,载《商业时代》2010年第31期。
①江平：《现代企业的核心是资本企业》,载《中国法学》1997年第6期。
②江平：《公司法与商事企业的改革与完善》,载《中国律师》1999年第5期。
赵旭东：《新公司法制度设计》,法律出版社2006年版,第275页。
[日]上柳京郎、鸿常夫、竹内昭夫：《新版注释会社法》(2),有斐阁(昭和60),第106页。
[日]田中诚二：《会社法详论》(上),劲草书房(昭和61),第177页。
[韩]权景植.孙珠瓉：《关于株式会社设立程序的各国法比较》(1),载《国会报》113(1971),第272贝。
②[日]立木俊守：《平成2年改正商法.有限责任法详解》,中央经济社(1991年),第493页,[韩]李
哲松,《韩国公司法》,吴日焕译,中国政法大学出版社2000年年版,第184-187页。
冯果：《股东出资现物问题研究》,载《中国法学》1999年第6期。
②[日]志村治美：《现物出资研究》,有辈阁(昭和50),第6页。
③Harry C. Henn. Law of corporat ions, West Publishment Co.1970, p307。
谢晖、陈金钊：《法理学》,高等教育出版社2005年版,第25页。
[日]志村治美：《现物出资研究》,有辈阁(昭和50),第131页。
[韩]崔基元：《新会社法论》,博英社(1996年),第270页。
从法律角度看,处分权可分为事实上的处分权和法律上的处分权。其中,事实上的处分权是指所有人把财产直接消耗在生产或生活活动中,如将原材料投入生产、施工领域,将生活消费品消费掉。法律上的处分权是指按照所有者的意志,通过某种法律行为对财产进行处置的权利,如转让、赠与等。
②左传卫：《股东出资法律问题研究》,中国法制出版社2004年版,第50页。
[韩]李哲松：《韩国公司法》,吴日焕译,中国政法大学出版社2000年版,第170页。
②贺丹青：《物与财产的嬗变——从古罗马所有权到德国物权》,载《杭州商学院学报》2003年第5期。
①汪全胜：《立法的社会接受能力探讨》,载《法制与社会发展》2004年第4期。
变态设立事项,是指韩国商法规定的,在公司设立之际,容易被发起人滥用,有可能损害资本充实的事项(即所谓“危险的约束”)。该事项作为相对记载事项之一只有记载于公司章程之中方发生效力。变态设立事项(Qualifierte Grtundung)主要包括：(1)赋予发起人的特别利益：(2)现物出资；(3)财产认购；
(4)设立费用及发起人的报酬。韩国《商法》第290条、第299条第1项、第310条第2项有相关具体规定。
赵丽梅：《现物出资标的物的适格性分析》,载《黑龙江教育学院学报》2004年第5期。
②[日]志村治美,《现物出资研究》,于敏译,法律出版社2001年版,第134页。
①赵丽梅：《现物出资标的物的适格性分析》,载《黑龙江教育学院学报》2004年第5期。
②赵丽梅：《现物出资标的物的适格性分析》,载《黑龙江教育学院学报》2004年第5期。
参见《韩国商法典》第290条2号。
②莫初明：《论现物出资标的物的法律适格性》,载《湖北经济学院学报(人文社科版)》2007第5期。
蒋大兴：《公司法的展开与评判》,法律出版社2001年版,第45页。
傅穹：《重思公司资本制原理》》,法律出版社2004年版,第20页。
胡亚丽：《论有限责任公司股东资格的认定》,载《郑州大学学报》2007年第4期。
②傅穹：《重思公司资本制原理》,法律出版社2004年版,第24页。
赵旭东：《公司法学》,高等教育出版社2006年版,第226页。
②赵旭东：《公司法学》,高等教育出版社2006年版,第48页。
王治平：《从帕累托效牢到卡尔多——希克斯效率》,载《经济学信息报》2007年第11期。
①blog.163.com/bit1611x/blog/static/6544930(2011年3月月17日访问)
谢晖、陈金钊：《法理学》,高等教育出版社2005年版,第99页。
傅穹：《重思公司资本制原理》,法律出版社2004年版,第24页。
http//www.sjfy.gov.cn/TransferForm.aspxand=208(2010年10月15日访问)。
赵旭东：《公司法学》,高等教育出版社2006年版,第271页。
①[日]志村治美：《现物出资研究》,于敏译,法律出版社2001年版,第2页。
②[日]志村治美：《现物出资研究》,于敏译,法律出版社2001年版,第3页。
左传卫：《商誉出资探讨》,载《科技与法律》,2003年第3期。
②[日]志村治美：《现物出资研究》,于敏译,法律出版社2001年版,第5—6页。
王保树：《最新日本公司法》,于敏、杨东译,法律出版社2006年版,第13页。
②傅穹：《重思公司资本制原理》,法律出版社2004年版,第24页。
③转摘刘刚仿赵奇志《公司发起人法律制度研究》第1页Robert W. Hamiltong:The Law of
Corporation, Second Edition, West Publishing Co.,1987. P63.
④赵旭东：《公司法学》,高等教育出版社2008年版,第111页。
李建伟：《公司法学》,中国人民大学出版社2008年版,第88页。
②[韩]李东喜：《会社设立与税务》,韩国税务出版社1985年版,第48页。
赵旭东：《公司法学》,高等教育出版社2008年版,第300页。
孙晓洁：《公司法基本原理》,中国检察出版社2006年版,第165页。
②Lawrence E Mitchrll and Trust in Cnrporate Law, Duke Law Journal,1993. p.428,转载自人大复印报刊资料《民商法学》2010年第3期,赵学刚：《效率的公平矫正——债权人视野下公司法对经济学理论》。
罗海盛：《我国公司股份对价模式的立法选择》,载《河南社会科学》2008年2期。
赖不仁：《论公司债权人保护制度》,对外经济贸易大学2007年博士论文。
赖不仁：《论公司债权人保护制度》对外经济贸易大学2007年博士论文。
傅穹：《公司资本制生成的初始动因——从公司参与人之间的利益冲突观察》,载《行政与法》2003年11期。
②王文宇：《公司法论》,元照出版社2003年版,第46页。
孙晓洁：《公司法基本原理》,中国检察出版社2006年版,第277页。
②王文宇：《公司法论》,元照出版社2003年版,第46页。
傅穹：《公司资本制生成的初始动因——从公司参与人之间的利益冲突观察》,载《行政与法》2003年11期。
叶林：《诚实的商法地位》,载《中国商法年刊》(第2卷),吉林大学出版社2002年版。
③傅穹：《重思公司资本制原理》,法律出版社2004年版,第22页。
左传卫：《资本观的学科比较分析》,载《肇庆学院学报》2004年4期。
潘星、仝斌斌：《德国有限公司法改革评述》,载《德国研究》2009年第1期。
①白旭军：《论德国公司法中禁止隐性实物出资问题》,载《南开学报》2001年2期。
伊夫 居荣：《法国商法(第一卷)》,罗结珍、赵海峰译,法律出版社2004年版,第99-103页。
②伊夫 居荣：《法国商法(第一卷)》,罗结珍、赵海峰译,法律出版社2004年版,第105页。
伊夫居荣：《法国商法(第一卷)》,罗结珍、赵海峰译,法律出版社2004年版,第295页。
王保树主编：《日本公司法现代化的发展动向》,社会科学文献出版社2004年版,第2页。
布井千博：《日本公司法的美国化》,于敏、杨东译,载王保树主编：《最新日本公司法》,,法律出版社2006年版,第28页。
刘永光：《日本公司资本制度改革的立法实践及其对我国的启示》,载《法商研究》2004年1期。
[英]保罗戴维斯：《英国公司法精要》,樊云慧译,法律出版社2007年版,第30页。
②葛伟军：《英国公司法原理与判例》,中国法制出版社2007年版,第7页。
③葛伟军：《公司资本制度和债权人保护的相关问题》,法律出版社2007年版,第42页。
葛伟军：《英国公司法原理与与判例》,中国法制出版社2007年版,第72页。
(?)Pennington, Robert R(2001), Pennington's Company Law(8th ed), Butterworths, p177.
[美]罗伯特 W 汉密尔顿：《美国公司法》第五版,齐东祥等译,法律出版社2008年1月版,第51页。
①http://www.shun148.net/ShowArticle.shtml?ID=201011113404896803.htm
②American Bar Association(1989),Model Business Law Act Annoted,Volume Ⅰ,Prentice Hall Law&Business,p370-371
③http://article.chinalawinfo.com/Article_Detail.asp?ArticleId=46299
丁丁：《商业判断规则研究》,吉林人民出版社2005年版,第23-24页。
陈苏：《公司设立者的出资违约责任与资本充实责任》,载《法学研究》1995年第6期。
丁丁：《商业判断规则研究》,吉林人民出版社2005年版,第135页。
赵旭东：《从资本信用到资产信用》,载《法学研究》2003年第5期。
赵旭东：《从资本信用到资产信用》,载《法学研究》2003年第5期。
王立东：《试论公司法资本三原则的中国命运》,载《社会科学战线》2009年11期。
赵旭东：《公司法学》,高等教育出版社2005年版,225页。
王文宇：《公司法论》,台北元照出版公司2003年版,第228页。
②刘迎霜：《公司资本三原则内在矛盾之探究》,载《社会科学》2008年第3期。
方嘉麟：《论资本三原则理论体系之内在矛盾》,《政大法学评论》第59期(1998),第219页。
王林清、顾东伟：《新公司法实施以来热点问题适用研究》,人民法院出版社2009年版,第166页。
江平主编：《新编公司法教程》,法律出版社1994年版,第37页。
③雷兴虎：《公司法新论》,中国法制出版社2001年版,第90页。
④[韩]李哲松：《韩国公司法》,中国政法大学出版社1999年版,第148-149页。
⑤[日]志村治美《现物出资研究》,于敏译,法律出版社2001年版,第5-6页。
⑥傅穹：《重思公司资本制原理》,法律出版社2004年版,第83页。
⑦雷兴虎：《公司法新论》,中国法制出版社2001年版,第91页。
洪学军：《公司资本制度与公司债权人利益保护》,载《重庆大学学报》(社会科学版)》2002年3期。
②傅穹：《公司资本信用悖论》,载《法制与社会发展》2003年第5期。
③蒋大兴：《公司法的展开和批评——方法、判例、制度》,法律出版社2001年版,第111页。
①廖波：《论债权人与公司治理》,载《经济师》20004年第2期。
②周海泉：《债权人参与公司治理的法学思考》,载《萍乡高等专科学校学报》2006年4期。
梁明祥：《试论公司债权人保护制度》,载《人民论坛》2010年第2期。
童晓博：《试述公司资本制度变化与债权人利益的保护》,载《商业时代》2006年第32期。
冯果：《股东现物出资若干问题研究》,载《中国法学》1999年第6期。
李凤琴：《商誉出资问题研究》,载《经济与法》2006年第2期。
赵旭东：《公司法学》,高等教育出版社2008年版,第38页。
原公司法规定：工业产权、非专利技术出资比例不得超过公司资本额的20%,而现行公司法只规定现金出资比例不得低于30%。
②方流芳：《温故知新——谈公司法修改》,载郭峰、王坚主编：《公司法修改纵横谈》,法律出版社2000年版,第39页。
左传卫：《股东出资法律问题研究》,中国法制出版社2004年版,第14页。
冯果：《股东现物出资问题研究》,载《中国法学》1999年第6期。
宋玮主编：《金融学概论》,中国人民出版社2004年版,第35页。
薄燕娜：《股东出资形式法律制度研究》,法律出版社2005年版,第110页。
②宋玮：《金融学概论》中国人民出版社2004年版,第34页。
③薄燕娜：《股东出资形式法律制度研究》,法律出版社2005年版,第110页。
邓峰：《资本约束制度的进化和机制设计——以中美公司法的比较为核心》,载《中国法学》2009年第1期。
吴汉东：《论信用权》,载《法学》2001年第1期。
③B.尼古拉斯(Nieholas)《罗马法导论》(An Introduction to Roman Law),1967年牛津英文版,第105-123页,转引自郑成思著《知识产权法论》,第40-第41页,法律出版社1998年版。
何颖：《论无形财产法律概念的确立及其实践意义》,载《湖南行政学院学报》2005年第1期。
郑丁旺：《中级会计学》(下),台湾元照出版2001年7月版,第275页。
②王文宇：《公司法论》,台湾元照出版2008年9月版,第223页。
王文宇：《公司法论》,台湾元照出版2008年9月版,第227页。
赵旭东：《从资本信用到资产信用》,载《法学研究》2003年第5期。
③施天涛：《公司法论》,法律出版社2006年版,第66页。
资料来源www.haier.cn/news/13/n135674.html(2008年6月6日访问)。
姜雯：《论信用出资之可行性》,载《南方论刊》2007年第6期。
李凤琴：《商誉出资问题研究》,载《经济与法》2006年第2期。
②《牛津法律大辞典》,光明日报出版社1988年版,第381页。
王新、秦芳华：《公司法》,人民法院出版社2000年版,第109-110页。
吴汉东：《论商誉权》,载《中国法学》2001年第3期。
[日]志村治美《实物出资研究》,李凌燕译,载王保树主编：《商事法论集》第1卷,法律出版社1997年版,第144页。
①蒋大兴：《人力资本出资观念障碍检讨及其立法政策》,载《法学》2001年第3期。
①左传卫：《对人力资本出资的质疑》,载《财贸研究》2004年第3期。
②顾功耘、井涛：《论公司的出资形式》,载王文杰主编：《月旦民商法研究1公司法发展之走向》,清华大学出版社2004年版,第110页。
③詹子友：《劳务出资法律制度的完善》,载《大庆师范学院学报》2008年第3期。
④左传卫：《劳务出资探析》,载《政法学刊》2006年第2期。
董学立：《商事组织法》,北京大学出版社2004年版,第188页。
符正平：《西方企业理论研究中的三大科学研究纲领》,载《经济研究学术动态》1998年第3期。
②[加拿大]布莱恩R·柴芬斯：《公司法：理论、结构和运作》,林华伟、魏旻译,法律出版社2001年版,第18页。
[英]亚当·斯密：《国民财富的性质和原因的研究》(上卷),商务印书馆1972年版,第257-258页。
②杨明洪：《论西方人力资本理论的研究主线与思路》,载《经济评论》2001年第1期。
③谈萧：《经理革命的法学解释》,中国时代经济出版社2005年版,第11页。
葛伟军：《公司资本制度和债权人保护的相关法律问题》,法律出版社2007年版,第94页。
薄燕娜：《股东出资形式多元化趋势下的劳务出资》载《政法论坛》2005年第1期。
②[美]E·博登海默著《法理学法律哲学与法律方法》,邓正来译,中国政法大学出版社1999年版,第326页。
薄燕娜：《股东出资形式多元化趋势下的劳务出资》载《政法论坛》2005年第1期。
②张文显：《法哲学范畴研究》,中国政法大学出版社2001年版,第212页。
潘星、仝斌斌：《德国有限责仟公司法改革述评》,载《德国研究》2009年第1期。
史尚宽：《物权法论》,中国政法大学出版社2000年版,第307页。
赵旭东：《企业与公司法纵论》,法律出版社2003年版,第54页。
游劝荣：《公司法比较研究》,人民法院出版社2005年版,第19页。
董洪之、华国强：《论企业登记公示制度》,载《广东职业技术师范学院学报》1999年第3期。
《公司律调查案理由书》第11条,载《新商法(公司条例)释疑》,民国三年(1914)民友社出版发行。转引于傅燕娜博士毕业论文《股东出资形式法律制度研究》第66页
公司法人格否认适用情形之一是公司资本显著不足。公司资本显著不足,表明公司股东缺少从事公司实际经营的诚信而意欲利用虚假资本从事力所不及的经营,利用公司人格和有限责任把投资风险转嫁给公司的债权人。(赵旭东,《公司法学》高等教育出版社,2006年版第12页)
②《公司法》第27条：“对作为出资的非货币财产应当评估作价,核实财产,不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的,从其规定”；第208条：“承担资产评估、验资或者验证的机构因过失提供有重大遗漏的报告的,由公司登记机关责令改正,情节较重的,处以罚款,并可以由有关主管部门依法责令该机构停业、吊销直接责任人员的资格证书,吊销营业执照。承担资产评估、验资或者验证的机构因其出具的评估结果、验资或者验证证明不实,给公司债权人造成损失的,除能够证明自己没有过错的外,在其评估或者证明不实的金额范围内承担赔偿责任。
石少侠,《公司法教程》,中国政法大学出版社1999年版,第97贝。作者从此文内容的脉络来判断,文中的“实物”就是指非货币形态的现物。
冯果：《现物出资制度若干问题研究》,载《中国法学》1999年第6期。
龚哲：《股权出资问题刍议》,载《武汉冶金十部管理学院学报》2008年第3期。
赵旭东：《公司法学》,高等教育出版社2006年版,第286页。
刘爽：《中德公司法现物出资制度比较研究——兼论我国公司相关立法完善》,载《比较法研究》2001年第11期。
《法国商法(第一卷)》,罗结珍、赵海峰译,法律出版社2004年版,第295-296页。
《最新日本公司法》,十敏、杨东译,法律出版社2006年版,第68-69页。
②[韩]李哲松：《韩国公司法》,吴日焕译,中国政法大学出版社2000年版,第156页。
德、法、日、韩等国家的公司设立登记权足由法院行使,该等国法院享有的登记权内容与我国工商局的公司登记权的内容几近一致。
①郑曙光：《股东违反出资义务违法形态与民事责任探究》,载《法学》2003年第6期。
郑曙光：《股东违反出资义务违法形态与民事责任探究》,载《法学》2003年第6期。
赵旭东：《公司法学》,高等教育出版社2005年版,第289页。
①参见傅燕娜：《股东出资形式法律制度研究》,中国政法大学2004年博士学位论文,第71页。
②方流芳：《公司法修改建议、参考条款和理由》,载2000年6月28日《法制日报》。
李有星、蓝燕：《我国上市保荐制度的效力分析》,法大民商经济法律网(2009年11月4日)。
①所谓的保荐人制度,是指由保荐人负责对发行人的股票发行、上市推荐和辅导,核实公司发行文件与上市文件中所载资料是否真实、准确、完整,协助发行人、上市人建立严格的信息披露制度,并承担风险防范责任的制度。简言之,保荐制度将使保荐人在股票发行、上市后的法定期间内负有一定的连带担保责任。
孙晓洁：《公司法基本原理》,中国检察出版社1994年版,第34页。
1.游劝荣：《公司法比较研究》,人民法院出版社2005年版；
2.张民安：《公司法的现代化》,中山大学出版社2006年版；
3.张民安：《公司法上的利益平衡》,北京大学出版社2004年版；
4.李建伟：《公司法学》,中国人民大学出版社2008年版；
5.黄速建：《公司论》,中国人民大学出版社1989年版；
6.高程德：《现代公司理论》北京大学出版社2003年版；
7.赵旭东：《公司法学》,高等教育出版社2005年版；
8.段威：《公司治理模式论》,法律出版社2007年版；
9.葛伟军：《公司资本制度和债权人保护的相关法律制度》,法律出版社2007年版；
10.傅穹：《重思公司资本制原理》,法律出版社2004年版；
11.汪全胜：《立法效益研究——以当代中国立法为视角》,中国法制出版社2003年版；
12.武忆舟：《公司法论》,台北三民书局1998年版；
13.冯果：《现代公司资本制度比较研究》,武汉大学出版社2000年版；
14.王保树、崔勤之：《中国公司法原理》,社会科学文献出版社2006年版；
15.刘俊海：《股份有限公司股东权的保护》,法律出版社2000年版；
16.朱伟一：《美国公司法判例解析》,中国法制出版社2000年版；
17.蒋大兴：《公司的展开与评判——方法、判例、制度》,法律出版社2001年版；
18.刘刚仿、赵齐志：《公司发起人法律制度研究》,对外经济贸易大学出版社2006年版；
19.周友苏：《新公司法论》,法律出版社2006年版；
20.王保树：《转型中的公司法的现代化》,社会科学文献出版社2006年版；
21.施天涛：《公司法论》,法律出版社2006年版；
22.李友根：《人力资本出资问题研究》,中国人民大学出版社2004年版；
23.傅燕娜：《股东出资形式法律制度研究》,法律出版社2005年版；
24.左传卫：《股东出资法律问题研究》,中国法制出版社2004年版；
25.曹兴权：《公司法的现代化：方法与制度》,法律出版社2007年版；
26.陈乃新、姜剑峰：《经济法视角下的公司制度研究——以劳动能力权为内核》,中国检察出版社2007年版；
27.甘功仁、史树林：《公司治理法律制度研究》,北京大学出版社2007年版；
28.蔡立东著：《公司自治论》,北京大学出版社2006年版；
29.徐菁：《公司法的边界》,对外经济贸易大学出版社2006年4月版
30.赵旭东主编：《国际视野下公司法改革——中国与世界：公司法改革国际峰会论文集》,中国政法大学出版社2007年版；
31.月旦民商法研究编：《两岸公司法修改之检视》,清华大学出版社2006年版；
32.陈晓峰编著：《公司法人治理及中小股东权益保护——法律风险防范》,中国检察出版社2007年版；
33.刘兰芳主编：《公司法前沿理论与实践》,法律出版社2009年版；
34.孙晓洁：《公司法基本原理》,中国检察出版社2006年版；
35.谢晖、陈金钊：《法理学》,高等教育出版社2005年版；
36.柯芳枝：《公司法论》,中国政法大学出版社2004年版；
37.吴汉东、胡开忠：《无形财产权制度研究》,法律出版社2001年版；
38.高兆明：《制度公正论》,上海文艺出版社2001年版；
39.张志铭、王世强：《信息公开制度》,湖南大学出版社2002年版；
40.郑曙光：《产权交易法》,中国检查出版社2005年版；
41.李玉：《晚清公司制度建设研究》,人民出版社2002年版；
42.宋玮《金融学概论》,中国人民大学出版社2004年版；
43.赖源河等：《新修正公司法解析》,元照出版社2002年版；
44.赵旭东：《公司法学》,高等教育出版社,2006年版
45.王文宇：《公司法论》,台北元照出版公司,2008年版
46.《马克思恩格斯选集》第23集,人民出版社,1972年版
47.石少侠：《公司法教程》,中国政法大学出版社,1999年版
48.张五常：《经济解释》,商务印书馆,2002年版
49.国彦兵：《新制度经济学》,立信会计出版社,2006年版
50.赵旭东：《新公司法制度设计》,法律出版社,2006年版
51.王保树：《最新日本公司法》,于敏、杨东译,法律出版社2006年版
52.刘刚仿赵奇志：《公司发起人法律制度研究》《对外经济贸易大学出版2006年版
53.王保树主编：《日本公司法现代化的发展动向》,社会科学文献出版社2004年版
54.丁丁：《商业判断规则研究》,吉林人民出版社2005年版
55.王林清、顾东伟：《新公司法实施以来热点问题适用研究》,人民法院出版社2009年版
56.雷兴虎：《公司法新论》,中国法制出版社2001年版
57.何美欢：《公众公司及其股权证券》,北京大学出版社1999年版
58.郭峰、王坚主编：《公司法修改纵横谈》,法律出版社2000年版
59.宋玮主编：《金融学概论》,中国人民出版社2004年版
60.王新、秦芳华：《公司法》,人民法院出版社2000年版
61.董学立：《商事组织法》,北京大学出版社2004年版
62.谈萧：《经理革命的法学解释》,中国时代经济出版社2005年版
63.张文显：《法哲学范畴研究》,中国政法大学出版社2001年版
64.史尚宽：《物权法论》,中国政法大学出版社2000年版
65.葛伟军：《英国公司法原理与判例》,中国法制出版社2007年版；
66.[德]N.霍恩：《法律科学与法哲学导论》,罗莉译,法律出版社2005年版；
67.[美]哈罗德.德姆赛茨：《所有权、控制与企业——论经济活动的组织》,段毅才等译,经济科学出版社1999年版；
68.[美]奥利弗.E.威廉姆森：《资本主义经济制度——论企业签约与市场签约》,段毅才等 译,商务印书馆2007年版；
69.[美]罗伯特W汉密尔顿：《美国公司法(第五版)》,齐东祥等译,法律出版社2008年版；
70.[法]伊夫.居荣/YvesGuyon/:《法国商法》第一卷,罗结珍、赵海峰译,法律出版社2004年版；
71.[日]志村治美：《现物出资研究》,于敏译,法律出版社2001年版；
72.[日]末永敏和：《现代日本公司法》,金洪玉译,人民法院出版社2000年版；
73.[英]F.H.劳森、B拉登：《财产法》,施天涛等译,中国大百科全书出版社1998年版；
74.[韩]李哲松：《韩国公司法》,吴日焕泽,中国政法大学出版社2000年版；
75.[古罗马]盖尤斯：《法学阶梯》,黄风译,中国政法大学出版社1996年版；
76.[意]阿尔贝特.桑塔.马里雅：《欧盟商法》,单文华、蔡从蒸译,北京大学出版社2007年版。
77.[美]丹尼尔.A.霍恩：《管理思想的演变》,孙耀君等译,中国社会科学出版社1986年版
78.[美]理查德.A.波斯纳：《法律的经济分析》(下卷),蒋兆康译
79.[英]约翰.希克斯：《经济史理论》,厉以平译,北京商务印书馆,1987年版
80.[英]保罗戴维斯：《英国公司法精要》,樊云慧译,法律出版社2007年版
81.[加]布莱恩R·柴芬斯：《公司法：理论、结构和运作》,林华伟、魏旻译,法律出版社2001年版
82.[美]E·博登海默著《法理学法律哲学与法律方法》,邓正来译,中国政法大学出版社1999年版
1.江平：《现代企业的核心是资本企业》,载《中国法学》,1997年第6期；
2.江平：《公司法从19世纪到20世纪的发展》,载郭锋、王坚主编：《公司法修改纵横谈》,法律出版社2000年版；
3.苏军敬、苏志强：《论公司资本制度的变迁》,载《厦门大学学报》(哲社版)1997年第2期；
4.傅穹：《法定资本制：诠释、问题、检讨——从公司不同参与人的利益冲突与衡量观察》,载《南京大学法律评论》2002年春季号；
5.郭兵：《注册资本及其法律责任》,载《人民司法》1999年第6期；
6.刘燕：《对我国企业注册资本制度的思考》,载《中外法学》1997年第3期；
7.刘传慕：《对认定公司法人注册资金几个问题的探讨》,载《法律适用》2002年第1期；
8.段用：《股东出资若干法律制度研究》,载《政治与法律》1998年第6期；
9.周林：《论知识产权评估的基本概念和理论依据》,载《法商研究》1996年第6期；
10.吴汉东：《无形财产权的若干理论问题》,载《法学研究》1997年第4期；
11.蒋进：《海峡两岸公司股东出资实务问题比较研究》,载《台湾法研究学刊》2001年第1期；
12.冯果：《也谈人力资本与劳务出资》,载《法商研究》1999年第2期；
13.冯果：《股东现物出资若干问题研究》,载《中国法学》1999年第6期；
14.赵旭东：《土地使用权出资的法律要求》,载《人民法院报》2002年1月4日；
15.赵旭东：《从资本信用到资产信用》,载《法学研究》2003年第5期；
16.傅穹：《公司资本信用悖论》,载《法制与社会发展》2003年第5期；
17.刘春霖：《关于专利权投资的法律思考》,载《知识产权》1999年第6期；
18.衣庆云、查世名：《专利权出资的风险与防范》,载《知识产权》1999年第6期；
19.黄河：《国有企业股份制改制中土地使用权的作价入股》,载《法律科学》1996年第3期；
20.雷兴虎、罗有才：《发起人以高新技术成果出资入股的几个法律问题》,载《法学》2001年第2期；
21.王建民、周滨：《资本中的人力资本》,载《财经问题研究》1999年第三期；
22.朱慈蕴：《职工持股立法应注重人力资本理念的导入》,载《法学评论》2001年第5期；
23.方流芳：《一个误导公众的表述》,载《民商法纵论》,中国法制出版社2000年12月第一版；
24.赵旭东：《中国公司法的修订与改革》,载《法学论坛》2003年第2期；
25.刘纪鹏：《对<公司法>修改的十点意见》,载郭锋、王坚主编：《公司法修改纵横谈》,法律出版社2000年版；
26.周学峰：《验资制度分析》,载江平、赖源河主编：《两岸公司法研讨》,中国政法大学出版社2003年版；
27.陈燕、凌一琦、唐明良：《中小企业劳动资本出资行为的法律思考》,载《西南政法大学学报》2002年第6期；
28.李桂玲：《对隐形现物出资的思考》,载《商场现代化》2008年2月(上旬刊)；
29.莫初明：《论现物出资的法律适格性》,载《湖北经济学院学报》(人文社会科学版)2007年第5期；
30.赵旭东：《新<公司法>的突破与创新》,载《国家检察官学院学报》2007年第1期：
31.李国平、邓继斌、叶汉生：《现阶段我国信用问题的表现、原因及治理对策》,载《金融论坛》2001年第11期；
32.马强：《论合伙出资》,载《法律适用》2001年第9期；
33.王文宇：《何种财产得为公司出资之标的?》,载《约旦法学》2002年1月第80期；
34.丁俊峰：《股东商誉出资的几个问题》,载《当代法学》2001年第7期；
35.邓峰：《论公司的出资形式和出资监管》,载《安徽大学法律评论》2002年第1期；
36.宁晨新：《股权出资法律问题研究》,中国政法大学2006届博士学位论文；
37.谢颖升：《论股权出资的法律制度》,对外经贸大学2006届博士学位论文；
38.杨松堂：《对新公司法有关资产评估规定的解读》,载《中国资产评估》2006年第4期；
39.左传卫：《劳务出资探析》,载《政法学刊》2006年第2期；
40.刘春霖：《知识产权标的物研究》,载《法商研究》2009年第2期；
41.张玉涛：《股东违反出资义务民事责任解析》,载《山东审判》2005年第6期；
42.赵芬萍、王新欣：《论股权出资》,载《法学杂志》,2006年第6期；
43.周友苏、沈柯：《股权出资问题研究》,载《现代法学》2005年第1期；
44.王仁宏：《股份有限公司：股份》,载《月旦法学教室》2002年第1期；
45.赵芬萍、王新欣：《论债权出资》,载《法学杂志》,2006年第5期；
46.李荣：《日本公司法现物出资规制制度及对我国的启示》,载《商业时代》2010年第31期；
47.刘迎霜：《公司契约理论对公司法的解读》,载《当代法学》2009年第1期；
48.郑曙光：《股东违反出资义务违法形态与民事责任探究》,载《法学》2003年第6期；
49.龚哲：《股权出资问题刍议》,载《武汉冶金干部管理学院学报》2008年第3期；
50.侯东德：《论中国股东权制度的立法完善——以公司契约理论为视角》,载《现代法学》2009年第2期；
51.毕金平：《试论在公司现物出资中风险负担与瑕疵担保责任》,载《宿州教育学院学报》2003年第1期；
52.陈桂勇：《现物出资瑕疵法律问题探析》,载《河北法学》2005年第2期；
53.刘爽：《中德公司现物出资制度比较研究——兼论我国相关立法的完善》,载《比较法研究》2001年第11期；
54.周友苏、沈柯：《股权出资问题研究》,载《现代法学》2005年第1期；
55.豆景俊：《我国人力资本出资立法探析》,载《河北法学》2009年第2期；
56.邓峰：《资本约束制度的进化和机制设计——以中美公司法的比较为核心》,载《中国法学》2009年第1期；
57.朱炎生：《有限责任公司中现物出资不实的法律责任探析——关于<公司法>第28条规定的解读》,载《厦门大学学报》(哲学社会科学版)2005年第5期；
58.张孜：《现物出资制度的规制措施》,载《商法研究》2005年第20期；
59.赵丽海：《现物出资标的物的适格性分析》,载《黑龙江教育学院学报》2004年第5期；
60.李风琴：《商誉出资问题研究》,载《企业经济》2006年第2期；
61.傅燕娜：《股权出资之法律问题探析》,载《烟台大学学报》(哲学社会科学版)2005年第1期；
62.张雪强：《公司资本构成制度的基本理论》,载《统计与决策》2006年11月(下)；
63.蒋悟真：《公司法修改的理念信守与路径考察》,载《法学评论》2005年第2期；
64.周荃：《对现物出资范围若干限制的理论检讨》,载《辽宁行政学院学报》2007年第5期；
65.袁义听：《非现金出资之研究》,载国立中正大学法学集刊2007年第4号；
66.朱慈蕴：《公司资本理论与债权人利益保护》,载《政法论坛》2005年第3期；
67.王娟：《论公司法中债权人利益的保护》,载《安徽职业技术学院学报》2005年第5期；
68.王利明：《公司的有限责任制度的若干问题》,载《政法论坛》1994年第2、3期
69.马淑兰：《股东非现金出资法律分析》,载《南京师范大学》2007年第3期
70.李朝林：《两种资本范畴体系的比较(上)——西方经济学“资本”范畴的演变》,载《市场周刊：财经论坛》2004年第7期
71.符正平：《西方企业理论研究中的三大科学研究纲领》,载《经济研究学术动态》1998年第3期
72.张学军：《基于交易成本分析的跨国公司边界与规模优化研究》,载《中南大学学报》2005年第5期
73.黄少安：《交易费用理论的主要缺陷分析》(上),载《学习与探索》1996年第4期
74.胡亚丽：《论有限责任公司股东资格的认定》,载《郑州大学学报》2007年第4期
75.王治平：《从帕累托效率到卡尔多——希克斯效率》,载《经济学信息报》2007年第11期
76.罗海盛：《我国公司股份对价模式的立法选择》,载《河南社会科学》2008年2期
77.左传卫：《资本观的学科比较分析》,载《肇庆学院学报》2004年4期
78.潘星、仝斌斌：《德国有限公司法改革评述》,载《德国研究》2009年第1期
79.白旭军：《论德国公司法中禁止隐性实物出资问题》,载《南开学报》2001年2期
80.王立东：《试论公司法资本三原则的中国命运》,载《社会科学战线》2009年11期
81.刘迎霜：《公司资本三原则内在矛盾之探究》,载《社会科学》2008年第3期
82.洪学军：《公司资本制度与公司债权人利益保护》,载《重庆大学学报》(社会科学版)》2002年3期
83.廖波：《论债权人与公司治理》,载《经济师》2004年第2期
84.周海泉：《债权人参与公司治理的法学思考》,载《萍乡高等专科学校学报》2006年4期
85.梁明祥：《试论公司债权人保护制度》,载《人民论坛》2010年第2期
86.童晓博：《试述公司资本制度变化与债权人利益的保护》,载《商业时代》2006年第32期
87.邓峰：《资本约束制度的进化和机制设计——以中美公司法的比较为核 心》,载《中国法学》20009年第1期
88.吴汉东：《论信用权》,载《法学》2001年第1期
89.何颖：《论无形财产法律概念的确立及其实践意义》,载《湖南行政学院学报》2005年第1期
90.姜雯：《论信用出资之可行性》,载《南方论刊》2007年第6期
91.左传卫：《对人力资本出资的质疑》,载《财贸研究》2004年第3期
92.顾功耘、井涛：《论公司的出资形式》,载王文杰主编：《月旦民商法研究1公司法发展之走向》,清华大学出版社2004年版
93.詹子友：《劳务出资法律制度的完善》,载《大庆师范学院学报》2008年第3期
94.薄燕娜：《股东出资形式多元化趋势下的劳务出资》载《政法论坛》2005年第1期
95.董洪之、华国强：《论企业登记公示制度》,载《广东职业技术师范学院学报》1999年第3期
96.李有星、蓝燕：《我国上市保荐制度的效力分析》,法大民商经济法律网(2009年11月4日)
97.邓辉：《论公司法中的国家强制》,中国政法大学2003年博士学位论文；
98.王同海：《论现物出资瑕疵的法律规制》,复旦大学2008年硕士学位论文；
99.马淑兰：《股东非现金出资法律分析》,南京师范大学2007年硕士学位论文；
1000.李友根：《人力资本出资问题研究》,中国人民大学2002年博士学位论文；
101.翟听：《股东出资标的适格制度研究》,首都经贸大学2004年硕士学位论文。
102.赖丕仁：《论公司债权人保护制度》,对外经济贸易大学2007年博士论文。
1.Griffin, Stephen, Company Law:fundamental principles, London/newyork; Longman,2000
2. Griffins, Brian. R, Company Law:Theory, Structure, and Operation, Clarendor Press; London:Oxford Universiti Press,1997.
3.Janet Dine,Company Law(影印本),法律出版社2003年版；
4.K.R.Abott, Company Law D.p.Publication,1981
5.R.C.Clark.Corporate Law.Little Brown and Company,1986
6.Lucian Arye Bebchuk,Corporate Law and Economic Analysis,Combridge,New-York:Cambridge University Press,1990
7.姜渭斗：《会社法(商法讲义)》,萤雪出版社1991年版(韩文)
8.孙珠瓉：《商事法诸问题》中“株式的假装纳入防止策”一文,博英社1984年版(韩文)
9.延正悦：《新商法——现实与实务》,学文社1997年5月版(韩文)
10.李均成、洪承仁、金东勋：《企业法讲义》,因特尔倻睹克矣森2004年版(韩文)
11.俞炳章：《株式会社设立中的出资义务履行问题研究”》韩国忠南大学1996年博士学位论文(韩文)
12.金秉周：《株式会社现物出资研究》,韩国成均馆大学1992年硕士学位论文(韩文)
13.吉川荣一：“现物出资等的财产价格证明”,载《法学教室》2002/10(日文)
14.大野正道：“现物出资中的财产评估”,载《税务弘报》2002/12(日文)
15.末川博：《契约法》,韩国法书出版社编辑部译,法书出版社1999年3月版(韩文)
16.权景植、孙珠瓉：《关于株式会社设立程序的国法比较》(1),载《国会报》
113(1971)(韩文)
17.李范灿：《例解商法》(上),国民书馆,1988年版(韩文)
18.志村治美：《现物出资研究》,有辈阁,昭和50年(日文)
19.上柳京郎、鸿常夫、竹内昭夫：《新版注释会计法》(2),有辈阁,昭和60年(日文)
20.田中诚二：《会计法详论》(上),劲草书房,昭和61年(日文)
21.崔基元：《新会社法论》,博英社,1996年(韩文)
22.李东喜：《会社设立与税务》,韩国税务出版社1985年(韩文)
1.卞耀武主编：《当代外国公司法》,法律出版社1995年4月第1版
2.刘俊海译：《欧盟公司法指令全译》,法律出版社2000年5月第1版
3.金邦贵译：《法国商法典》,中国法制出版社2000年11月第1版
4.于敏、杨东译：《最新日本公司法》,法律出版社2006年5月第1版
5.吴日焕译：《韩国商法典》,中国政法大学出版社2000年1月第1版
6.韩国法书出版社编辑部：《商事法典》,法书出版社2002年2月版