论企业兼并与收购
摘要
兼并与收购是企业走外部成长道路的主要途径。
在企业战略指导下，并购方企业按照一定标准和方法，对目标企业所在行业和企业自身特点进行分析，确定并购对象及其真实价值。并购方通过购买结构的设计，将并购的风险控制在可接受的范围内。
真正有效的文化整合是并购成功的标志，它应该是吸收两家公司各自的优秀部分，建立复合的新型企业文化，运用各种激励诱因，调动起人们的工作热情，使被并购企业的经营逐渐走上并购方企业的战略轨道上来。
企业反收购是敌对式收购中普遍发生的现象，其动力主要来自于所有者、经营者和职工。
近年来，中国内地掀起了一场并购热潮。虽然由于法规滞后、产权制度不完善等因素的影响造成中国并购市场出现这样或那样的问题，但是，企业并购活动的开展，在加速法律体系建设、促进国有企业转换经营机制、完善公司治理结构、合理配置资源等诸多方面都发挥了积极的作用。
今后一段时期内，国内的企业并购将呈现出以公司战略为导向的产业整合型并购、以制度创新为导向的管理层收购、外资并购和民营资本并购为主导、交易结构多元化的格局。上市公司以其产业优势、资金融通优势和股份流通优势将成为新环境下企业并购的主体和中坚力量。
在企业战略指导下，并购方企业按照一定标准和方法，对目标企业所在行业和企业自身特点进行分析，确定并购对象及其真实价值。并购方通过购买结构的设计，将并购的风险控制在可接受的范围内。
真正有效的文化整合是并购成功的标志，它应该是吸收两家公司各自的优秀部分，建立复合的新型企业文化，运用各种激励诱因，调动起人们的工作热情，使被并购企业的经营逐渐走上并购方企业的战略轨道上来。
企业反收购是敌对式收购中普遍发生的现象，其动力主要来自于所有者、经营者和职工。
近年来，中国内地掀起了一场并购热潮。虽然由于法规滞后、产权制度不完善等因素的影响造成中国并购市场出现这样或那样的问题，但是，企业并购活动的开展，在加速法律体系建设、促进国有企业转换经营机制、完善公司治理结构、合理配置资源等诸多方面都发挥了积极的作用。
今后一段时期内，国内的企业并购将呈现出以公司战略为导向的产业整合型并购、以制度创新为导向的管理层收购、外资并购和民营资本并购为主导、交易结构多元化的格局。上市公司以其产业优势、资金融通优势和股份流通优势将成为新环境下企业并购的主体和中坚力量。
引文
1、北京思源兼并与破产咨询事务所：《中国企业兼并破产手册》，经济管理出版社，1993年版
2、[美]马歇尔·C·霍华德著，孙申南译：《美国反托拉斯法与贸易法规》，中国社会科学出版社，1991年版
3、[美] 迈克尔·波特著，乔晓东等译：《竞争战略》，中国财政经济出版社，1989年版
4、[美] 迈克尔·波特著，夏忠华主译：《竞争优势》，中国财政经济出版社，1988年版
5、[美] 彼得·德鲁克著：《管理的前沿》，北京大学出版社，1999年版
6、陈云贤著：《投资银行论》，北京大学出版社，1995年版
7、刘冀生编著：《企业经营战略》，清华大学出版社，1995年版
8、孙黎著：《公司购并与产权交易》，中华工商联合出版社，1995年版
9、[美]本杰明·格雷厄姆，戴维·多德著，邱巍等译：《证券分析》，海南出版社，1999年版
10、王韬光、胡海峰著：《企业兼并》，上海人民出版社，1995年版
11、黄亚钧、朱叶编著：《投资银行实务：资产重组与并购》，立信会计出版社，1998年版
12、薛有志著：《企业兼并与重组》，北京法律出版社，1998年版
13、王巍、李曙光著：《MBO管理者收购-从经理到股东》，中国人民大学出版社，1999年版
14、蔡锦云主编：《资本市场与金融服务-全球化背景下的思考》，上海远东出版社，2001年版
15、张先治、陈友邦编著：《财务分析》，东北财经大学出版社，2001年版
16、MBA核心课程编译组编译：《公司发展战略》，九州出版社，2002年版
17、杨有红著：《资产重组会计》，中国财政经济出版社，2001年版
18、李维安等著：《公司治理》，南开大学出版社，2001年版
19、王继祖著：《美国金融制度》，中国金融出版社，1994年版
20、赵昌文等著：《壳资源研究》，西南财经大学出版社，2001年版
21、杜胜利等著：《资本管理论》，中国人民大学出版社，1999年版
22、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券市场周刊》各期
23、《IT经理世界》各期
24、《财经》各期
互联网资源：
25、中国并购交易网，http://www.mergers-china.com/
26、全球并购研究中心，http://www.online-ma.com/
27、中国证券报网站，http://www.cs.com.cn/
28、中国财经信息网，http://www.cfi.net.cn/
29、天道并购网，http://www.tdma.com.cn/
30、北京天则经济研究所，http://www.unirule.org.cn/
31、中国收购兼并网，http://www.maonline.com.cn/
32、和讯财经网站，http://www.homeway.com/
国内相关法律法规：
1、《中华人民共和国公司法》（1994年7月1日实施）
2、《中华人民共和国证券法》（1999年7月1日实施）
3、《关于企业兼并的暂行办法》（1989年2月19日由国家体改委、国家计委、财政部、国家国有资产管理局共同发布）
4、《关于出售国有小型企业产权的暂行办法》（1989年2月19日由国家体改委、财政部、国家国有资产管理局共同发布）
5、《国有资产评估管理办法》（1991年11月16日由国务院发布）
6、《国有资产评估管理办法实施细则》（1992年7月18日由国有资产管理局发布）
7、《股票发行与交易管理暂行条例》（1993年4月25日由国务院发布）
8、《国有企业财产监督管理条例》（1994年7月24日由国务院发布）
9、《外商收购国有企业的暂行规定》（1999年8月，国家经贸委颁布）
10、《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》（2001年11月5日，外经贸部和证监会联合发布）
11、《上市公司收购管理办法》（中国证监会2002年10月8日颁布）
12、《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》（中国证监会、财政部和国家经贸委2002年11月1日联合发布）
13、《利用外资改组国有企业暂行规定》（财政部、国家经贸委、国家工商总局、国家外汇管理局2002年11月5日联合发布）
14、《关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办法》（国经贸企改2002{859}号 国家经贸委等八部委联2003年1月联合发布）
1 引自王韬光著，《企业兼并》，上海人民出版社，1995年版，第1页
2 周小川，推动并购重组市场发展，《中国证券报》，2002年10月8日第1版
3 相关数据取自全球并购研究中心数据库
4 日本股市危机的教训，《参考消息》，2003年3月16日，第4版。原文刊载于法国《论坛报》，2003年2月20日，日本13年股市危机的教训
5 Henry Campbll Black,Black's Law Dictionary,fifth edition,West Publishing Co. 1979,p.23
6 李维安等著，《公司治理》，南开大学出版社，2001年版，第108页
7 指处于高增长率、高市场占有率的产品群，这类产品可能成为企业现金流主要来源，需要加大投资以支持其迅速发展
8 指处于低增长率、高市场占有率的产品群，已进入成熟期，其财务特点是销售量大，产品利润率高，负债比率低，可以为企业提供资金，无需增大投资
9 指处在低增长率、低市场占有率的产品群，其财务特点是利润率低，处于保本或亏损状况，负债比率高，无法为企业带来收益
10 R.B.Lamb,Englewoodcliff.Competitive Strategic Management.Prentics-Hall,1984
11 Drucker,Peter.F."Five Rules for Successful Acquisition".The Wall Street Journal,October 15,1981,p.28
12 薛有志，《企业兼并与重组》，北京法律出版社，1998年版，第16页
13 简称LBO，是一种利用高负债融资，购买目标公司的股份，以达到控制、重组该公司的目的，并从中获得超过正常收益回报的有效金融工具
14 Hostile Take Over，指收购公司在目标公司管理层对其收购意图尚不知晓或持反对态度的情况下，对目标公司强行收购的行为
15 Investment Bank,就是我们通常所说的证券公司，是由证券主管机关依法批准设立的在证券市场上经营证券业务的金融机构
16 并购后企业的总体效益要大于两个独立企业效益的算术和
17 并购后通过组织结构、管理制度、企业战略、企业文化等方面的建设和改造所带来的企业效益的提高
18 指非上市公司通过收购一些业绩较差,筹资能力较差或一般的上市公司,获得上市公司的控股权之后,再由上市公司收购非上市公司的实体资产,从而将非上市公司的主体注入到上市公司中去,实现非上市的控股公司间接上市的目的
19 证券代码000005，现更名为深圳世纪星源股份有限公司
20 数据来源：中国并购交易网 http://www.mergers-china.com/
21 亚洲商业研究中心，《亚洲研究报告》，2002年第2期
22 刘冀生，《企业经营战略》，清华大学出版社，第246-248页
23 Tender Offer。公开收购要约或标购，指一个公司径行向另一个公司的股东提出购买他们所持有的后一个公司股份的要约
24 指在一家公司里持有大量的债权与（或）股本、并积极地参与公司战略决策的个体或机构，诸如银行、养老基金、共同基金、保险公司等一些金融机构及金融家（风险资本家）
25 《上市公司收购管理办法》第31条第2款
26 指合资或独资等新设企业的外国投资方式
27 "Now China Is Buying American",美国《财富》杂志，2001年9月号
28 《股票发行与交易管理暂行条例》第47条第1款
29 《股票发行与交易管理暂行条例》第48条第1款
30 国资企发[1997]32号，《股份有限公司国有股股东行使股权行为规范意见》第17条
31 高改芳，分拆首钢半导体业务NEC中国密谋香港上市，《21世纪经济报道》，2003年1月16日第17版
32 指代理人总是选择自己期望效用最大化的行为，任何委托人希望代理人采取的行动只能是通过代理人的效用最大化的行为来实现。
2、[美]马歇尔·C·霍华德著，孙申南译：《美国反托拉斯法与贸易法规》，中国社会科学出版社，1991年版
3、[美] 迈克尔·波特著，乔晓东等译：《竞争战略》，中国财政经济出版社，1989年版
4、[美] 迈克尔·波特著，夏忠华主译：《竞争优势》，中国财政经济出版社，1988年版
5、[美] 彼得·德鲁克著：《管理的前沿》，北京大学出版社，1999年版
6、陈云贤著：《投资银行论》，北京大学出版社，1995年版
7、刘冀生编著：《企业经营战略》，清华大学出版社，1995年版
8、孙黎著：《公司购并与产权交易》，中华工商联合出版社，1995年版
9、[美]本杰明·格雷厄姆，戴维·多德著，邱巍等译：《证券分析》，海南出版社，1999年版
10、王韬光、胡海峰著：《企业兼并》，上海人民出版社，1995年版
11、黄亚钧、朱叶编著：《投资银行实务：资产重组与并购》，立信会计出版社，1998年版
12、薛有志著：《企业兼并与重组》，北京法律出版社，1998年版
13、王巍、李曙光著：《MBO管理者收购-从经理到股东》，中国人民大学出版社，1999年版
14、蔡锦云主编：《资本市场与金融服务-全球化背景下的思考》，上海远东出版社，2001年版
15、张先治、陈友邦编著：《财务分析》，东北财经大学出版社，2001年版
16、MBA核心课程编译组编译：《公司发展战略》，九州出版社，2002年版
17、杨有红著：《资产重组会计》，中国财政经济出版社，2001年版
18、李维安等著：《公司治理》，南开大学出版社，2001年版
19、王继祖著：《美国金融制度》，中国金融出版社，1994年版
20、赵昌文等著：《壳资源研究》，西南财经大学出版社，2001年版
21、杜胜利等著：《资本管理论》，中国人民大学出版社，1999年版
22、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券市场周刊》各期
23、《IT经理世界》各期
24、《财经》各期
互联网资源：
25、中国并购交易网，http://www.mergers-china.com/
26、全球并购研究中心，http://www.online-ma.com/
27、中国证券报网站，http://www.cs.com.cn/
28、中国财经信息网，http://www.cfi.net.cn/
29、天道并购网，http://www.tdma.com.cn/
30、北京天则经济研究所，http://www.unirule.org.cn/
31、中国收购兼并网，http://www.maonline.com.cn/
32、和讯财经网站，http://www.homeway.com/
国内相关法律法规：
1、《中华人民共和国公司法》（1994年7月1日实施）
2、《中华人民共和国证券法》（1999年7月1日实施）
3、《关于企业兼并的暂行办法》（1989年2月19日由国家体改委、国家计委、财政部、国家国有资产管理局共同发布）
4、《关于出售国有小型企业产权的暂行办法》（1989年2月19日由国家体改委、财政部、国家国有资产管理局共同发布）
5、《国有资产评估管理办法》（1991年11月16日由国务院发布）
6、《国有资产评估管理办法实施细则》（1992年7月18日由国有资产管理局发布）
7、《股票发行与交易管理暂行条例》（1993年4月25日由国务院发布）
8、《国有企业财产监督管理条例》（1994年7月24日由国务院发布）
9、《外商收购国有企业的暂行规定》（1999年8月，国家经贸委颁布）
10、《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》（2001年11月5日，外经贸部和证监会联合发布）
11、《上市公司收购管理办法》（中国证监会2002年10月8日颁布）
12、《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》（中国证监会、财政部和国家经贸委2002年11月1日联合发布）
13、《利用外资改组国有企业暂行规定》（财政部、国家经贸委、国家工商总局、国家外汇管理局2002年11月5日联合发布）
14、《关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办法》（国经贸企改2002{859}号 国家经贸委等八部委联2003年1月联合发布）
1 引自王韬光著，《企业兼并》，上海人民出版社，1995年版，第1页
2 周小川，推动并购重组市场发展，《中国证券报》，2002年10月8日第1版
3 相关数据取自全球并购研究中心数据库
4 日本股市危机的教训，《参考消息》，2003年3月16日，第4版。原文刊载于法国《论坛报》，2003年2月20日，日本13年股市危机的教训
5 Henry Campbll Black,Black's Law Dictionary,fifth edition,West Publishing Co. 1979,p.23
6 李维安等著，《公司治理》，南开大学出版社，2001年版，第108页
7 指处于高增长率、高市场占有率的产品群，这类产品可能成为企业现金流主要来源，需要加大投资以支持其迅速发展
8 指处于低增长率、高市场占有率的产品群，已进入成熟期，其财务特点是销售量大，产品利润率高，负债比率低，可以为企业提供资金，无需增大投资
9 指处在低增长率、低市场占有率的产品群，其财务特点是利润率低，处于保本或亏损状况，负债比率高，无法为企业带来收益
10 R.B.Lamb,Englewoodcliff.Competitive Strategic Management.Prentics-Hall,1984
11 Drucker,Peter.F."Five Rules for Successful Acquisition".The Wall Street Journal,October 15,1981,p.28
12 薛有志，《企业兼并与重组》，北京法律出版社，1998年版，第16页
13 简称LBO，是一种利用高负债融资，购买目标公司的股份，以达到控制、重组该公司的目的，并从中获得超过正常收益回报的有效金融工具
14 Hostile Take Over，指收购公司在目标公司管理层对其收购意图尚不知晓或持反对态度的情况下，对目标公司强行收购的行为
15 Investment Bank,就是我们通常所说的证券公司，是由证券主管机关依法批准设立的在证券市场上经营证券业务的金融机构
16 并购后企业的总体效益要大于两个独立企业效益的算术和
17 并购后通过组织结构、管理制度、企业战略、企业文化等方面的建设和改造所带来的企业效益的提高
18 指非上市公司通过收购一些业绩较差,筹资能力较差或一般的上市公司,获得上市公司的控股权之后,再由上市公司收购非上市公司的实体资产,从而将非上市公司的主体注入到上市公司中去,实现非上市的控股公司间接上市的目的
19 证券代码000005，现更名为深圳世纪星源股份有限公司
20 数据来源：中国并购交易网 http://www.mergers-china.com/
21 亚洲商业研究中心，《亚洲研究报告》，2002年第2期
22 刘冀生，《企业经营战略》，清华大学出版社，第246-248页
23 Tender Offer。公开收购要约或标购，指一个公司径行向另一个公司的股东提出购买他们所持有的后一个公司股份的要约
24 指在一家公司里持有大量的债权与（或）股本、并积极地参与公司战略决策的个体或机构，诸如银行、养老基金、共同基金、保险公司等一些金融机构及金融家（风险资本家）
25 《上市公司收购管理办法》第31条第2款
26 指合资或独资等新设企业的外国投资方式
27 "Now China Is Buying American",美国《财富》杂志，2001年9月号
28 《股票发行与交易管理暂行条例》第47条第1款
29 《股票发行与交易管理暂行条例》第48条第1款
30 国资企发[1997]32号，《股份有限公司国有股股东行使股权行为规范意见》第17条
31 高改芳，分拆首钢半导体业务NEC中国密谋香港上市，《21世纪经济报道》，2003年1月16日第17版
32 指代理人总是选择自己期望效用最大化的行为，任何委托人希望代理人采取的行动只能是通过代理人的效用最大化的行为来实现。