上市公司关联交易的法律规制
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摘要
所谓关联交易，即指关联方之间发生转移资源或义务的事项，而不论是否收取价款。其作为一种中性的经济范畴，如同一把双刃剑，同时兼具好坏两方面的影响。在宏观上，它可以强化企业间的综合支配力，促使企业经济力量集中，形成规模效益，进而推动整个社会经济的发展；在微观上，它可以优化企业集团的内部资源配置，增强企业核心竞争力，以及增加交易机会，节约交易成本，保障交易安全，维护企业的各项优势。但同时，由于关联交易中交易双方关系的特殊性和地位的不平等性，以及交易的非市场性、非透明性，使其极易成为某些利益集团及个人非法获利的手段，因此可能会侵害交易中从属公司及其股东、债权人的合法权益，甚至造成国有资产严重流失和破坏社会主义市场制度的严重后果。而且随着现代经济合作性要求的日益提高，关联交易现象对各种行业的影响必将逐渐扩大，因此，对其进行严格的法律规制已经是迫在眉睫的问题。
加强对上市公司关联交易的法律规制，是对其进行规范和引导，以求趋利避害的最佳方式。通过对其信息的强制性披露，使中小投资者(或中小股东)可以获得与作为关联方的控制股东相同的信息，并能够有平等的机会作出投资选择。也就是说，通过信息披露实现对作为非关联方的其他投资者的保护，这是对关联交易进行法律规制的首要意义；其次，加强监管可以保证市场的公平性和透明度，从而增强投资者信心，利于市场的长期可持续发展；第三方面的意义即防止不公平关联交易及虚假信息披露的发生，以保证股价能够反映股票的实际价值，保证市场能对任何真实有效的信息作出及时、适当的反应，从而实现资源的优化配置。
但是，综观我国现有的相关法律规定，大多是行政法规及规定，立法级别太低，且缺乏对各个领域不同规范加以协调、统驭全局的规制理念及原则，造成各领域立法中尚有交叉及冲突之处。同时，也缺乏对基本概念的界定和基本理论的建立与基本制度的设计。例如，我国《公司法》中没有涉及关联企业及其交易的概念界定，没有确立法人人格否认制度，没有规定股东诚信义务及其民事赔偿责任。总之，现行公司法中缺乏对中小股东和债权人保护的相关规定，缺乏对控制股东控制权的制衡机制等等诸多缺陷；我国《证券法》中关于关联交易的规定也不多，几乎处于空白状态。对上市公司关联交易的证券法规制主要是靠国务院、财政部及证监会的各项法规、规章、规定等文件，立法级别较低，且很多为试行意见或批复等，变动较快，没有形成较为稳定和统一的证券立法。就上述法规、法章而言，其在现实操作中已基本构架起关联交易信息披露的各项基本制度及与
之配套的法律责仟体系，但仍存在缺乏证券民事赔偿责仟制度以及证券市场信息
披露监管效率不高等问题，严重影响证券市场的公平性和广大投资者的信心，影
响我国资本市场的长期可持续发展；《会计法》及《税收征管法实施细则》分别从
会计制度设计、会计从业人员法律责任制度设置和反制关联企业非法避税等角度
出发进行了相应的立法，但在实际操作中尚有许多理论和现实问题急待解决；《反
不正当竟争法》领域也对关联企业或企业集团现象对市场的影响进行了研究，但
尚未有正式立法。总之，我国对于上市公司关联交易各个方面的法律规制均尚属
初步建立，极不完善，有许多理论和实践中的问题急待研究和解决。
针对上述问题，我国应当在《公司法》的修订中以专章规范关联企业现象，
确立“法人人格否认原则”，重塑法人制度，并且同时引入该原则的姐妹原则——
“深石原则”，以更好地保护关联交易中从属公司债权人的利益；还应当在《公司
法》中明确确立股东诚信义务，赋予中小股东以制衡关联方大股东控制权的有力
武器：此外，《公司法》修订中还应规定对上市公司关联交易的诸多事前、事中规
制措施，鼓励中小股东积极保护自己权利、参与决策，防止不公平关联交易的发
生。同时，在今后我国《证券法》进行修订时也应专章对关联交易进行规定，继
续完善证券民事赔偿制度、建立中介机构及其从业人员的信用体系，以提高关联
方的违规成本，减少违规行为的发生率；同时还应当制定更为广泛和细致的披露
细则，增加造假难度，确立政府监管、行业自律和社会监督三位一体的监管模式，
提高监管效率，加大查处力度，增强对各类违法、违规行为的威慑力。
本文的创新之处在于，通过从公布半年度报告的上市公司中随机抽取一定比
例的报告作为研究样本，并对其中的重大关联交易信息进行定性和定量的实证分
析，以掌握目前我国上市公司关联交易的总体数量、类型分布及关联交易的根本
经济性质与特征，为后文的理论分析和对策建议提供充实的现实依据，保证其合
理性。并以此为主线提出“全面、综合规制”、“与国际接轨”以及“促进经济可
持续发展”等三项规制理念以及“保护投资者及债权人利益”、“披露重于存在”
和“股东诚信义务”等三项规制原则，并在此理念及原则的统一指导之下提出对
我国上市公司关联交易法律规制制度体系设计的具体建议。
Related Party Transactions refer to the obligations and recourses instead of money transferred between related parties. It is a neutral economic concept, which unavoidable carries both merits and demerits. From the macro view, it can strengthen the comprehensive forces; enhance the centralization of the economic forces of the corporation to form the scale economy so that the whole economy can be promoted. From the micro view, it can optimize the inside recourses, and enhance the core competitive edges, increase the transaction chances, economize the costs and ensure the security of the transaction, maintain every advantage the corporation has. However, due to the inequality and specialty of the related parties and the obscurity of transactions, these transactions could be easily be used by some groups and individuals as a way to obtain illegal interests, which will possibly harm the corporation and the investors, the holders and the debtors, even the whole social economic system, for much state owned assets
will be lost. With the increase of the modern economic cooperation, the related party transactions will inevitably influence all fields more. Therefore, it is urgent to make strict regulations on related party transactions
To strengthen the legal regulations on related regulations and guide them is the best way to avoid demerits and make full use of the merits. By the compulsory disclosure of the related party transactions, the medium and small sized investors (or share holders) can get the same information as the main stock holders of related parties, so they can have the equal chance to make the choice to invest. That is to say, why the related party transactions should be regulated mostly is the protection of the investors besides the related parties. Second, to strengthen the supervision can ensure the equality and transparency of the market so that the confidence of the investors will be boosted, which is beneficial to the sustainable development of the market in the long term. Third, the regulation on the related transaction can prevent the unequal related transactions and the bogus disclosed information so that the price of the shares could reflect the authentic values of the shares, and the market could make the prompt
and just response to any real and effective information, which is good to the optimization of the recourses.
However, the current regulations on the related party transactions in China mainly belong to the administrative regulations, which enjoys low levels in the whole legal system. And all these regulations lack coherence and a set of principles and ideas, which guide the whole regulations. So it is inevitable for these regulations to conflict with each
3
other. Meanwhile the definition of the basic concepts and the design of the basic system and the establishment of the basic theory cannot be found yet till now. For example we can hardly find the definition of the related transactions and related party. Neither can we find the system of piercing the Corporate Veil or the fiduciary duty shouldered by the shareholders and the civil compensation system. The current Corporation Law lack the related propositions on the protection of the medium and small sized share holders and debtors as well as the system to restrict the right of controlling belonging to the share holders. Seldom could be found in Securities Law too. Exactly speaking, almost none. Therefore, the regulations on the related transactions mostly rely on the low-leveled government regulations most of which are provisional suggestion and answers, with the characteristic of changing too fast. So no stable and unified securities legislation has been formed on related transactions. As for the above-mentioned regulations, it is hard to put them into force for in reality, the current basic system and legal responsibility on related transactions are short of civil responsibility of compensation system and efficient supervision on the disclosed information, all of which affect the equality of the market and the co
加强对上市公司关联交易的法律规制，是对其进行规范和引导，以求趋利避害的最佳方式。通过对其信息的强制性披露，使中小投资者(或中小股东)可以获得与作为关联方的控制股东相同的信息，并能够有平等的机会作出投资选择。也就是说，通过信息披露实现对作为非关联方的其他投资者的保护，这是对关联交易进行法律规制的首要意义；其次，加强监管可以保证市场的公平性和透明度，从而增强投资者信心，利于市场的长期可持续发展；第三方面的意义即防止不公平关联交易及虚假信息披露的发生，以保证股价能够反映股票的实际价值，保证市场能对任何真实有效的信息作出及时、适当的反应，从而实现资源的优化配置。
但是，综观我国现有的相关法律规定，大多是行政法规及规定，立法级别太低，且缺乏对各个领域不同规范加以协调、统驭全局的规制理念及原则，造成各领域立法中尚有交叉及冲突之处。同时，也缺乏对基本概念的界定和基本理论的建立与基本制度的设计。例如，我国《公司法》中没有涉及关联企业及其交易的概念界定，没有确立法人人格否认制度，没有规定股东诚信义务及其民事赔偿责任。总之，现行公司法中缺乏对中小股东和债权人保护的相关规定，缺乏对控制股东控制权的制衡机制等等诸多缺陷；我国《证券法》中关于关联交易的规定也不多，几乎处于空白状态。对上市公司关联交易的证券法规制主要是靠国务院、财政部及证监会的各项法规、规章、规定等文件，立法级别较低，且很多为试行意见或批复等，变动较快，没有形成较为稳定和统一的证券立法。就上述法规、法章而言，其在现实操作中已基本构架起关联交易信息披露的各项基本制度及与
之配套的法律责仟体系，但仍存在缺乏证券民事赔偿责仟制度以及证券市场信息
披露监管效率不高等问题，严重影响证券市场的公平性和广大投资者的信心，影
响我国资本市场的长期可持续发展；《会计法》及《税收征管法实施细则》分别从
会计制度设计、会计从业人员法律责任制度设置和反制关联企业非法避税等角度
出发进行了相应的立法，但在实际操作中尚有许多理论和现实问题急待解决；《反
不正当竟争法》领域也对关联企业或企业集团现象对市场的影响进行了研究，但
尚未有正式立法。总之，我国对于上市公司关联交易各个方面的法律规制均尚属
初步建立，极不完善，有许多理论和实践中的问题急待研究和解决。
针对上述问题，我国应当在《公司法》的修订中以专章规范关联企业现象，
确立“法人人格否认原则”，重塑法人制度，并且同时引入该原则的姐妹原则——
“深石原则”，以更好地保护关联交易中从属公司债权人的利益；还应当在《公司
法》中明确确立股东诚信义务，赋予中小股东以制衡关联方大股东控制权的有力
武器：此外，《公司法》修订中还应规定对上市公司关联交易的诸多事前、事中规
制措施，鼓励中小股东积极保护自己权利、参与决策，防止不公平关联交易的发
生。同时，在今后我国《证券法》进行修订时也应专章对关联交易进行规定，继
续完善证券民事赔偿制度、建立中介机构及其从业人员的信用体系，以提高关联
方的违规成本，减少违规行为的发生率；同时还应当制定更为广泛和细致的披露
细则，增加造假难度，确立政府监管、行业自律和社会监督三位一体的监管模式，
提高监管效率，加大查处力度，增强对各类违法、违规行为的威慑力。
本文的创新之处在于，通过从公布半年度报告的上市公司中随机抽取一定比
例的报告作为研究样本，并对其中的重大关联交易信息进行定性和定量的实证分
析，以掌握目前我国上市公司关联交易的总体数量、类型分布及关联交易的根本
经济性质与特征，为后文的理论分析和对策建议提供充实的现实依据，保证其合
理性。并以此为主线提出“全面、综合规制”、“与国际接轨”以及“促进经济可
持续发展”等三项规制理念以及“保护投资者及债权人利益”、“披露重于存在”
和“股东诚信义务”等三项规制原则，并在此理念及原则的统一指导之下提出对
我国上市公司关联交易法律规制制度体系设计的具体建议。
Related Party Transactions refer to the obligations and recourses instead of money transferred between related parties. It is a neutral economic concept, which unavoidable carries both merits and demerits. From the macro view, it can strengthen the comprehensive forces; enhance the centralization of the economic forces of the corporation to form the scale economy so that the whole economy can be promoted. From the micro view, it can optimize the inside recourses, and enhance the core competitive edges, increase the transaction chances, economize the costs and ensure the security of the transaction, maintain every advantage the corporation has. However, due to the inequality and specialty of the related parties and the obscurity of transactions, these transactions could be easily be used by some groups and individuals as a way to obtain illegal interests, which will possibly harm the corporation and the investors, the holders and the debtors, even the whole social economic system, for much state owned assets
will be lost. With the increase of the modern economic cooperation, the related party transactions will inevitably influence all fields more. Therefore, it is urgent to make strict regulations on related party transactions
To strengthen the legal regulations on related regulations and guide them is the best way to avoid demerits and make full use of the merits. By the compulsory disclosure of the related party transactions, the medium and small sized investors (or share holders) can get the same information as the main stock holders of related parties, so they can have the equal chance to make the choice to invest. That is to say, why the related party transactions should be regulated mostly is the protection of the investors besides the related parties. Second, to strengthen the supervision can ensure the equality and transparency of the market so that the confidence of the investors will be boosted, which is beneficial to the sustainable development of the market in the long term. Third, the regulation on the related transaction can prevent the unequal related transactions and the bogus disclosed information so that the price of the shares could reflect the authentic values of the shares, and the market could make the prompt
and just response to any real and effective information, which is good to the optimization of the recourses.
However, the current regulations on the related party transactions in China mainly belong to the administrative regulations, which enjoys low levels in the whole legal system. And all these regulations lack coherence and a set of principles and ideas, which guide the whole regulations. So it is inevitable for these regulations to conflict with each
3
other. Meanwhile the definition of the basic concepts and the design of the basic system and the establishment of the basic theory cannot be found yet till now. For example we can hardly find the definition of the related transactions and related party. Neither can we find the system of piercing the Corporate Veil or the fiduciary duty shouldered by the shareholders and the civil compensation system. The current Corporation Law lack the related propositions on the protection of the medium and small sized share holders and debtors as well as the system to restrict the right of controlling belonging to the share holders. Seldom could be found in Securities Law too. Exactly speaking, almost none. Therefore, the regulations on the related transactions mostly rely on the low-leveled government regulations most of which are provisional suggestion and answers, with the characteristic of changing too fast. So no stable and unified securities legislation has been formed on related transactions. As for the above-mentioned regulations, it is hard to put them into force for in reality, the current basic system and legal responsibility on related transactions are short of civil responsibility of compensation system and efficient supervision on the disclosed information, all of which affect the equality of the market and the co
引文
[1] 本标题下各定义均引自财政部制定《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》，中国财政经济出版社，1997年。
[2] 本节中原始数据均从《中国证券报》半年度披露报告中收集、统计而得。
[3] 参见《证券导刊》2002年第29期，第49页信息快报栏信息。
[4] 张春晖：《“白条利润”损害健康》，《上海证券报》，1999年5月18日第8版。
[5] 高先民：《上市公司的秘密》，世界图书出版社，2001年，第292-295页。
[6] 梅君：《中国证券市场典型案例》，中国人民大学出版社，2002版，第29页。
[7] 张小梅、杨巍：《“关联重组”增多“回购”成为亮点》，《中国证券报》，1999年12月27日第7版。
[8] 周小川：《推动并购重组市场发展——在上市公司并购重组高级研讨会上的讲话》，《中国证券报》，2002年10月8日头版。
[9] 林海：《试论我国上市公司股权结构缺陷的危害及应对》，《金融与经济》，2002年第6期。
[10] 同上。
[11] 《证券导刊》，2001年第32期，49页信息快报栏信息。
[12] 吴晓求：《处在十字路口的中国资本市场》，《证券导刊》，2002年第28期。
[13] 详见拙作《试论我国证券监管的目标与机制》，《江西法学论坛》，江西人民出版社，2001年10月，第173-175页。
[14] 因其大多旷日持久且赔偿金额惊人，再加上经过诉讼的广泛宣传，该违规
人员早已信用扫地，许多都难以继续经营，难逃破产或被收购的命运。
[15] 朱慈蕴：《公司法人格否认法理研究》，法律出版社，1998、9，第18页。
[16] 江平、许冰梅：《论公司法的修改与完善》，《中央财经大学学报》，2002年第3期。
[17] 江平、许小梅：《论公司法的修改与完善》，《中央财经大学学报》，2002年第3期。
[18] 参见拙作《试论我国证券监管的目标与机制》，《江西法学论坛》，江西人民出版社，2001．10，第171页。
[19] 该案详情参见湛中乐、李凤英：《证券 监管与司法审查——海南凯立公司诉中国证监会案的法律分析》，《中国法学》，2002年第5期。
[20] 参见高铭暄主编：《新编中国刑法学》，中国人民大学出版社，1998、12，第589——601页。
[1] 张春晖：《“白条利润”损害健康》，《上海证券报》，1999年5月18日第8版。
[2] 高先民：《上市公司的秘密》，世界图书出版社，2001年。
[3] 梅君：《中国证券市场典型案例》，中国人民大学出版社，2002版。
[4] 张小梅、杨巍：《“关联重组”增多“回购”成为亮点》，《中国证券报》，1999年12月27日第7版。
[5] 周小川：《推动并购重组市场发展——在上市公司并购重组高级研讨会上的讲话》，《中国证券报》，2002年10月8日头版。
[6] 林海：《试论我国上市公司股权结构缺陷的危害及应对》，《金融与经济》，2002年第6期。
[7] 吴晓求：《处在十字路口的中国资本市场》，《证券导刊》，2002年第28期。
[8] 黄颖：《试论我国证券监管的目标与机制》，《江西法学论坛》，江西人民出版社，2001年10月。
[9] 朱慈蕴：《公司法人格否认法理研究》，法律出版社，1998年版。
[10] 江平、许冰梅：《论公司法的修改与完善》，《中央财经大学学报》，2002年第3期。
[11] 湛中乐、李凤英：《证券 监管与司法审查——海南凯立公司诉中国证监会案的法律分析》，《中国法学》，2002年第5期。
[12] 程合红、刘智慧、王红亮：《国有股权研究》，中国政法大学出版社2000年版。
[13] 赵旭东：《企业法律形态论》，方正出版社1996年版。
[14] 卞耀武主编：《当代外国公司法》，法律出版社1996年版。
[15] 徐燕：《公司法原理》，法律出版社1997年版。
[16] 符启林主编：《中国证券法律制度研究》，法律出版社2000年版。
[17] 李仁玉著：《比较侵权法》，北京大学出版社1996年版。
[18] 吴弘主编：《中国证券市场发展的法律调控》，法律出版社2001年版。
[19] 高如星、王敏祥著：《美国证券法》，法律出版社2000年版。
[20] 齐斌著：《证券市场信息披露法律监管》，法律出版社2000年版。
[21] 杨志华著：《证券法律制度研究》，中国政法大学出版社1995年版。
[22] 赖英照著：《证券交易法逐条释义》第四册，三民书局1991年版。
[23] 李朝晖著：《证券市场法律监管比较研究》，人民出版社2000年版。
[24] 卞耀武主编，《日本证券法》，法律出版社，1996年版。
[25] 王利明、杨立新著：《侵权行为法》，法律出版社1996年版。
[26] 梁彗星主编：《民商法论丛》第五卷，法律出版社1996年版。
[27] 徐冬根、陈慧谷、潘杰编著：《美国证券法律谷实务》，上海社会科学院出版社1997年版。
[28] 黄仁杰著：《证券法律制度与实务》，法律出版社1997年版。
[29] 吴弘主编：《证券法论》，世界图书出版公司1998年版．
[30] 郑顺炎著：《证券市场不当行为的法律实证》，中国政法大学出版社2000年版。
[31] 胡英之著：《证券市场的法律监管》，中国法制出版社1999年版。
[32] 彭万林主编：《民法学》，中国政法大学出版社1997年版。
[33] 李双元、温世扬主编：《比较民法学》，武汉大学出版社1998年版。
[34] 罗怡德：《证券交易法》，台湾黎明文化事业股份有限公司1991年版。
[35] 罗伯特·C·克拉克著：《公司法规》，胡平等译，工商出版社1999年版。
[36] 朱塞佩·格罗素：《罗马法史》，黄风译，中国政法大学出版社1994年版。
[37] 【美】理查德A波斯纳著：《法律的经济分析》，中国大百科出版社1997年版。
[38] 钟付和：《证券法的公平与效率及其均衡与整合》，载《法律科学》2000年第6期。
[39] 杨振山、龙卫球：《民事救济权制度简论》，载《法学研究》1993年第3期。
[40] 江平：《证券法本质上是一部管理法》，载《中国律师》1999年第4期。
[41] 田中英夫、竹内昭夫著，李薇译：《私人在法实现中的作用》，载梁慧星主编：《民商法论丛》第10卷，法律出版社1998年版。
[42] 王卫国：《民事责任竞合之比较研究》，载《外国法学研究》1987年第4期。
[43] 周友苏、罗华兰：《论证券民事责任》，载《中国法学》2000年第4期。
[44] 王利明：《我国证券法中民事责任制度的完善》，载《法学研究》2001年第4期。
[45] 高铭暄主编：《新编中国刑法学》，中国人民大学出版社1998年版。
[46] Richard smerdon: A Practical Guide to Corporate Governance, Sweet & Maxwell, 1998.
[47] Betty M.Ho,Public Companies, and Their Equity Securities Trading, Kluwer Law International,1998.
[48] Donald C. Langevoort, Insider Trading: Regulation, Enforcement, and Prevention, West Group,1999.
[49] Joel Seligman, The Transformation of Wall Street, North-eastern University Press,1995.
[50] Robert W. Hamilton: The Law of Corporations, West Publishing Co., 1999.
[2] 本节中原始数据均从《中国证券报》半年度披露报告中收集、统计而得。
[3] 参见《证券导刊》2002年第29期，第49页信息快报栏信息。
[4] 张春晖：《“白条利润”损害健康》，《上海证券报》，1999年5月18日第8版。
[5] 高先民：《上市公司的秘密》，世界图书出版社，2001年，第292-295页。
[6] 梅君：《中国证券市场典型案例》，中国人民大学出版社，2002版，第29页。
[7] 张小梅、杨巍：《“关联重组”增多“回购”成为亮点》，《中国证券报》，1999年12月27日第7版。
[8] 周小川：《推动并购重组市场发展——在上市公司并购重组高级研讨会上的讲话》，《中国证券报》，2002年10月8日头版。
[9] 林海：《试论我国上市公司股权结构缺陷的危害及应对》，《金融与经济》，2002年第6期。
[10] 同上。
[11] 《证券导刊》，2001年第32期，49页信息快报栏信息。
[12] 吴晓求：《处在十字路口的中国资本市场》，《证券导刊》，2002年第28期。
[13] 详见拙作《试论我国证券监管的目标与机制》，《江西法学论坛》，江西人民出版社，2001年10月，第173-175页。
[14] 因其大多旷日持久且赔偿金额惊人，再加上经过诉讼的广泛宣传，该违规
人员早已信用扫地，许多都难以继续经营，难逃破产或被收购的命运。
[15] 朱慈蕴：《公司法人格否认法理研究》，法律出版社，1998、9，第18页。
[16] 江平、许冰梅：《论公司法的修改与完善》，《中央财经大学学报》，2002年第3期。
[17] 江平、许小梅：《论公司法的修改与完善》，《中央财经大学学报》，2002年第3期。
[18] 参见拙作《试论我国证券监管的目标与机制》，《江西法学论坛》，江西人民出版社，2001．10，第171页。
[19] 该案详情参见湛中乐、李凤英：《证券 监管与司法审查——海南凯立公司诉中国证监会案的法律分析》，《中国法学》，2002年第5期。
[20] 参见高铭暄主编：《新编中国刑法学》，中国人民大学出版社，1998、12，第589——601页。
[1] 张春晖：《“白条利润”损害健康》，《上海证券报》，1999年5月18日第8版。
[2] 高先民：《上市公司的秘密》，世界图书出版社，2001年。
[3] 梅君：《中国证券市场典型案例》，中国人民大学出版社，2002版。
[4] 张小梅、杨巍：《“关联重组”增多“回购”成为亮点》，《中国证券报》，1999年12月27日第7版。
[5] 周小川：《推动并购重组市场发展——在上市公司并购重组高级研讨会上的讲话》，《中国证券报》，2002年10月8日头版。
[6] 林海：《试论我国上市公司股权结构缺陷的危害及应对》，《金融与经济》，2002年第6期。
[7] 吴晓求：《处在十字路口的中国资本市场》，《证券导刊》，2002年第28期。
[8] 黄颖：《试论我国证券监管的目标与机制》，《江西法学论坛》，江西人民出版社，2001年10月。
[9] 朱慈蕴：《公司法人格否认法理研究》，法律出版社，1998年版。
[10] 江平、许冰梅：《论公司法的修改与完善》，《中央财经大学学报》，2002年第3期。
[11] 湛中乐、李凤英：《证券 监管与司法审查——海南凯立公司诉中国证监会案的法律分析》，《中国法学》，2002年第5期。
[12] 程合红、刘智慧、王红亮：《国有股权研究》，中国政法大学出版社2000年版。
[13] 赵旭东：《企业法律形态论》，方正出版社1996年版。
[14] 卞耀武主编：《当代外国公司法》，法律出版社1996年版。
[15] 徐燕：《公司法原理》，法律出版社1997年版。
[16] 符启林主编：《中国证券法律制度研究》，法律出版社2000年版。
[17] 李仁玉著：《比较侵权法》，北京大学出版社1996年版。
[18] 吴弘主编：《中国证券市场发展的法律调控》，法律出版社2001年版。
[19] 高如星、王敏祥著：《美国证券法》，法律出版社2000年版。
[20] 齐斌著：《证券市场信息披露法律监管》，法律出版社2000年版。
[21] 杨志华著：《证券法律制度研究》，中国政法大学出版社1995年版。
[22] 赖英照著：《证券交易法逐条释义》第四册，三民书局1991年版。
[23] 李朝晖著：《证券市场法律监管比较研究》，人民出版社2000年版。
[24] 卞耀武主编，《日本证券法》，法律出版社，1996年版。
[25] 王利明、杨立新著：《侵权行为法》，法律出版社1996年版。
[26] 梁彗星主编：《民商法论丛》第五卷，法律出版社1996年版。
[27] 徐冬根、陈慧谷、潘杰编著：《美国证券法律谷实务》，上海社会科学院出版社1997年版。
[28] 黄仁杰著：《证券法律制度与实务》，法律出版社1997年版。
[29] 吴弘主编：《证券法论》，世界图书出版公司1998年版．
[30] 郑顺炎著：《证券市场不当行为的法律实证》，中国政法大学出版社2000年版。
[31] 胡英之著：《证券市场的法律监管》，中国法制出版社1999年版。
[32] 彭万林主编：《民法学》，中国政法大学出版社1997年版。
[33] 李双元、温世扬主编：《比较民法学》，武汉大学出版社1998年版。
[34] 罗怡德：《证券交易法》，台湾黎明文化事业股份有限公司1991年版。
[35] 罗伯特·C·克拉克著：《公司法规》，胡平等译，工商出版社1999年版。
[36] 朱塞佩·格罗素：《罗马法史》，黄风译，中国政法大学出版社1994年版。
[37] 【美】理查德A波斯纳著：《法律的经济分析》，中国大百科出版社1997年版。
[38] 钟付和：《证券法的公平与效率及其均衡与整合》，载《法律科学》2000年第6期。
[39] 杨振山、龙卫球：《民事救济权制度简论》，载《法学研究》1993年第3期。
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[42] 王卫国：《民事责任竞合之比较研究》，载《外国法学研究》1987年第4期。
[43] 周友苏、罗华兰：《论证券民事责任》，载《中国法学》2000年第4期。
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[45] 高铭暄主编：《新编中国刑法学》，中国人民大学出版社1998年版。
[46] Richard smerdon: A Practical Guide to Corporate Governance, Sweet & Maxwell, 1998.
[47] Betty M.Ho,Public Companies, and Their Equity Securities Trading, Kluwer Law International,1998.
[48] Donald C. Langevoort, Insider Trading: Regulation, Enforcement, and Prevention, West Group,1999.
[49] Joel Seligman, The Transformation of Wall Street, North-eastern University Press,1995.
[50] Robert W. Hamilton: The Law of Corporations, West Publishing Co., 1999.
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