双层SPV资产证券化的法律逻辑与风险规制
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摘要
独具中国特色的双层SPV资产证券化,通过构造信托受益权作为合规基础资产帮助企业融资,是金融中介推动下形成的,复合商业理性与法律动因的金融创新。该模式的实质是回归企业主体信用的担保融资,但其可能存在被滥用于帮助企业加杠杆融资及监管套利,危及金融安全的风险,以及因信息披露和责任约束不到位,难以有效保护投资者的风险。有必要在肯定双层SPV资产证券化商业价值的基础上将其纳入企业资产证券化框架监管,予以贯彻必要原则和穿透原则,提升信息披露透明度并建立有效的约束规则,回应这一复杂法律构造的风险传导机制,助力其健康发展。
Asset Securitization with two-tier SPVs is a financial innovation promoted by financial intermediaries in China with commercial rationality and legal motivation which helps companies financing by constructing the trust beneficiary as an underlying asset for compliance.The essence of this model is a guaranteed financing based on corporate credit which may not only have the risk of being misused to help corporate increase leverage and conduct regulatory arbitrage threatening financial security,but also have the risk of not able to protect investor effectively because the information disclosure and related liability constraints are not in place.It is necessary to incorporate the two-tier SPVs asset securitization into the regulatory framework of corporate asset securitization based on the affirmation of this model's commercial value to assist its health development,by implementing the principles of necessity and look-through,improving the transparency of information disclosure and establishing effective binding rules to respond to the risk transmission mechanism under its complex legal structure.
Asset Securitization with two-tier SPVs is a financial innovation promoted by financial intermediaries in China with commercial rationality and legal motivation which helps companies financing by constructing the trust beneficiary as an underlying asset for compliance.The essence of this model is a guaranteed financing based on corporate credit which may not only have the risk of being misused to help corporate increase leverage and conduct regulatory arbitrage threatening financial security,but also have the risk of not able to protect investor effectively because the information disclosure and related liability constraints are not in place.It is necessary to incorporate the two-tier SPVs asset securitization into the regulatory framework of corporate asset securitization based on the affirmation of this model's commercial value to assist its health development,by implementing the principles of necessity and look-through,improving the transparency of information disclosure and establishing effective binding rules to respond to the risk transmission mechanism under its complex legal structure.
引文
(1)See Faten Sabry&Chudozie Okongwu,Study of the Impact of Securitization on Consumers,Investors,Financial Institutions and the Capital Markets,American Securitizaition Forum,June 19,2009.
(2)目前我国存在中国人民银行、证监会、银保监会等多头监管部门推动的资产证券化类型与市场,双层SPV结构主要发生于证监会主管的企业资产证券化市场,文章的讨论背景因此限于这一范畴。
(3)如无特别说明,文中数据主要来源于中国资产证券化网(www.cn-abs.com)。
(4)例如,2016年5月,“大成西黄河大桥通行费收入收益权专项资产管理计划”因通行的运煤车辆大幅减少导致大桥收费款锐减,无法如期兑付“14益优02”证券的收益,成为首例违约事件;2017年7月,恒泰证券因在管理“宝信租赁二期资产支持专项计划”等产品时违规转出基础资产现金流供原始权益人使用而遭到中国证券投资基金业协会的纪律处分。
(5)参见2016年2月14日中国人民银行、财政部、证监会等八部委联合发布的《关于金融支持工业稳增长调结构增效益的若干意见》(以下简称《八部委联合意见》)之(七)。
(6)See Stevent L.Schwaicz,Bruce A.Markell&Lissa Lamkin Broome,Securitization,Structured Finance and Capital Markets,Lexis Publishing Companies 2004,pp.6-8.
(7)在我国,因信托不具有法律主体资格,担保品通常登记在受托人信托公司名下。
(8)如无特别说明,本文有关项目资料内容主要来自网络公开资料。
(9)指将非标准化债权资产转换成标准化债权资产。2013年银监会发布的《关于规范商业银行理财业务投资运作有关问题的通知》第1条规定,非标准化债权资产指未在银行间市场及证券交易所市场交易的债权性资产,包括但不限于信贷资产、信托贷款、委托债权、承兑汇票、信用证、应收账款、各类受(收)益权、带回购条款的股权性融资等;2018年中国人民银行等机构联合发布的《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》(以下简称《资管新规》)第11条第一款规定,标准化债权类资产应同时符合以下条件:1.等分化,可交易。2.信息披露充分。3.集中登记、独立存管。4.公允定价、流动性机制完善。5.在银行间市场、证券交易所市场等经国务院同意设立的交易市场交易。标准化债权类资产之外的债权类资产均为非标准化债权类资产。
(10)参见胡喆、陈府申主编:《图解资产证券化:法律实务操作要点与难点》,法律出版社2017年版,第240页。
(11)任黄燕:《中小型信托公司参与信托受益权类资产证券化项目分析》,“用益研究”公众号,2016年5月3日。
(12)《建新以慎信而有征——建信信托主导国内首单信托受益权集合ABS成功发行》,2015年11月27日,资料来源:http://www.ccbtrust.com.cn/templates/second/index.aspx?nodeid=65&page=ContentPage&contentid=5843,2018年2月27日最后访问。
(13)参见季奎明:《论金融理财产品法律规范的统一适用》,载《环球法律评论》2016年第6期。
(14)数据来源:中国信托业协会http://www.xtxh.net/xtxh/statistics/44151.htm,2018年5月8日最后访问。
(15)根据该通知第2、3条,“商业银行在银信类业务中,应按照实质重于形式原则,将商业银行实际承担信用风险的业务纳入统一授信管理并落实授信集中度监管要求”、“商业银行对于银信通道业务,应还原其业务实质进行风险管控,不得利用信托通道掩盖风险实质,规避资金投向、资产分类、拨备计提和资本占用等监管规定,不得通过信托通道将表内资产虚假出表”。
(16)杨晓宴:《抢食券商、基金信托借双SPV发行交易所ABS》,载《21世纪经济报道》2016年5月6日第9版。
(17)例如2015年的畅行资产支持专项计划中,信托贷款利率6%与ABS发行利率5.6%之间0.4%的利差被信托公司、证券公司、评级公司所分。参见刘兰香:《首单交易所信托受益权资产支持专项计划解析》,载《资管高层决策参考》总第7期,智信资产管理研究院2015年6月5日。
(18)参见刘绍猷:《“将来之债权”的让与》,载郑玉波主编:《民法债编论文选辑(中)》,五南图书出版社1985年版,第897页。
(19)第2条规定,本办法所称应收账款是指权利人因提供一定的货物、服务或设施而获得的要求义务人付款的权利以及依法享有的其他付款请求权,包括现有的和未来的金钱债权。
(20)参见2015年11月最高人民法院发布的指导案例53号——福建海峡银行股份有限公司福州五一支行诉长乐亚新污水处理有限公司、福州市政工程有限公司金融借款合同纠纷案。
(21)在操作上,浦发银行作为委托人将15亿元委托给大业信托设立单一资金信托,构造信托受益权作为基础资产卖给专项计划;同时信托向海印股份公司发放15亿元信托贷款,后者以旗下运营管理的14宗商业物业整租合同项下的特定期间经营收益(包括租金、管理费及其他相关收入)质押给信托并作为贷款本息偿付来源。参见李佳澎整理:《海印股份信托受益权专项资产管理计划案例述评》,载《金融法苑》总第95辑,中国金融出版社2017年版,第147-154页。
(22)参见洪艳蓉:《资产证券化法律问题研究》,北京大学出版社2004年版,第33-39页。
(23)参见沈朝晖:《企业资产证券化法律结构的脆弱性》,载《清华法学》2017年第6期。
(24)例如某市房屋管理局要求申请人必须具有银保监会批准的贷款资质,才能作为抵押权人办理房屋抵押权登记手续。信托公司因具有发放信托贷款的资格而符合要求,证券公司则不具备资格。
(25)专项计划最初来源于证券公司的客户资产管理计划,2014年2月证监会取消对它的审批之后,专项计划从中剥离并被单独规定于《管理规定》,但证监会仍要求开展证券化业务的证券公司应具备客户资产管理业务资格。
(26)负面清单第五项规定:法律界定及业务形态属于不同类型且缺乏相关性的资产组合,如基础资产中包含企业应收账款、高速公路收费权等两种或两种以上不同类型资产。
(27)第4条第二款第三项规定可证券化的资产类型包括:“创始机构以前三目所定资产与信托业成立信托契约所生之受益权”。
(28)与此同时银监会也以备案制取代审批制,来自管制的动因消失,不再成为证券化发展障碍。
(29)参见郭杰群、吕巧玲、陈雷:《中美资产证券化中一些基本问题的比较》,载《金融市场研究》2018年第3期。
(30)See Steven L.Schwarcz,The Alchemy of Asset Securitization,Stanford Journal of Law,Business&Finance,Vol.1,Issue 1,1994,p.142.
(31)See Julian Walmsley,New Financial Instruments,2nd ed.,John Wiley&Sons,Inc.,1998,p.4.
(32)See Jason H.P.Kravitt ed.,Securitization of Financial Assets,2nd edition,Aspen Law&Business,1998,Chapter1,p.6.
(33)[日]我妻荣:《债权在近代法中的优越地位》,王书江、张雷译,中国大百科全书出版社1999年版,第49页。
(34)参见叶林、吴烨:《金融市场的“穿透式”监管论纲》,载《法学》2017年第12期。
(35)参见金雪儿:《我国收益权资产证券化的合法性与偏离化》,北京大学2017年硕士学位论文,第40页。
(36)因未来收益不在企业资产负债表内,以此为担保进行的融资,一般贷记为企业的一项负债。
(37)例如银监会2017年11月22日发布了《关于规范银信类业务的通知》,要求商业银行在银信类业务中,应按照实质重于形式原则,将商业银行实际承担信用风险的业务纳入统一授信管理并落实授信集中度监管要求。
(38)资产证券化是2013年发布的《国务院办公厅关于加强影子银行监管有关问题的通知》中概括的我国影子银行的一大类别。
(39)例如2018年4月27日的《资管新规》将资产证券化排除于适用范围之外,尽管这符合业内对资产证券化作为融资工具而非投资工具的共识,但很容易因企业资产证券化采用投资端发起的融资结构及其非标转标功能而滋生监管套利。
(40)参见张春丽:《信贷资产证券化信息披露的法律进路》,载《法学》2015年第2期。
(41)《信托公司集合资金信托计划管理办法》第38条规定,受托人应在获知信托资金使用方的财务状况严重恶化等情形后3个工作日内向受益人披露,并自披露之日起7个工作日内向受益人书面提出信托公司采取的应对措施。但该条并不适用于单一资金信托的情况,而这正是双层SPV模式常采用的信托方式。
(42)例如《信息披露指引》第15条规定年度资产管理报告内容应当包括特定原始权益人的经营状况;第19条规定重大事件包括特定原始权益人涉及法律纠纷,可能影响按时分配收益;特定原始权益人作出减资、合并、分立、解散、申请破产等决定,可能影响资产支持证券投资者利益,等等。
(43)例如《信托法》第53条规定经信托当事人协商同意,信托终止;第22条规定,委托人(受益人)请求法院撤销受托人违法处置信托财产行为并要求赔偿损失,以及第23条的解任受托人等;专项计划募集说明书中约定的属于ABS持有人会议职责范围内的事项。
(44)参见楼建波、刘燕:《论信托型资产证券化的法律逻辑》,载《北京大学学报(哲社版)》2006年第4期。
(45)同前注(29),郭杰群等文。
(46)[荷]乔安妮·凯勒曼、雅各布·德汗、费姆克·德弗里斯编:《21世纪金融监管》,张晓朴译,中信出版社2016年版,第13页。
(47)See Steven L.Schwarcz,the Future of Securitization,41Connecticut Law Review,Volume 41,Number 4,May,2009,pp.1317-1318.
(48)参见洪艳蓉:《重启资产证券化与我国的发展路径》,载《证券市场导报》2011年第9期。
(49)See The Basle Committee on Banking Supervision,the International Organization of Securities Commissions,Criteria for Identifying Simple,Transparent and Comparable Securitisations,July 2015.
(50)监管层面已关注到底层资产的穿透和分散度问题,并提出了一些监管建议。例如2016年5月13日证监会在《资产证券化监管问题(一)》中提出,以单一信托受益权为基础资产的,除基础资产应满足法定要求外,还应当依据穿透原则对应和锁定底层资产的现金流来源,同时现金流应当具备风险分散的特征。资料来源:证监会官网,http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/gszqjgb/zcfggszq/zqbjgwd/201605/t20160513_297243.html;深圳证券交易所在2017年3月修订的《资产证券化业务问答》中,对以多笔信托受益权为基础资产的资产证券化项目,提出了“风险可控、底层穿透、一一对应、充分披露”的建议。资料来源:深圳证券交易所官网。
(51)该条规定:业务经营可能对专项计划以及资产支持证券投资者的利益产生重大影响的原始权益人(以下简称特定原始权益人)还应当符合下列条件:(一)生产经营符合法律、行政法规、特定原始权益人公司章程或者企业、事业单位内部规章文件的规定;(二)内部控制制度健全;(三)具有持续经营能力,无重大经营风险、财务风险和法律风险;(四)最近三年未发生重大违约、虚假信息披露或者其他重大违法违规行为;(五)法律、行政法规和中国证监会规定的其他条件。上述特定原始权益人,在专项计划存续期间,应当维持正常的生产经营活动或者提供合理的支持,为基础资产产生预期现金流提供必要的保障。发生重大事项可能损害资产支持证券投资者利益的,应当及时书面告知管理人。
(52)2018年6月8日发布的《深圳证券交易所基础设施类资产支持证券信息披露指南》对此已有所考虑,可谓一大进步。
(2)目前我国存在中国人民银行、证监会、银保监会等多头监管部门推动的资产证券化类型与市场,双层SPV结构主要发生于证监会主管的企业资产证券化市场,文章的讨论背景因此限于这一范畴。
(3)如无特别说明,文中数据主要来源于中国资产证券化网(www.cn-abs.com)。
(4)例如,2016年5月,“大成西黄河大桥通行费收入收益权专项资产管理计划”因通行的运煤车辆大幅减少导致大桥收费款锐减,无法如期兑付“14益优02”证券的收益,成为首例违约事件;2017年7月,恒泰证券因在管理“宝信租赁二期资产支持专项计划”等产品时违规转出基础资产现金流供原始权益人使用而遭到中国证券投资基金业协会的纪律处分。
(5)参见2016年2月14日中国人民银行、财政部、证监会等八部委联合发布的《关于金融支持工业稳增长调结构增效益的若干意见》(以下简称《八部委联合意见》)之(七)。
(6)See Stevent L.Schwaicz,Bruce A.Markell&Lissa Lamkin Broome,Securitization,Structured Finance and Capital Markets,Lexis Publishing Companies 2004,pp.6-8.
(7)在我国,因信托不具有法律主体资格,担保品通常登记在受托人信托公司名下。
(8)如无特别说明,本文有关项目资料内容主要来自网络公开资料。
(9)指将非标准化债权资产转换成标准化债权资产。2013年银监会发布的《关于规范商业银行理财业务投资运作有关问题的通知》第1条规定,非标准化债权资产指未在银行间市场及证券交易所市场交易的债权性资产,包括但不限于信贷资产、信托贷款、委托债权、承兑汇票、信用证、应收账款、各类受(收)益权、带回购条款的股权性融资等;2018年中国人民银行等机构联合发布的《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》(以下简称《资管新规》)第11条第一款规定,标准化债权类资产应同时符合以下条件:1.等分化,可交易。2.信息披露充分。3.集中登记、独立存管。4.公允定价、流动性机制完善。5.在银行间市场、证券交易所市场等经国务院同意设立的交易市场交易。标准化债权类资产之外的债权类资产均为非标准化债权类资产。
(10)参见胡喆、陈府申主编:《图解资产证券化:法律实务操作要点与难点》,法律出版社2017年版,第240页。
(11)任黄燕:《中小型信托公司参与信托受益权类资产证券化项目分析》,“用益研究”公众号,2016年5月3日。
(12)《建新以慎信而有征——建信信托主导国内首单信托受益权集合ABS成功发行》,2015年11月27日,资料来源:http://www.ccbtrust.com.cn/templates/second/index.aspx?nodeid=65&page=ContentPage&contentid=5843,2018年2月27日最后访问。
(13)参见季奎明:《论金融理财产品法律规范的统一适用》,载《环球法律评论》2016年第6期。
(14)数据来源:中国信托业协会http://www.xtxh.net/xtxh/statistics/44151.htm,2018年5月8日最后访问。
(15)根据该通知第2、3条,“商业银行在银信类业务中,应按照实质重于形式原则,将商业银行实际承担信用风险的业务纳入统一授信管理并落实授信集中度监管要求”、“商业银行对于银信通道业务,应还原其业务实质进行风险管控,不得利用信托通道掩盖风险实质,规避资金投向、资产分类、拨备计提和资本占用等监管规定,不得通过信托通道将表内资产虚假出表”。
(16)杨晓宴:《抢食券商、基金信托借双SPV发行交易所ABS》,载《21世纪经济报道》2016年5月6日第9版。
(17)例如2015年的畅行资产支持专项计划中,信托贷款利率6%与ABS发行利率5.6%之间0.4%的利差被信托公司、证券公司、评级公司所分。参见刘兰香:《首单交易所信托受益权资产支持专项计划解析》,载《资管高层决策参考》总第7期,智信资产管理研究院2015年6月5日。
(18)参见刘绍猷:《“将来之债权”的让与》,载郑玉波主编:《民法债编论文选辑(中)》,五南图书出版社1985年版,第897页。
(19)第2条规定,本办法所称应收账款是指权利人因提供一定的货物、服务或设施而获得的要求义务人付款的权利以及依法享有的其他付款请求权,包括现有的和未来的金钱债权。
(20)参见2015年11月最高人民法院发布的指导案例53号——福建海峡银行股份有限公司福州五一支行诉长乐亚新污水处理有限公司、福州市政工程有限公司金融借款合同纠纷案。
(21)在操作上,浦发银行作为委托人将15亿元委托给大业信托设立单一资金信托,构造信托受益权作为基础资产卖给专项计划;同时信托向海印股份公司发放15亿元信托贷款,后者以旗下运营管理的14宗商业物业整租合同项下的特定期间经营收益(包括租金、管理费及其他相关收入)质押给信托并作为贷款本息偿付来源。参见李佳澎整理:《海印股份信托受益权专项资产管理计划案例述评》,载《金融法苑》总第95辑,中国金融出版社2017年版,第147-154页。
(22)参见洪艳蓉:《资产证券化法律问题研究》,北京大学出版社2004年版,第33-39页。
(23)参见沈朝晖:《企业资产证券化法律结构的脆弱性》,载《清华法学》2017年第6期。
(24)例如某市房屋管理局要求申请人必须具有银保监会批准的贷款资质,才能作为抵押权人办理房屋抵押权登记手续。信托公司因具有发放信托贷款的资格而符合要求,证券公司则不具备资格。
(25)专项计划最初来源于证券公司的客户资产管理计划,2014年2月证监会取消对它的审批之后,专项计划从中剥离并被单独规定于《管理规定》,但证监会仍要求开展证券化业务的证券公司应具备客户资产管理业务资格。
(26)负面清单第五项规定:法律界定及业务形态属于不同类型且缺乏相关性的资产组合,如基础资产中包含企业应收账款、高速公路收费权等两种或两种以上不同类型资产。
(27)第4条第二款第三项规定可证券化的资产类型包括:“创始机构以前三目所定资产与信托业成立信托契约所生之受益权”。
(28)与此同时银监会也以备案制取代审批制,来自管制的动因消失,不再成为证券化发展障碍。
(29)参见郭杰群、吕巧玲、陈雷:《中美资产证券化中一些基本问题的比较》,载《金融市场研究》2018年第3期。
(30)See Steven L.Schwarcz,The Alchemy of Asset Securitization,Stanford Journal of Law,Business&Finance,Vol.1,Issue 1,1994,p.142.
(31)See Julian Walmsley,New Financial Instruments,2nd ed.,John Wiley&Sons,Inc.,1998,p.4.
(32)See Jason H.P.Kravitt ed.,Securitization of Financial Assets,2nd edition,Aspen Law&Business,1998,Chapter1,p.6.
(33)[日]我妻荣:《债权在近代法中的优越地位》,王书江、张雷译,中国大百科全书出版社1999年版,第49页。
(34)参见叶林、吴烨:《金融市场的“穿透式”监管论纲》,载《法学》2017年第12期。
(35)参见金雪儿:《我国收益权资产证券化的合法性与偏离化》,北京大学2017年硕士学位论文,第40页。
(36)因未来收益不在企业资产负债表内,以此为担保进行的融资,一般贷记为企业的一项负债。
(37)例如银监会2017年11月22日发布了《关于规范银信类业务的通知》,要求商业银行在银信类业务中,应按照实质重于形式原则,将商业银行实际承担信用风险的业务纳入统一授信管理并落实授信集中度监管要求。
(38)资产证券化是2013年发布的《国务院办公厅关于加强影子银行监管有关问题的通知》中概括的我国影子银行的一大类别。
(39)例如2018年4月27日的《资管新规》将资产证券化排除于适用范围之外,尽管这符合业内对资产证券化作为融资工具而非投资工具的共识,但很容易因企业资产证券化采用投资端发起的融资结构及其非标转标功能而滋生监管套利。
(40)参见张春丽:《信贷资产证券化信息披露的法律进路》,载《法学》2015年第2期。
(41)《信托公司集合资金信托计划管理办法》第38条规定,受托人应在获知信托资金使用方的财务状况严重恶化等情形后3个工作日内向受益人披露,并自披露之日起7个工作日内向受益人书面提出信托公司采取的应对措施。但该条并不适用于单一资金信托的情况,而这正是双层SPV模式常采用的信托方式。
(42)例如《信息披露指引》第15条规定年度资产管理报告内容应当包括特定原始权益人的经营状况;第19条规定重大事件包括特定原始权益人涉及法律纠纷,可能影响按时分配收益;特定原始权益人作出减资、合并、分立、解散、申请破产等决定,可能影响资产支持证券投资者利益,等等。
(43)例如《信托法》第53条规定经信托当事人协商同意,信托终止;第22条规定,委托人(受益人)请求法院撤销受托人违法处置信托财产行为并要求赔偿损失,以及第23条的解任受托人等;专项计划募集说明书中约定的属于ABS持有人会议职责范围内的事项。
(44)参见楼建波、刘燕:《论信托型资产证券化的法律逻辑》,载《北京大学学报(哲社版)》2006年第4期。
(45)同前注(29),郭杰群等文。
(46)[荷]乔安妮·凯勒曼、雅各布·德汗、费姆克·德弗里斯编:《21世纪金融监管》,张晓朴译,中信出版社2016年版,第13页。
(47)See Steven L.Schwarcz,the Future of Securitization,41Connecticut Law Review,Volume 41,Number 4,May,2009,pp.1317-1318.
(48)参见洪艳蓉:《重启资产证券化与我国的发展路径》,载《证券市场导报》2011年第9期。
(49)See The Basle Committee on Banking Supervision,the International Organization of Securities Commissions,Criteria for Identifying Simple,Transparent and Comparable Securitisations,July 2015.
(50)监管层面已关注到底层资产的穿透和分散度问题,并提出了一些监管建议。例如2016年5月13日证监会在《资产证券化监管问题(一)》中提出,以单一信托受益权为基础资产的,除基础资产应满足法定要求外,还应当依据穿透原则对应和锁定底层资产的现金流来源,同时现金流应当具备风险分散的特征。资料来源:证监会官网,http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/gszqjgb/zcfggszq/zqbjgwd/201605/t20160513_297243.html;深圳证券交易所在2017年3月修订的《资产证券化业务问答》中,对以多笔信托受益权为基础资产的资产证券化项目,提出了“风险可控、底层穿透、一一对应、充分披露”的建议。资料来源:深圳证券交易所官网。
(51)该条规定:业务经营可能对专项计划以及资产支持证券投资者的利益产生重大影响的原始权益人(以下简称特定原始权益人)还应当符合下列条件:(一)生产经营符合法律、行政法规、特定原始权益人公司章程或者企业、事业单位内部规章文件的规定;(二)内部控制制度健全;(三)具有持续经营能力,无重大经营风险、财务风险和法律风险;(四)最近三年未发生重大违约、虚假信息披露或者其他重大违法违规行为;(五)法律、行政法规和中国证监会规定的其他条件。上述特定原始权益人,在专项计划存续期间,应当维持正常的生产经营活动或者提供合理的支持,为基础资产产生预期现金流提供必要的保障。发生重大事项可能损害资产支持证券投资者利益的,应当及时书面告知管理人。
(52)2018年6月8日发布的《深圳证券交易所基础设施类资产支持证券信息披露指南》对此已有所考虑,可谓一大进步。