关联企业中从属公司债权人利益的法律保护
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摘要
关联企业是现代公司制度发展中出现的新现象，目前已经成为一种经济现实。它不仅是一种现实存在，而且是一种理想的企业组织形态，与单一企业相比，它更具有规模性和竞争性。随着跨国公司的大量出现，关联企业更引起国际上的注意，由此而产生的关联交易、逃避纳税、转移财产等一系列法律问题也引起了法学家和立法者的注意。关联企业中所存在的控制与被控制关系无疑增加了从属公司债权人的风险，主要表现为债权人在其合同权利或侵权请求权的实现方面。在单一公司情形下，公司的资产与其经营规模大体相符，公司的经营状况和资产状况也较易为债权人了解。传统公司法上的资本确定、资本维持和资本不变原则贯彻和实施在一定程度上较好的保障了债权人利益。但在关联企业情形下，当某一公司沦为另一公司利益服务的工具时，虽然该公司在法律上仍然保持着形式上的独立性，但它的决策能力丧失或被剥夺，尤其是它的财务决策能力移交给了凌驾于公司之上的控制公司，其后果是利润被分散而在关联企业成员间任意转移。这种资产或利润的转移必然导致从属公司支付能力的削弱。相应地，影响所及，必然危及到债权人债权的实现。
传统公司法原则上均承认公司与股东各为不同的法律主体。公司为独立的法人，股东依有限责任原则对公司债务负责。这种制度是传统公司法的经典。这一点更是典型地体现在我国公司法中。显然，在这样的理论和法律框架下要让控制公司对起从属公司的债务承担责任是会发生严重的冲突和矛盾的。事实上，法律并不总是一成不变的，当这种古典理论和法律受到关联企业的严重挑战时，一些国家的判例和立法已经在相当程度上有了实质性的突破。譬如，普通法系国家的“揭开公司面纱”理论和判例以及德国股份法上关于“关联企业”的规定均采取了与传统公司法完全不同的态度和做法，籍以保护债权人的利益。
本文正是从上述进路出发，提出我国公司法在新形势下也应做适当调整，以更好的保障债权人的利益。可喜的是我国新颁布的公司法已经注意到了这一问题，并及时引入了普通法上运用较为成熟的公司法人格否认法理。同时我们必须清醒的认识到在关联企业中债权人利益的保护具有一定的复杂性，仅仅引入一个公司法人格否认并足以解决所有问题，因为目前现有的法律规制并到位，且不说公司法人格否认作为普通法上的法理在我国法律规制和实践中具有多大程度的适应性和可操作性。因此我们不能以此而止步，而应该重视债权人的利益保护问题，设计出更为全面而有效的债权人利益保护机制。
本文的写作共分为三个部分。第一部分探讨了关联企业中债权人利益保护的理论基础。首先对何谓关联企业即关联企业的概念做了一个简要的界定，因为目前法学界对关联企业的概念并无一个统一的标准。本文并不只是为了得到一个概念而做概念的界定，而是从概念出发进而分析关联企业的内在属性。笔者在分析关联企业的概念和特征的过程中，发现关联企业间其内在关系的核心是控制和从属。正是因为这种控制和从属关系，在公司法人人格独立和股东有限责任的屏障下，控制公司可以与从属公司任意的发生关联交易，输送利益和财产，使公司债权人面临从未有过的风险，损害了债权人利益。法律始终是追求公平和正义的，因此需要对这种滥用控制和从属关系的行为加以规制。
第二部分在从属公司债权人利益保护途径的问题，分别从独立实体法和企业集团法两种不同的路径探讨如何保护债权人利益。本部分首先介绍分析了国外在保护债权人利益问题上几种相关理论的历史演进历程。指出目前国外普遍应用较广的是直索责任(或直接责任)理论，该理论是在坚持股东有限责任为一般原则的前提下，仅强调在特殊情况下控制公司对从属公司的债务直接负责，因此有学者认为，直接责任论最能反映责任与行为或责任与权力之间的对应关系。无论是独立实体法还是企业集团法都是该理论在实践中的体现。其次在探讨独立实体法时重点介绍分析了公司法人格否认，因为该原则直接体现了是直索责任的态度，是对公司、股东与债权人一种风险的与权利的平衡，实现了“矫正的公平”。但同时也指出该原则在实际运用中存在的一些缺陷，无疑这对我国公司法上的公司人格否认在实际运用中具有相当的借鉴意义。本部分还介绍了德国的企业集团法对债权人利益保护的做法。最后指出德国的企业集团法的模式虽然和英美的独立实体法都属于直索责任，但路径和具体方法终究有所不同。英美等国的独立实体法偏重于事后的保护，而德国的企业集团法模式似乎更偏重于事前的保护，由此，我们获得了某种启发，在我国的关联企业债权人利益保护问题上，不妨同时采取上述两种不同的保护模式，将这两种模式结合使用，以更好地维护关联企业中债权人的利益。
本文的第三部分为文章的最后一个部分，在该部分中笔者首先指出我国在关联企业债权人利益保护方面的法律现状和不足。虽然我国的关联企业以不可阻挡的势头迅猛发展，关联交易更是屡见不鲜，债权人利益屡屡受挫，但我国法律的滞后性在这方面表现得尤为明显，我国目前对于这方面的法律规定“仅在零星的法律法规和规章中有所涉及”。另一方面也应该看到进步的一面，即新公司法引入了公司法人格否认的理论。但就总体而言，我国现有法律制度在保护关联企业债权人利益方面是不足的，应该借鉴英美和德国的经验，健全我国的债权人利益保护方面的立法工作。具体做法可以分为事前和事后两个方面，以更好的保护债权人利益，实现法律的公平和正义。
As a sort of modern economic phenomena, affiliated enterprises are developing rapidly in china. Affiliated enterprises are challenging our local legal systems such as company law. Though the traditional company law have gave some methods such as obeying the company affairs to open principle and carrying out the company capital principle, these methods could not solve the problem of protecting the interests of oblige in affiliated enterprises completely. Under the protection of limited liability, controlling company control and dominate the business of the subsidiaries, and use them as tools for the whole group's business strategy and policies, immune from liabilities for injuries caused to the subsidiaries. Obviously, the subsidiary company oblige is facing huge risk in affiliated enterprises if we do not give them especially protection. Protecting obliges interest of subsidiary company is an important aspect in the course of legislation of affiliated enterprises.
The text is established in the study of protection of subsidiaries obliges. After giving analysis of the course and situation of national law and foreign law, the article gained some primary legal suggests.
Chapter 1. This part is the legal analysis of the definitions about affiliated enterprise. In order to study the issue of the paper, the text analyzed and provided several important definitions such as affiliated enterprises, control, and concluded four legal characters of affiliated enterprise consequently. After that, this chapter analyzed the causes which obliges can be damaged. Improper associated business, improper deal to outside, increasing capital illusively, improper surety and bankruptcy are the main causes to the loss the subsidiary oblige. Another is that the independent personality and finite obligation are the hnplements that can be used by the controlling company.
Chapter 2. A study on the present practices of the countries in the world has shown that there are mainly two modes to impose legal liabilities on controlling companies for the debts of the subsidiaries. First, impose legal liability on controlling companies by piercing the corporate veil by courts, which is common to the United States and English experience. Second, establish control-subsidiary debt liability system through legislation, which is exemplary of German experience. This part also reference two principles, which is substantive consolidation doctrine and Deep-Rock doctrine. Then the impact of these principles in the affiliated enterprises will be forward.
Chapter 3. This part analyzed the weakness of our legal system and tried to find ways to establish or improve the system of protecting the interests of obliges in affiliated enterprises suitable to Chinese culture and reality. The laws and regulations of China have till now failed to respond to this issue and Chinese laws are cut out only for single company entity. The courts, with no laws to resort to, have been helpless in particular control-subsidiary liability cases and failed to provide remedies to the creditors for the injuries suffered by them. The suggestions of legislation about the issue of obliges protection are the chief part in this paper.
传统公司法原则上均承认公司与股东各为不同的法律主体。公司为独立的法人，股东依有限责任原则对公司债务负责。这种制度是传统公司法的经典。这一点更是典型地体现在我国公司法中。显然，在这样的理论和法律框架下要让控制公司对起从属公司的债务承担责任是会发生严重的冲突和矛盾的。事实上，法律并不总是一成不变的，当这种古典理论和法律受到关联企业的严重挑战时，一些国家的判例和立法已经在相当程度上有了实质性的突破。譬如，普通法系国家的“揭开公司面纱”理论和判例以及德国股份法上关于“关联企业”的规定均采取了与传统公司法完全不同的态度和做法，籍以保护债权人的利益。
本文正是从上述进路出发，提出我国公司法在新形势下也应做适当调整，以更好的保障债权人的利益。可喜的是我国新颁布的公司法已经注意到了这一问题，并及时引入了普通法上运用较为成熟的公司法人格否认法理。同时我们必须清醒的认识到在关联企业中债权人利益的保护具有一定的复杂性，仅仅引入一个公司法人格否认并足以解决所有问题，因为目前现有的法律规制并到位，且不说公司法人格否认作为普通法上的法理在我国法律规制和实践中具有多大程度的适应性和可操作性。因此我们不能以此而止步，而应该重视债权人的利益保护问题，设计出更为全面而有效的债权人利益保护机制。
本文的写作共分为三个部分。第一部分探讨了关联企业中债权人利益保护的理论基础。首先对何谓关联企业即关联企业的概念做了一个简要的界定，因为目前法学界对关联企业的概念并无一个统一的标准。本文并不只是为了得到一个概念而做概念的界定，而是从概念出发进而分析关联企业的内在属性。笔者在分析关联企业的概念和特征的过程中，发现关联企业间其内在关系的核心是控制和从属。正是因为这种控制和从属关系，在公司法人人格独立和股东有限责任的屏障下，控制公司可以与从属公司任意的发生关联交易，输送利益和财产，使公司债权人面临从未有过的风险，损害了债权人利益。法律始终是追求公平和正义的，因此需要对这种滥用控制和从属关系的行为加以规制。
第二部分在从属公司债权人利益保护途径的问题，分别从独立实体法和企业集团法两种不同的路径探讨如何保护债权人利益。本部分首先介绍分析了国外在保护债权人利益问题上几种相关理论的历史演进历程。指出目前国外普遍应用较广的是直索责任(或直接责任)理论，该理论是在坚持股东有限责任为一般原则的前提下，仅强调在特殊情况下控制公司对从属公司的债务直接负责，因此有学者认为，直接责任论最能反映责任与行为或责任与权力之间的对应关系。无论是独立实体法还是企业集团法都是该理论在实践中的体现。其次在探讨独立实体法时重点介绍分析了公司法人格否认，因为该原则直接体现了是直索责任的态度，是对公司、股东与债权人一种风险的与权利的平衡，实现了“矫正的公平”。但同时也指出该原则在实际运用中存在的一些缺陷，无疑这对我国公司法上的公司人格否认在实际运用中具有相当的借鉴意义。本部分还介绍了德国的企业集团法对债权人利益保护的做法。最后指出德国的企业集团法的模式虽然和英美的独立实体法都属于直索责任，但路径和具体方法终究有所不同。英美等国的独立实体法偏重于事后的保护，而德国的企业集团法模式似乎更偏重于事前的保护，由此，我们获得了某种启发，在我国的关联企业债权人利益保护问题上，不妨同时采取上述两种不同的保护模式，将这两种模式结合使用，以更好地维护关联企业中债权人的利益。
本文的第三部分为文章的最后一个部分，在该部分中笔者首先指出我国在关联企业债权人利益保护方面的法律现状和不足。虽然我国的关联企业以不可阻挡的势头迅猛发展，关联交易更是屡见不鲜，债权人利益屡屡受挫，但我国法律的滞后性在这方面表现得尤为明显，我国目前对于这方面的法律规定“仅在零星的法律法规和规章中有所涉及”。另一方面也应该看到进步的一面，即新公司法引入了公司法人格否认的理论。但就总体而言，我国现有法律制度在保护关联企业债权人利益方面是不足的，应该借鉴英美和德国的经验，健全我国的债权人利益保护方面的立法工作。具体做法可以分为事前和事后两个方面，以更好的保护债权人利益，实现法律的公平和正义。
As a sort of modern economic phenomena, affiliated enterprises are developing rapidly in china. Affiliated enterprises are challenging our local legal systems such as company law. Though the traditional company law have gave some methods such as obeying the company affairs to open principle and carrying out the company capital principle, these methods could not solve the problem of protecting the interests of oblige in affiliated enterprises completely. Under the protection of limited liability, controlling company control and dominate the business of the subsidiaries, and use them as tools for the whole group's business strategy and policies, immune from liabilities for injuries caused to the subsidiaries. Obviously, the subsidiary company oblige is facing huge risk in affiliated enterprises if we do not give them especially protection. Protecting obliges interest of subsidiary company is an important aspect in the course of legislation of affiliated enterprises.
The text is established in the study of protection of subsidiaries obliges. After giving analysis of the course and situation of national law and foreign law, the article gained some primary legal suggests.
Chapter 1. This part is the legal analysis of the definitions about affiliated enterprise. In order to study the issue of the paper, the text analyzed and provided several important definitions such as affiliated enterprises, control, and concluded four legal characters of affiliated enterprise consequently. After that, this chapter analyzed the causes which obliges can be damaged. Improper associated business, improper deal to outside, increasing capital illusively, improper surety and bankruptcy are the main causes to the loss the subsidiary oblige. Another is that the independent personality and finite obligation are the hnplements that can be used by the controlling company.
Chapter 2. A study on the present practices of the countries in the world has shown that there are mainly two modes to impose legal liabilities on controlling companies for the debts of the subsidiaries. First, impose legal liability on controlling companies by piercing the corporate veil by courts, which is common to the United States and English experience. Second, establish control-subsidiary debt liability system through legislation, which is exemplary of German experience. This part also reference two principles, which is substantive consolidation doctrine and Deep-Rock doctrine. Then the impact of these principles in the affiliated enterprises will be forward.
Chapter 3. This part analyzed the weakness of our legal system and tried to find ways to establish or improve the system of protecting the interests of obliges in affiliated enterprises suitable to Chinese culture and reality. The laws and regulations of China have till now failed to respond to this issue and Chinese laws are cut out only for single company entity. The courts, with no laws to resort to, have been helpless in particular control-subsidiary liability cases and failed to provide remedies to the creditors for the injuries suffered by them. The suggestions of legislation about the issue of obliges protection are the chief part in this paper.
引文
1 洪贵参：《关系企业法理论与实务》，台湾：元照出版公司，1999年版，第14页。
2 时建中：“关联企业的识别与债权人法律救济”，《经济法学、劳动法学》，2 004年第3期，第21页。
3 施天涛：“关联企业概念之法律透视”，《法律科学(西北政法学院学报)》，1998年第2期，31页。
4 施天涛：《关联企业法律问题研究》，北京：法律出版社，1998年版，第6页。
5 时建中：“关联企业的识别与债权人法律救济”，《经济法学、劳动法学》，2 004年第3期，第22页。
6 施天涛：《关联企业法律问题研究》，北京：法律出版社，1998年版，第7页。
7 王泰铨著：《公司法新论》，台湾：三民书局，1998年版，第394页。转引自王长斌《企业集团法律比较研兖》，北京：北京大学出版社，2004年版，第21页。
8 蒋大兴：“公司集团内部责任构造之折中模型研究”，梁慧星主编《民商法论丛》，北京：法律出版社，2001年第1号，第95页。
9 姚梅镇：《国际经济法概论》，武汉：武汉大学出版社1989年版，第69页。
10 朱慈蕴：《公司法人格否认法理研究》，北京：法律出版社，1998年版，第123页。
11 施天涛：《关联企业法律问题研究》，北京：法律出版社，1998年版，第142-145页。
12 朱慈蕴：《公司法人格否认法理研究》，北京：法律出版社，1998年版，第125页。
13 Phillip I. Blumberg: "Corporate Groups: statutory Law" , p．38．转引自王长斌：《企业集团法律比较研究》，北京：北京大学出版社，2004年版，第43页。
14 L. C. B. :Cower, Principles of Modern Company Law", fifth editjon, London, Sweet& Maxwell，1992，p．108．转引自王长斌：《企业集团法律比较研究》，北京：北京大学出版社，2004年版，第45页。
15 赵志刚：《公司集团基本法律问题研究》，北京：北京大学出版社，2006年版，第248页。
16 王志诚：“关系企业之法律规范”，《比较法研究》，北京：中国政法大学出版社，1999年第3、4期(合期)，第32页。
17 刘连煜：“公司法修正草案关系企业专章中‘深石原则’相关问题之研究”，《公司法理论与判例研究》，台湾：三民书局，1995年版，第160页。
19 朱慈蕴：《公司法人格否认法理研究))，北京：法律出版社，1998年版，第76页。
20 赖英照：《公司法论文集》，台湾：台湾证券市场发展基金会编印，1988年版，第114页。
21 蒋大兴：“公司集团内部责任构造之折中模型研究”，粱慧星主编《民商法论丛》，北京：法律出版社：2001年第一号，第97页。
22 蒋大兴：“公司集团内部责任构造之折中模型研究”，梁慧星主编《民商法论丛》，北京：法律出版社，2001年第一号，第105-106页。
23 同上，第107页。
26 Karl Hofstetter, " Parent Responsibility for Subsididiary Corporations: Evaluating European Treands", 39 Int" 1 & Comp. L. Q. 576, 582, 1990, at P. 581．转引自施天涛：《关联企业法律问题研究》， 北京：法律出版社，1998年版，第154页。
27 朱慈蕴：《公司法人格否认法理研究》，北京：法律出版社，1998年版，第369页。
28 洪贵参：《关系企业理论与实务》，台湾：元照出版公司，1999年版，第87页。
1．时建中：《论关联企业的识别与债权人法律救济》，载《政法论坛》，2003年10月第21卷第5期。
2．吴越：《中国公司法之构造缺陷及克服》，载《现代法学》，2003年第2期。
3．朱慈蕴：《论公司法人格否认法理的价值取向》，载于《商事法论集》(第二卷)。
4．蒋大兴：《公司集团内部责任构造之折中模型研究》，载梁慧星，《民商法论丛》，2001年第一号。
5．赖英照：《关系企业法律问题及其立法草案之研究》，载《公司法论文集》，1990年版。
6．余劲松：《论跨国公司责任的法律依据》，载《法商研究》，1995年，第3期。
7．石静遐：《母公司对破产子公司的债务责任—关于“揭开公司面纱”的理论的探讨》，载《法学评论》，1998年，第3期。
1．施天涛：《关联企业法律问题研究》，法律出版社，1998年版。
2．王长斌：《企业集团法律比较研究》，北京大学出版社，2004年版。
3．刘连煜：《公司法理论与判决研究》，法律出版社，2002年版。
4．朱慈蕴：《公司法人格否认法理研究》，法律出版社，1998年版。
5．柯芳枝：《公司法论》，中国政法大学出版社，2003年版。
6．洪贵参：《关系企业法理论与实务》，元照出版公司，1999年版。
7．赵志刚：《公司集团基本法律问题研究》，北京大学出版社，2006年版。
8．吴越：《企业集团法理研究》，法律出版社，2003年版。
9．王键：《日本企业集团的形成和发展》，中国社会科学出版社，2001年版。
10．何美欢：《公众公司及其股权政权》，北京大学出版社，1999年版。
11．余劲松：《跨国公司的法律问题研究》，中国政法大学出版社，1989 年版。
12．柳经纬、黄伟、鄢青：《上市公司关联交易的法律问题研究》，厦门大学出版社，2001年版。
13．卞耀武：《当代外国公司法》，法律出版社，1995年版。
14．史际春等：《企业和公司法》，中国人民大学出版社2000年版。
15．甘培忠：《企业与公司法学》，北京大学出版社，1998年版。
16．(加拿大)柴芬斯：公司法：理论、结构和运作，林华伟，魏浸译，法律出版社，2001年版。
17．江平：《新编公司法教程》，法律出版社，1994年版。
18．沈四宝：《西方国家公司法概论》，北京大学出版社，1989年版。
19．竹中征夫：《企业收购与兼并》，北京经济学院出版社，1995年版。
20．姚梅镇：《国际经济法概论》，武汉大学出版社，1989年版。
21．王保树、崔勤之：《中国公司法》，中国工人出版社1995年版。
22．张汉槎，《香港公司法原理与实务》，科学普及出版社1994年版。
23．石静遐：《跨国破产的法律问题研究》，武汉大学出版社，1999年版。
24．奥村宏：《法人资本主义的命运))，张承耀译，中国计划出版社，1996年版。
2 时建中：“关联企业的识别与债权人法律救济”，《经济法学、劳动法学》，2 004年第3期，第21页。
3 施天涛：“关联企业概念之法律透视”，《法律科学(西北政法学院学报)》，1998年第2期，31页。
4 施天涛：《关联企业法律问题研究》，北京：法律出版社，1998年版，第6页。
5 时建中：“关联企业的识别与债权人法律救济”，《经济法学、劳动法学》，2 004年第3期，第22页。
6 施天涛：《关联企业法律问题研究》，北京：法律出版社，1998年版，第7页。
7 王泰铨著：《公司法新论》，台湾：三民书局，1998年版，第394页。转引自王长斌《企业集团法律比较研兖》，北京：北京大学出版社，2004年版，第21页。
8 蒋大兴：“公司集团内部责任构造之折中模型研究”，梁慧星主编《民商法论丛》，北京：法律出版社，2001年第1号，第95页。
9 姚梅镇：《国际经济法概论》，武汉：武汉大学出版社1989年版，第69页。
10 朱慈蕴：《公司法人格否认法理研究》，北京：法律出版社，1998年版，第123页。
11 施天涛：《关联企业法律问题研究》，北京：法律出版社，1998年版，第142-145页。
12 朱慈蕴：《公司法人格否认法理研究》，北京：法律出版社，1998年版，第125页。
13 Phillip I. Blumberg: "Corporate Groups: statutory Law" , p．38．转引自王长斌：《企业集团法律比较研究》，北京：北京大学出版社，2004年版，第43页。
14 L. C. B. :Cower, Principles of Modern Company Law", fifth editjon, London, Sweet& Maxwell，1992，p．108．转引自王长斌：《企业集团法律比较研究》，北京：北京大学出版社，2004年版，第45页。
15 赵志刚：《公司集团基本法律问题研究》，北京：北京大学出版社，2006年版，第248页。
16 王志诚：“关系企业之法律规范”，《比较法研究》，北京：中国政法大学出版社，1999年第3、4期(合期)，第32页。
17 刘连煜：“公司法修正草案关系企业专章中‘深石原则’相关问题之研究”，《公司法理论与判例研究》，台湾：三民书局，1995年版，第160页。
19 朱慈蕴：《公司法人格否认法理研究))，北京：法律出版社，1998年版，第76页。
20 赖英照：《公司法论文集》，台湾：台湾证券市场发展基金会编印，1988年版，第114页。
21 蒋大兴：“公司集团内部责任构造之折中模型研究”，粱慧星主编《民商法论丛》，北京：法律出版社：2001年第一号，第97页。
22 蒋大兴：“公司集团内部责任构造之折中模型研究”，梁慧星主编《民商法论丛》，北京：法律出版社，2001年第一号，第105-106页。
23 同上，第107页。
26 Karl Hofstetter, " Parent Responsibility for Subsididiary Corporations: Evaluating European Treands", 39 Int" 1 & Comp. L. Q. 576, 582, 1990, at P. 581．转引自施天涛：《关联企业法律问题研究》， 北京：法律出版社，1998年版，第154页。
27 朱慈蕴：《公司法人格否认法理研究》，北京：法律出版社，1998年版，第369页。
28 洪贵参：《关系企业理论与实务》，台湾：元照出版公司，1999年版，第87页。
1．时建中：《论关联企业的识别与债权人法律救济》，载《政法论坛》，2003年10月第21卷第5期。
2．吴越：《中国公司法之构造缺陷及克服》，载《现代法学》，2003年第2期。
3．朱慈蕴：《论公司法人格否认法理的价值取向》，载于《商事法论集》(第二卷)。
4．蒋大兴：《公司集团内部责任构造之折中模型研究》，载梁慧星，《民商法论丛》，2001年第一号。
5．赖英照：《关系企业法律问题及其立法草案之研究》，载《公司法论文集》，1990年版。
6．余劲松：《论跨国公司责任的法律依据》，载《法商研究》，1995年，第3期。
7．石静遐：《母公司对破产子公司的债务责任—关于“揭开公司面纱”的理论的探讨》，载《法学评论》，1998年，第3期。
1．施天涛：《关联企业法律问题研究》，法律出版社，1998年版。
2．王长斌：《企业集团法律比较研究》，北京大学出版社，2004年版。
3．刘连煜：《公司法理论与判决研究》，法律出版社，2002年版。
4．朱慈蕴：《公司法人格否认法理研究》，法律出版社，1998年版。
5．柯芳枝：《公司法论》，中国政法大学出版社，2003年版。
6．洪贵参：《关系企业法理论与实务》，元照出版公司，1999年版。
7．赵志刚：《公司集团基本法律问题研究》，北京大学出版社，2006年版。
8．吴越：《企业集团法理研究》，法律出版社，2003年版。
9．王键：《日本企业集团的形成和发展》，中国社会科学出版社，2001年版。
10．何美欢：《公众公司及其股权政权》，北京大学出版社，1999年版。
11．余劲松：《跨国公司的法律问题研究》，中国政法大学出版社，1989 年版。
12．柳经纬、黄伟、鄢青：《上市公司关联交易的法律问题研究》，厦门大学出版社，2001年版。
13．卞耀武：《当代外国公司法》，法律出版社，1995年版。
14．史际春等：《企业和公司法》，中国人民大学出版社2000年版。
15．甘培忠：《企业与公司法学》，北京大学出版社，1998年版。
16．(加拿大)柴芬斯：公司法：理论、结构和运作，林华伟，魏浸译，法律出版社，2001年版。
17．江平：《新编公司法教程》，法律出版社，1994年版。
18．沈四宝：《西方国家公司法概论》，北京大学出版社，1989年版。
19．竹中征夫：《企业收购与兼并》，北京经济学院出版社，1995年版。
20．姚梅镇：《国际经济法概论》，武汉大学出版社，1989年版。
21．王保树、崔勤之：《中国公司法》，中国工人出版社1995年版。
22．张汉槎，《香港公司法原理与实务》，科学普及出版社1994年版。
23．石静遐：《跨国破产的法律问题研究》，武汉大学出版社，1999年版。
24．奥村宏：《法人资本主义的命运))，张承耀译，中国计划出版社，1996年版。