公司设立民事责任研究
|
摘要
公司是最典型的企业法人,是社会经济活动中最主要的主体。公司在社会经济生活中作用的发挥,以公司的有效存在为前提和基础,这就需要公司设立法律制度的不断健全与完善。公司设立是创立公司的一系列法律行为的总称,是指公司设立人为组织公司并取得法人资格而按照法律规定的程序与条件所采取、完成的一系列法律行为的总称。公司设立既是一个程序问题,也是一个实体问题。公司设立过程中进行的一系列设立行为必然与发起人、成立后公司和第三人产生利益上的关联,因此,对因公司设立所产生的民事责任的承担加以研究和规制就成为立法和现实之必需。
本文系统地探讨了公司设立民事责任的基本理论和理念,并对我国公司设立民事责任的完善提出立法建议。全文除了引言和结语外,主干分为五个部分:
第一章:公司设立一般法理研究。这是全文的基本理论基础,分别从四个方面进行了论述:其一,运用比较和分析的方法,对公司和公司设立作了全面科学的界定。其二,运用历史和逻辑的分析方法,探寻了公司设立原则的历史发展轨迹。从早期的自由成立原则到现代各国确立严格准则主义原则,虽然道路漫长悠远,却是社会经济的发展和法制进步使然。对公司健康有序地走完设立过程、最终平等地进入市场十分必要。其三,从法哲学角度分析了公司设立的价值取向,明确立法者在不同的时期对交易安全和经济效率两种价值取向的侧重和平衡,以达到公司、股东和债权人利益的兼顾和社会利益的最大化。其四,从民事责任的一般原理到公司设立民事责任的特殊表现,对公司设立民事责任作简单概述。
第二章:设立中公司的民事责任。设立中公司是一种具有自身特性的非法人团体,具有有限人格,在一定范围内承担法律责任。在简要介绍设立中公司的含义、法律性质的基础上,从公司有效设立后的民事责任、公司设立失败后的民事责任两个方面,论述了设立中公司的民事责任承担问题。
第三章:公司瑕疵设立的民事责任。公司设立瑕疵是指公司的设立行为不符合法律规定的实体要件和程序要件,但公司取得了法人资格的情形。从瑕疵设立的概念、表现形态入手,重点论述了出资瑕疵股东对公司的未交纳出资责任,对其他股东的违约责任和对公司债权人的侵权责任的承担;并且对在瑕疵设立过程中的另一个责任者,验资机构的民事责任作了理论和实践的探讨。
第四章:公司设立无效及相关民事责任。鉴于我国没有明确规定公司设立无效制度,在借鉴分析其他国家相关制度的基础上,探析公司设立无效制度及其相关民事责任。公司设立无效是指公司的设立在形式上已经完成,己取得营业所需要的所有法律文件,但由于在设立条件和程序上存在实质性缺陷,故法律上认为该公司法人资格应为无效。公司设立无效即产生否定公司成立的效力,但为维护交易安全和经济秩序,同时应赋予确定无效的效力虽及于第三人,但并无溯及力的。本文认为,公司设立无效应依法进行清算,公司设立所产生的对外民事责任首先以公司财产清偿,公司财产不够清偿的,由发起人连带清偿;对内有过错的股东或发起人应向无过错股东或发起人承担损害赔偿责任。
第五章:我国公司设立民事责任制度的完善。结合本文以上的研究心得和体会,在分析我国公司设立民事责任存在问题的基础上,提出我国公司设立民事责任完善的立法建议。
As important subject of market economic, corporation is a typical enterprise juristic person. Its valid establishment is propitious to corporation play an important role in social and economic life. Corporation's establishment includes a series of legal behavior. It is not only a procedure problem, but also a substantial problem. Because of this series of legal behavior is related to the interest of founder-member, corporation and the third person, it is necessary to research and regulate the liability of corporation's establishment.
The dissertation pays attention to the basic theories and concepts of corporation's establishment and gives some legislative advice. The dissertation comprises five chapters:
Chapter 1 as the theoretic foundation of the dissertation explores the general theory of corporation's establishment. This chapter consists of 4 part: The first part defines corporation's establishment scientifically by comparing and analyzing; The second part tracks the history of principles of corporation's establishment, from early liberalism to modern strict criterion; The third part focuses on the value of corporation's establishment according to jurisprudential analysis. In different period, legislator emphasize particularly on or balance to security of dealing for interest among corporation, shareholder, creditor and society; The forth part briefly summarizes liability of corporation's establishment by thinking the general civil liability and its characteristic.
Chapter 2: Civil liability in establishment of the company. The company under establishment is an illegal group with its own characteristics .It accepts legal responsibility. After a brief introduction of the definition and legal quality of company under establishment, the thesis discusses the undertaking of civil liability by a company either after its establishment is valid or invalid..
Chapter 3: discusses the problem of flaw establishment of corporation, which means the behavior of establishment lacks legal substantial and procedure condition, yet the corporation acquires the juridical person qualification. Starting from the concept and manifestation of flaw establishment, the thesis mainly discusses the flaw shareholder's viability to fulfill capital to the company, his contract-breaking liability to other shareholders, and his liability if he infringes upon other creditor' s rights. Besides, the thesis also analyzes civil liability of the capital-checking organ both theoretically and practically.
Chapter 4: focuses on invalidation of corporation's establishment and liability. There isn't system of invalidation of corporation's establishment in our current law. We need reference overseas system to understand this problem. Invalidation of corporation's establishment means a formally fulfill corporation which has no legal personality because of substantial defect in condition of establishment and procedure. Invalidation of corporation's establishment denies the effect of establishment. In practice, for security of business and economic order, the company law should go into the effect on the third person. However, it should not retroactivity. In my opinion, invalidation of establishment should bring to account according correlative law. Liability of establishment of corporation should be firstly discharge by corporation's possession and inadequate parts should be related discharge to founder-member.
Chapter5 discusses the improvement of liability of corporation's establishment. In the chapter, the dissertation gives some advice to improveliabilities of establishment by thinking existent problems of liability of corporation's establishment.
本文系统地探讨了公司设立民事责任的基本理论和理念,并对我国公司设立民事责任的完善提出立法建议。全文除了引言和结语外,主干分为五个部分:
第一章:公司设立一般法理研究。这是全文的基本理论基础,分别从四个方面进行了论述:其一,运用比较和分析的方法,对公司和公司设立作了全面科学的界定。其二,运用历史和逻辑的分析方法,探寻了公司设立原则的历史发展轨迹。从早期的自由成立原则到现代各国确立严格准则主义原则,虽然道路漫长悠远,却是社会经济的发展和法制进步使然。对公司健康有序地走完设立过程、最终平等地进入市场十分必要。其三,从法哲学角度分析了公司设立的价值取向,明确立法者在不同的时期对交易安全和经济效率两种价值取向的侧重和平衡,以达到公司、股东和债权人利益的兼顾和社会利益的最大化。其四,从民事责任的一般原理到公司设立民事责任的特殊表现,对公司设立民事责任作简单概述。
第二章:设立中公司的民事责任。设立中公司是一种具有自身特性的非法人团体,具有有限人格,在一定范围内承担法律责任。在简要介绍设立中公司的含义、法律性质的基础上,从公司有效设立后的民事责任、公司设立失败后的民事责任两个方面,论述了设立中公司的民事责任承担问题。
第三章:公司瑕疵设立的民事责任。公司设立瑕疵是指公司的设立行为不符合法律规定的实体要件和程序要件,但公司取得了法人资格的情形。从瑕疵设立的概念、表现形态入手,重点论述了出资瑕疵股东对公司的未交纳出资责任,对其他股东的违约责任和对公司债权人的侵权责任的承担;并且对在瑕疵设立过程中的另一个责任者,验资机构的民事责任作了理论和实践的探讨。
第四章:公司设立无效及相关民事责任。鉴于我国没有明确规定公司设立无效制度,在借鉴分析其他国家相关制度的基础上,探析公司设立无效制度及其相关民事责任。公司设立无效是指公司的设立在形式上已经完成,己取得营业所需要的所有法律文件,但由于在设立条件和程序上存在实质性缺陷,故法律上认为该公司法人资格应为无效。公司设立无效即产生否定公司成立的效力,但为维护交易安全和经济秩序,同时应赋予确定无效的效力虽及于第三人,但并无溯及力的。本文认为,公司设立无效应依法进行清算,公司设立所产生的对外民事责任首先以公司财产清偿,公司财产不够清偿的,由发起人连带清偿;对内有过错的股东或发起人应向无过错股东或发起人承担损害赔偿责任。
第五章:我国公司设立民事责任制度的完善。结合本文以上的研究心得和体会,在分析我国公司设立民事责任存在问题的基础上,提出我国公司设立民事责任完善的立法建议。
As important subject of market economic, corporation is a typical enterprise juristic person. Its valid establishment is propitious to corporation play an important role in social and economic life. Corporation's establishment includes a series of legal behavior. It is not only a procedure problem, but also a substantial problem. Because of this series of legal behavior is related to the interest of founder-member, corporation and the third person, it is necessary to research and regulate the liability of corporation's establishment.
The dissertation pays attention to the basic theories and concepts of corporation's establishment and gives some legislative advice. The dissertation comprises five chapters:
Chapter 1 as the theoretic foundation of the dissertation explores the general theory of corporation's establishment. This chapter consists of 4 part: The first part defines corporation's establishment scientifically by comparing and analyzing; The second part tracks the history of principles of corporation's establishment, from early liberalism to modern strict criterion; The third part focuses on the value of corporation's establishment according to jurisprudential analysis. In different period, legislator emphasize particularly on or balance to security of dealing for interest among corporation, shareholder, creditor and society; The forth part briefly summarizes liability of corporation's establishment by thinking the general civil liability and its characteristic.
Chapter 2: Civil liability in establishment of the company. The company under establishment is an illegal group with its own characteristics .It accepts legal responsibility. After a brief introduction of the definition and legal quality of company under establishment, the thesis discusses the undertaking of civil liability by a company either after its establishment is valid or invalid..
Chapter 3: discusses the problem of flaw establishment of corporation, which means the behavior of establishment lacks legal substantial and procedure condition, yet the corporation acquires the juridical person qualification. Starting from the concept and manifestation of flaw establishment, the thesis mainly discusses the flaw shareholder's viability to fulfill capital to the company, his contract-breaking liability to other shareholders, and his liability if he infringes upon other creditor' s rights. Besides, the thesis also analyzes civil liability of the capital-checking organ both theoretically and practically.
Chapter 4: focuses on invalidation of corporation's establishment and liability. There isn't system of invalidation of corporation's establishment in our current law. We need reference overseas system to understand this problem. Invalidation of corporation's establishment means a formally fulfill corporation which has no legal personality because of substantial defect in condition of establishment and procedure. Invalidation of corporation's establishment denies the effect of establishment. In practice, for security of business and economic order, the company law should go into the effect on the third person. However, it should not retroactivity. In my opinion, invalidation of establishment should bring to account according correlative law. Liability of establishment of corporation should be firstly discharge by corporation's possession and inadequate parts should be related discharge to founder-member.
Chapter5 discusses the improvement of liability of corporation's establishment. In the chapter, the dissertation gives some advice to improveliabilities of establishment by thinking existent problems of liability of corporation's establishment.
引文
[1][美]伯纳德·施瓦茨:《美国法律史》,中国政法大学出版社1990年版,第87页。
[2]《马克思恩格斯全集》(第23卷),人民出版社1972年版,第688页。
[1]施天涛:《公司法论》,法律出版社2005年版,第4页。
[1]李建伟:《公司制度、公司治理与公司管理:法律在公司管理中的地位与作用》,人民法院出版社2005年版,第16页。
[2]参见[美]科斯:《契约经济学》,李风圣译,经济科学出版社1999年版,译者前言。
[3]李玉:《晚清公司制度建设研究》,人民出版社2002年版,第137页。
[1]柳经纬:《公司法》,厦门大学出版社2004年版,第7-8页。
[2][美]道格拉斯·诺斯、罗伯特·托马斯著:《两方世界的兴起》(中译本),华夏出版社1998年版,第1页。
[3]朱慈蕴:《公司法人人格否认理论研究》,法律出版社1996年版,第1页。
[1]柯芳枝:《公司法论》,三民书局1984年版,第14页。
[2]赵旭东主编:《公司法学》,高等教育出版社2003年版,第91页。
[3]参见施天涛:《公司法论》,法律出版社2005年版,第100-101页。
[4]樊成玮:《民商法律责任通论》中国法制出版社2005年版,第466页:及程同彬硕士学位论文:《公司设立民事责任问题研究》,第2页。
[5]赵旭东主编:《公司法学》,高等教育出版社2003年版,第92页。
[6]林发新:《海峡两岸公司制度比较》,人民法院出版社,1997年5月版,第39页。
[1]赵旭东主编:《公司法学》,高等教育出版社2003年版,第93页。
[2]赵旭东主编:《公司法学》,高等教育出版社2003年版,第93-95页。
[3]参见周友苏:《新公司法论》,法律出版社2006年版,第110-111页。
[4]王保树主编:《中国商事法》,人民法院出版社1996年版,第187页。
[1]王保树主编:《中国商事法》,人民法院出版社1996年版,第187页。
[2]参见凌祁漫:《公司设立法律制度研究》,对外经济贸易大学博士学位论文,2006年。
[3]王保树主编:《中国商事法》,人民法院出版社,1996年版第92页。
[4]参见凌祁漫:《公司设立法律制度研究》,对外经济贸易大学博士学位论文,2006年。
[1]庞德:《通过法律的社会控制》,商务印书馆1984版。
[2][英]托马斯·霍布斯:《论公民》,应星、冯克利译,贵州人民出版社2003年版,第2页。
[1]参见甘培忠:《企业与公司法学》,北京大学出版社1998年版,第4-5页。
[1]卞耀武:《当代外国公司法》,法律出版社1995年版,第603页。
[2]卞耀武:《当代外国公司法》,法律出版社1995年版,第398页。
[1]范键:《设立中公司及其法律责任》,载王保树主编《商事法论集》第2卷,法律出版社1997年第1版。
[2]吴文毅:《公司设立法律制度研究》,郑州大学硕士学位论文,2005年5月,第1页。
[3]赵旭东主编:《新公司法制度设计》,法律出版社2006年版,第14页。
[4]参见奥岛孝康:《公司法基础——从事件入门》,转引自王保树主编:《商事法论集》(第2卷),法律出版社1997年版,第472页。
[1]2003年6月3日江苏省高级人民法院审判委员会第21次会议通过。
[2]茅院生:《设立中公司体论》,西南政法大学博士学位论文,2006年3月,第12页。
[3]茅院生:《设立中公司本体论》,西南政法大学博士学位论文,2006年3月,第12页。
[1]曾世雄:《民法总则之现在与未来》,中国政法大学出版社2001年版,第105页。
[2]蔡阴恩:《商事法概要》,台湾三民书局1980年版,第28-29页。
[1]参见凌祁漫:《公司设立法律制度研究》,对外经济贸易大学博士学位论文,2006年4月,第65-66页。
[2]范键:《公司法论》(上卷),南京大学出版社1992年版,第148页。
[1]凌祁漫:《公司设立法律制度研究》,对外经济贸易大学博士学位论文,2006年4月,第71页。
[1]张民安:《公司法上的利益平衡》,北京大学出版社2003年版,第52页。
[2]参见[英]丹尼斯·吉南,朱羿裩等译:《公司法》,法律出版社2005年版,第40-41页。
[1]饶桂芳:《论设立中公司及其法律责任》,武汉大学硕士学位论文2004年11月,第33页。
[1][法]伊夫·居荣:《法国商法》(第一卷),罗结珍、赵海峰译,法律出版社2004年版,第172-179页。
[1]程同彬:《公司设立民事责任问题研究》,安徽大学硕士学位论文,2004年1O月,第21页。
[2][台]王泽鉴:《民法总则》(增订版),中国政法大学出版社2001年版,第182-183页。
[1]赵旭东主编:《新公司法制度设计》,法律出版社2006年版,第20页。
[1]赵旭东主编:《公司法学》,高等教育出版社2003年版,第111页。
[1]蒋大兴:《公司法的展开与评判:方法·判例·制度》,法律出版社2001年版,第137页。
[1][日]末永敏和:《现代日本公司法》,金洪玉译,人民法院出版社2000年版,第40页。
[2][日]末永敏和:《现代日本公司法》,金洪玉译,人民法院出版社2000年版,第40页。
[1]周有苏著:《新公司法论》,法律出版社2006年2月第一版,第158页。
[1]焦红静:《出资瑕疵时股东责任研究》,中国社会科学院研究生院硕士学位论文,第21页。
[2]见《中华人民共和国合同法》第120条。
[1]参见郑曙光:《股东违反出资义务违法形态与民事责任探究》,载《法学》2003年第6期。
[1]参见刘俊海:《新公司法制度创新:立法争点与解释难点》,法律出版社2006年版,第115-126页。
[1]参见邓涛主编:《公司法新释与例解》,同心出版社2000年版,第72-73页。
[1]参见孙晓洁:《公司法基本原理》,中国检察出版社2004年版,第422-423页。
[1]参见刘俊海:《新公司法的制度创新:立法争点与解释难点》,法律出版社2006年版第603-605页。
[1]德国《股份公司法》第277条第2款规定。
[2]法国《商事公司法》第369条,卞耀武主编:《法国公司法规范》,法律出版社1999年版,第218页。
[1]参见雷琼芳:《我国的公司设立制度研究》,武汉理工大学硕士学位论文。
[1]雷琼芳:《我国的公司设立制度研究》,武汉理工大学硕士学位论文。
[2]刘俊海:《新公司法制度创新:立法争点与解释难点》,法律出版社2006年版,第126页。
[3]参见程彤滨:《公司设立民事责任问题研究》,安徽大学硕士学位论文。
[1][美]博登海默:《法理学——法律哲学与法律方法》,邓正来译,中国政法大学出版社1999版,第138页。
[1]江平主编:《新公司法教程》,法律出版社2003年版。
[2]王保树主编:《中国商事法》,人民法院出版社1996年版。
[3]卞耀武主编:《德国股份公司法》,贾红梅、郑冲译,法律出版社,1999年版。
[4]卞耀武主编:《当代外国公司法》,法律出版社1995年版。
[5]赵旭东主编:《公司法学》,高等教育出版社2003年版。
[6]赵旭东,《公司与公司法纵论》,法律出版社2003年版。
[7]赵旭东主编:《新公司法制度设计》,法律出版社2006年版。
[8]刘俊海,《股东权法律保护概论》,人民法院出版社1999年版。
[9]刘俊海:《新公司法制度创新:立法争点与解释难点》,法律出版社2006年版。
[10]柯芳枝:《公司法论》,三民书局1984年版。
[11]周友苏:《新公司法论》,法律出版社2006年版。
[12]甘培忠:《企业与公司法学》,北京大学出版社1998年版。
[13]朱慈蕴:《公司法人人格否认理论研究》,法律出版社1998年版。
[14]樊成玮著:《民商法律责任通论》中国法制出版社2005年版。
[15]施天涛著:《公司法论》,法律出版社2005年8月第1版。
[16]张国键:《商事法论》,台湾三民书局1994年版。
[17]林发新:《海峡两岸公司制度比较》,人民法院出版社,1997年版。
[18]张民安:《公司法上的利益平衡》,北京大学出版社2003年版。
[19]蒋大兴:《公司法的展开与评判:方法·判例·制度》,法律出版2001年版。
[20]翁文刚、卢东陵主编:《法理学论点要览》,法律出版社2001年版。
[21]范键:《公司法论》,南京大学出版社1992年版。
[22]柳经纬:《公司法》,厦门大学出版社2004年版。
[23]李玉:《晚清公司制度建设研究》,人民出版社2002年版。
[24]孙晓洁:《公司法基本原理》,中国检查出版社2004年版。
[25]邓涛主编:《公司法新释与例解》,同心出版社2000年版。
[26]童兆洪:《公司法法理与实证》,人民法院出版社2003年版。
[27]曾世雄:《民法总则之现在与未来》,中国政法大学出版社2001年版。
[28]《马克思恩格斯全集》,人民出版社1972年版。
[39]王泽鉴:《民法总则》(增订版),中国政法大学出版社2001年7月版。
[30]蔡阴恩:《商事法概要》,台湾三民书局1980年版。
[31]施智谋:《公司法》,台湾三民书局1991年版。
[32]庞德:《通过法律的社会控制》,商务印书馆1984版。
[33][英]丹尼斯·吉南,朱羿裩等译:《公司法》,法律出版社2005年版。
[34][美]博登海默:《法理学——法律哲学与法律方法》,邓正来译,中国政法大学出版社1999年版。
[35][英]托马斯·霍布斯:《论公民》,应星、冯克利译,贵州人民出版社2003年版。
[36][法]伊夫·居荣:《法国商法》(第一卷),罗结珍、赵海峰译,法律出版社2004年版。
[37][美]道格拉斯·诺斯、罗伯特·托马斯著:《西方世界的兴起》(中译本),华夏出版社1998年版。
[38][美]科斯:《契约经济学》,李风圣译,经济科学出版社1999年版。
[39][美]伯纳德·施瓦茨:《美国法律史》,中国政法大学出版社1990年版。
[40]蒋大兴:《两大法系公司瑕疵设立制度比较研究》,《商事法论集》(第5卷),法律出版社2000年版。
[41]朱慈蕴:《论公司法人格否认法理的价值取向》,王保树主编,《商事法论集》(第2卷),法律出版社1997年版。
[42]雷兴虎:《现代西方国家公司法的发展趋势与中国公司法的选择》,载于《法学评论》1998年第4期。
[43]郑曙光:《股东违反出资义务违法形态与民事责任探究》,载《法学》2003年第6期。
[44]周学峰:《验资制度分析》,载江平、赖源河(主编)《两岸公司法研讨》,中国政法大学出版社2003年版。
[45]郑曙光:《股东违反出资义务违法形态与民事责任探究》,载《法学》2003年第6期。
[46]李建伟:《公司制度、公司治理与公司管理:法律在公司管理中的地位与作用》,人民法院出版社2005年版。
[47]饶桂芳:《论设立中公司及其法律责任》,武汉大学硕士学位论文。
[48]程同彬:《公司设立民事责任问题研究》,安徽大学硕士学位论文。
[49]吴文毅:《公司设立法律制度研究》,郑州大学硕士学位论文。
[50]董滨:《验资机构民事责任研究》,苏州大学硕士学位论文。
[51]邹立言:《设立中公司法律问题研究》,硕士学位论文。
[52]茅院生:《设立中公司本体论》,西南政法大学博士学位论文。
[53]凌祁漫:《公司设立法律制度研究》,对外经济贸易大学博士学位论文。
[2]《马克思恩格斯全集》(第23卷),人民出版社1972年版,第688页。
[1]施天涛:《公司法论》,法律出版社2005年版,第4页。
[1]李建伟:《公司制度、公司治理与公司管理:法律在公司管理中的地位与作用》,人民法院出版社2005年版,第16页。
[2]参见[美]科斯:《契约经济学》,李风圣译,经济科学出版社1999年版,译者前言。
[3]李玉:《晚清公司制度建设研究》,人民出版社2002年版,第137页。
[1]柳经纬:《公司法》,厦门大学出版社2004年版,第7-8页。
[2][美]道格拉斯·诺斯、罗伯特·托马斯著:《两方世界的兴起》(中译本),华夏出版社1998年版,第1页。
[3]朱慈蕴:《公司法人人格否认理论研究》,法律出版社1996年版,第1页。
[1]柯芳枝:《公司法论》,三民书局1984年版,第14页。
[2]赵旭东主编:《公司法学》,高等教育出版社2003年版,第91页。
[3]参见施天涛:《公司法论》,法律出版社2005年版,第100-101页。
[4]樊成玮:《民商法律责任通论》中国法制出版社2005年版,第466页:及程同彬硕士学位论文:《公司设立民事责任问题研究》,第2页。
[5]赵旭东主编:《公司法学》,高等教育出版社2003年版,第92页。
[6]林发新:《海峡两岸公司制度比较》,人民法院出版社,1997年5月版,第39页。
[1]赵旭东主编:《公司法学》,高等教育出版社2003年版,第93页。
[2]赵旭东主编:《公司法学》,高等教育出版社2003年版,第93-95页。
[3]参见周友苏:《新公司法论》,法律出版社2006年版,第110-111页。
[4]王保树主编:《中国商事法》,人民法院出版社1996年版,第187页。
[1]王保树主编:《中国商事法》,人民法院出版社1996年版,第187页。
[2]参见凌祁漫:《公司设立法律制度研究》,对外经济贸易大学博士学位论文,2006年。
[3]王保树主编:《中国商事法》,人民法院出版社,1996年版第92页。
[4]参见凌祁漫:《公司设立法律制度研究》,对外经济贸易大学博士学位论文,2006年。
[1]庞德:《通过法律的社会控制》,商务印书馆1984版。
[2][英]托马斯·霍布斯:《论公民》,应星、冯克利译,贵州人民出版社2003年版,第2页。
[1]参见甘培忠:《企业与公司法学》,北京大学出版社1998年版,第4-5页。
[1]卞耀武:《当代外国公司法》,法律出版社1995年版,第603页。
[2]卞耀武:《当代外国公司法》,法律出版社1995年版,第398页。
[1]范键:《设立中公司及其法律责任》,载王保树主编《商事法论集》第2卷,法律出版社1997年第1版。
[2]吴文毅:《公司设立法律制度研究》,郑州大学硕士学位论文,2005年5月,第1页。
[3]赵旭东主编:《新公司法制度设计》,法律出版社2006年版,第14页。
[4]参见奥岛孝康:《公司法基础——从事件入门》,转引自王保树主编:《商事法论集》(第2卷),法律出版社1997年版,第472页。
[1]2003年6月3日江苏省高级人民法院审判委员会第21次会议通过。
[2]茅院生:《设立中公司体论》,西南政法大学博士学位论文,2006年3月,第12页。
[3]茅院生:《设立中公司本体论》,西南政法大学博士学位论文,2006年3月,第12页。
[1]曾世雄:《民法总则之现在与未来》,中国政法大学出版社2001年版,第105页。
[2]蔡阴恩:《商事法概要》,台湾三民书局1980年版,第28-29页。
[1]参见凌祁漫:《公司设立法律制度研究》,对外经济贸易大学博士学位论文,2006年4月,第65-66页。
[2]范键:《公司法论》(上卷),南京大学出版社1992年版,第148页。
[1]凌祁漫:《公司设立法律制度研究》,对外经济贸易大学博士学位论文,2006年4月,第71页。
[1]张民安:《公司法上的利益平衡》,北京大学出版社2003年版,第52页。
[2]参见[英]丹尼斯·吉南,朱羿裩等译:《公司法》,法律出版社2005年版,第40-41页。
[1]饶桂芳:《论设立中公司及其法律责任》,武汉大学硕士学位论文2004年11月,第33页。
[1][法]伊夫·居荣:《法国商法》(第一卷),罗结珍、赵海峰译,法律出版社2004年版,第172-179页。
[1]程同彬:《公司设立民事责任问题研究》,安徽大学硕士学位论文,2004年1O月,第21页。
[2][台]王泽鉴:《民法总则》(增订版),中国政法大学出版社2001年版,第182-183页。
[1]赵旭东主编:《新公司法制度设计》,法律出版社2006年版,第20页。
[1]赵旭东主编:《公司法学》,高等教育出版社2003年版,第111页。
[1]蒋大兴:《公司法的展开与评判:方法·判例·制度》,法律出版社2001年版,第137页。
[1][日]末永敏和:《现代日本公司法》,金洪玉译,人民法院出版社2000年版,第40页。
[2][日]末永敏和:《现代日本公司法》,金洪玉译,人民法院出版社2000年版,第40页。
[1]周有苏著:《新公司法论》,法律出版社2006年2月第一版,第158页。
[1]焦红静:《出资瑕疵时股东责任研究》,中国社会科学院研究生院硕士学位论文,第21页。
[2]见《中华人民共和国合同法》第120条。
[1]参见郑曙光:《股东违反出资义务违法形态与民事责任探究》,载《法学》2003年第6期。
[1]参见刘俊海:《新公司法制度创新:立法争点与解释难点》,法律出版社2006年版,第115-126页。
[1]参见邓涛主编:《公司法新释与例解》,同心出版社2000年版,第72-73页。
[1]参见孙晓洁:《公司法基本原理》,中国检察出版社2004年版,第422-423页。
[1]参见刘俊海:《新公司法的制度创新:立法争点与解释难点》,法律出版社2006年版第603-605页。
[1]德国《股份公司法》第277条第2款规定。
[2]法国《商事公司法》第369条,卞耀武主编:《法国公司法规范》,法律出版社1999年版,第218页。
[1]参见雷琼芳:《我国的公司设立制度研究》,武汉理工大学硕士学位论文。
[1]雷琼芳:《我国的公司设立制度研究》,武汉理工大学硕士学位论文。
[2]刘俊海:《新公司法制度创新:立法争点与解释难点》,法律出版社2006年版,第126页。
[3]参见程彤滨:《公司设立民事责任问题研究》,安徽大学硕士学位论文。
[1][美]博登海默:《法理学——法律哲学与法律方法》,邓正来译,中国政法大学出版社1999版,第138页。
[1]江平主编:《新公司法教程》,法律出版社2003年版。
[2]王保树主编:《中国商事法》,人民法院出版社1996年版。
[3]卞耀武主编:《德国股份公司法》,贾红梅、郑冲译,法律出版社,1999年版。
[4]卞耀武主编:《当代外国公司法》,法律出版社1995年版。
[5]赵旭东主编:《公司法学》,高等教育出版社2003年版。
[6]赵旭东,《公司与公司法纵论》,法律出版社2003年版。
[7]赵旭东主编:《新公司法制度设计》,法律出版社2006年版。
[8]刘俊海,《股东权法律保护概论》,人民法院出版社1999年版。
[9]刘俊海:《新公司法制度创新:立法争点与解释难点》,法律出版社2006年版。
[10]柯芳枝:《公司法论》,三民书局1984年版。
[11]周友苏:《新公司法论》,法律出版社2006年版。
[12]甘培忠:《企业与公司法学》,北京大学出版社1998年版。
[13]朱慈蕴:《公司法人人格否认理论研究》,法律出版社1998年版。
[14]樊成玮著:《民商法律责任通论》中国法制出版社2005年版。
[15]施天涛著:《公司法论》,法律出版社2005年8月第1版。
[16]张国键:《商事法论》,台湾三民书局1994年版。
[17]林发新:《海峡两岸公司制度比较》,人民法院出版社,1997年版。
[18]张民安:《公司法上的利益平衡》,北京大学出版社2003年版。
[19]蒋大兴:《公司法的展开与评判:方法·判例·制度》,法律出版2001年版。
[20]翁文刚、卢东陵主编:《法理学论点要览》,法律出版社2001年版。
[21]范键:《公司法论》,南京大学出版社1992年版。
[22]柳经纬:《公司法》,厦门大学出版社2004年版。
[23]李玉:《晚清公司制度建设研究》,人民出版社2002年版。
[24]孙晓洁:《公司法基本原理》,中国检查出版社2004年版。
[25]邓涛主编:《公司法新释与例解》,同心出版社2000年版。
[26]童兆洪:《公司法法理与实证》,人民法院出版社2003年版。
[27]曾世雄:《民法总则之现在与未来》,中国政法大学出版社2001年版。
[28]《马克思恩格斯全集》,人民出版社1972年版。
[39]王泽鉴:《民法总则》(增订版),中国政法大学出版社2001年7月版。
[30]蔡阴恩:《商事法概要》,台湾三民书局1980年版。
[31]施智谋:《公司法》,台湾三民书局1991年版。
[32]庞德:《通过法律的社会控制》,商务印书馆1984版。
[33][英]丹尼斯·吉南,朱羿裩等译:《公司法》,法律出版社2005年版。
[34][美]博登海默:《法理学——法律哲学与法律方法》,邓正来译,中国政法大学出版社1999年版。
[35][英]托马斯·霍布斯:《论公民》,应星、冯克利译,贵州人民出版社2003年版。
[36][法]伊夫·居荣:《法国商法》(第一卷),罗结珍、赵海峰译,法律出版社2004年版。
[37][美]道格拉斯·诺斯、罗伯特·托马斯著:《西方世界的兴起》(中译本),华夏出版社1998年版。
[38][美]科斯:《契约经济学》,李风圣译,经济科学出版社1999年版。
[39][美]伯纳德·施瓦茨:《美国法律史》,中国政法大学出版社1990年版。
[40]蒋大兴:《两大法系公司瑕疵设立制度比较研究》,《商事法论集》(第5卷),法律出版社2000年版。
[41]朱慈蕴:《论公司法人格否认法理的价值取向》,王保树主编,《商事法论集》(第2卷),法律出版社1997年版。
[42]雷兴虎:《现代西方国家公司法的发展趋势与中国公司法的选择》,载于《法学评论》1998年第4期。
[43]郑曙光:《股东违反出资义务违法形态与民事责任探究》,载《法学》2003年第6期。
[44]周学峰:《验资制度分析》,载江平、赖源河(主编)《两岸公司法研讨》,中国政法大学出版社2003年版。
[45]郑曙光:《股东违反出资义务违法形态与民事责任探究》,载《法学》2003年第6期。
[46]李建伟:《公司制度、公司治理与公司管理:法律在公司管理中的地位与作用》,人民法院出版社2005年版。
[47]饶桂芳:《论设立中公司及其法律责任》,武汉大学硕士学位论文。
[48]程同彬:《公司设立民事责任问题研究》,安徽大学硕士学位论文。
[49]吴文毅:《公司设立法律制度研究》,郑州大学硕士学位论文。
[50]董滨:《验资机构民事责任研究》,苏州大学硕士学位论文。
[51]邹立言:《设立中公司法律问题研究》,硕士学位论文。
[52]茅院生:《设立中公司本体论》,西南政法大学博士学位论文。
[53]凌祁漫:《公司设立法律制度研究》,对外经济贸易大学博士学位论文。