公司瑕疵设立法律问题研究
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摘要
公司瑕疵设立是公司设立过程中经常出现的问题，这些瑕疵设立的公司已经完成了公司的设立登记，取得了公司法人格，但由于其实体或者程序要件的欠缺，所以瑕疵设立的公司并不具备一般公司所具有的抗拒公司经营风险等能力。而这个时候，这些责任很可能就需要没有过错的债权人、股东及其他利益相关人来承担。所以，瑕疵设立的公司极不利于社会经济秩序的稳定和交易的完成，我们有必要对瑕疵设立的公司进行深入的研究。
本文首先对公司的设立做了一个分析和探讨，因为公司的设立是整个公司制度的基础，是公司创办过程中一系列法律行为的总称，对整个公司制度有着重要的意义。接着本文对公司瑕疵设立做了一个概论。对公司的瑕疵设立与相似概念的比较得出公司瑕疵设立的特点，进而对公司瑕疵设立的情形进行了归类和总结，从而对公司瑕疵设立有一个清晰的认识。
接着本文对我国公司瑕疵设立制度的现状进行了论述，并进一步探讨了我国公司瑕疵设立制度的不足之处，其目的的是找出其中的问题点，以便于和国外的相关立法进行对比，从而建立符合我国国情的公司瑕疵设立制度。
紧跟着本文对国外公司瑕疵设立进行了论述，从对英美法系及大陆法系公司瑕疵设立制度的比较法分析来找寻适合我国的科学的公司瑕疵设立制度之路。笔者通过对两大法系公司瑕疵设立制度的一般规定进行分析，找寻各个法系此种制度的特点，并对两大法系公司瑕疵设立制度相关立法运行成本进行了分析，接下来，本文又从我国公司瑕疵设立制度的现状出发，探讨了两大法系相关立法对我国当前的借鉴意义。
最后，本文对我国现在的公司瑕疵设立制度规定所需要完善的方面做了总结，并就具体的问题提出了相关的立法建议，对我国建立公司瑕疵设立制度的立法理念做了建议性的概括，补充了公司瑕疵设立的原因，完善了公司设立瑕疵的补正制度，并根据我国的具体情况建议建立公司瑕疵设立的解散制度，并进一步规定公司瑕疵设立的民事责任，以更好的对公司瑕疵设立的后果进行救济，而在本部分的最后，从诉讼的原因、诉讼的当事人、诉讼的判决效力等方面出发，对我国建立适合我国国情的公司瑕疵设立无效诉讼制度做了建议，以期达到更好的保护相关利益者的权益、维护社会经济秩序的目的。
Defective incorporation is a problem that happens frequently during the establishment of corporation, although these defective incorporations have established according to the process. And the defective incorporation doesn't satisfy the qualification and process of statute, so they don't have the ability to withstand the venture as a common incorporation. And this time, the venture during the management process will be likely to transfer to the loaners、stockholders ant other innocent people. So the defective incorporation go against to the stabilization of economy system and the accomplish of trade, so we need to research the defective incorporation.
Firstly, I have a analysis and discuss on the incorporation establishment, because the establishment of incorporation is the foundation of the whole incorporation system., and next it has a generalization about the defective incorporation in this paper. And I summarize the characteristic of the defective incorporation by contrast defective incorporation and other incorporation, in order to have a clear realization about the defective incorporation.
The second part tells us that the present condition of the defective incorporation in China. And discuss the defects of the defective incorporation. in order to find the problems. And find the suitable ways to construct our system.
The third part introduces the condition about defective incorporation of other countries, in order to construct our defective incorporation via the contrast about other legal systems. And find the traits of the overseas systems, in order to look for the references for Chinese defective incorporation.
Finally, this article set up the consummation to our country present company slight defect which the system stipulated to make each aspect summary, and proposed on the concrete question the related legislation suggested, established the company slight defect to our country to set up the system the legislation idea to make the suggestion summary, had supplemented the company slight defect set up the reason, consummated the company to set up the slight defect to supplement and correct the system, and according to our country's special details suggested the establishment company slight defect set up dismisses the system. And further stipulated the company slight defect sets up the civil liability, by better the consequence which sets up to the company slight defect carries on the relief, but in this part final, from the lawsuit reason, lawsuit litigant, lawsuit aspects and so on decision potency embarks, established to our country suits our country national condition the company slight defect to set up the invalid lawsuit system to make the suggestion, by the time achieved the better protection related benefit rights and interests, maintained the social economy order the goal.
本文首先对公司的设立做了一个分析和探讨，因为公司的设立是整个公司制度的基础，是公司创办过程中一系列法律行为的总称，对整个公司制度有着重要的意义。接着本文对公司瑕疵设立做了一个概论。对公司的瑕疵设立与相似概念的比较得出公司瑕疵设立的特点，进而对公司瑕疵设立的情形进行了归类和总结，从而对公司瑕疵设立有一个清晰的认识。
接着本文对我国公司瑕疵设立制度的现状进行了论述，并进一步探讨了我国公司瑕疵设立制度的不足之处，其目的的是找出其中的问题点，以便于和国外的相关立法进行对比，从而建立符合我国国情的公司瑕疵设立制度。
紧跟着本文对国外公司瑕疵设立进行了论述，从对英美法系及大陆法系公司瑕疵设立制度的比较法分析来找寻适合我国的科学的公司瑕疵设立制度之路。笔者通过对两大法系公司瑕疵设立制度的一般规定进行分析，找寻各个法系此种制度的特点，并对两大法系公司瑕疵设立制度相关立法运行成本进行了分析，接下来，本文又从我国公司瑕疵设立制度的现状出发，探讨了两大法系相关立法对我国当前的借鉴意义。
最后，本文对我国现在的公司瑕疵设立制度规定所需要完善的方面做了总结，并就具体的问题提出了相关的立法建议，对我国建立公司瑕疵设立制度的立法理念做了建议性的概括，补充了公司瑕疵设立的原因，完善了公司设立瑕疵的补正制度，并根据我国的具体情况建议建立公司瑕疵设立的解散制度，并进一步规定公司瑕疵设立的民事责任，以更好的对公司瑕疵设立的后果进行救济，而在本部分的最后，从诉讼的原因、诉讼的当事人、诉讼的判决效力等方面出发，对我国建立适合我国国情的公司瑕疵设立无效诉讼制度做了建议，以期达到更好的保护相关利益者的权益、维护社会经济秩序的目的。
Defective incorporation is a problem that happens frequently during the establishment of corporation, although these defective incorporations have established according to the process. And the defective incorporation doesn't satisfy the qualification and process of statute, so they don't have the ability to withstand the venture as a common incorporation. And this time, the venture during the management process will be likely to transfer to the loaners、stockholders ant other innocent people. So the defective incorporation go against to the stabilization of economy system and the accomplish of trade, so we need to research the defective incorporation.
Firstly, I have a analysis and discuss on the incorporation establishment, because the establishment of incorporation is the foundation of the whole incorporation system., and next it has a generalization about the defective incorporation in this paper. And I summarize the characteristic of the defective incorporation by contrast defective incorporation and other incorporation, in order to have a clear realization about the defective incorporation.
The second part tells us that the present condition of the defective incorporation in China. And discuss the defects of the defective incorporation. in order to find the problems. And find the suitable ways to construct our system.
The third part introduces the condition about defective incorporation of other countries, in order to construct our defective incorporation via the contrast about other legal systems. And find the traits of the overseas systems, in order to look for the references for Chinese defective incorporation.
Finally, this article set up the consummation to our country present company slight defect which the system stipulated to make each aspect summary, and proposed on the concrete question the related legislation suggested, established the company slight defect to our country to set up the system the legislation idea to make the suggestion summary, had supplemented the company slight defect set up the reason, consummated the company to set up the slight defect to supplement and correct the system, and according to our country's special details suggested the establishment company slight defect set up dismisses the system. And further stipulated the company slight defect sets up the civil liability, by better the consequence which sets up to the company slight defect carries on the relief, but in this part final, from the lawsuit reason, lawsuit litigant, lawsuit aspects and so on decision potency embarks, established to our country suits our country national condition the company slight defect to set up the invalid lawsuit system to make the suggestion, by the time achieved the better protection related benefit rights and interests, maintained the social economy order the goal.
引文
① 周友苏：《新公司法论》，法律出版社，2006年版，第108页。
② 梁宇贤：《公司法论》，台湾三民书局，1980年版，第80页。
③ 江平、方流苏：《新编公司法教程》，法律出版社，1994年版，第78页。
① 张国键：《商事法论》台北三民书局1981版，第12页。
② 周棉芬：《公司瑕疵设立制度研究》，《经济法论丛》第一卷，法律出版社，第464页。
③ 蒋大兴：《两大法系公司瑕疵设立制度比较研究》，《商事法论丛》第五卷， 法律出版社， 第173页。
④ 张民安：《公司法上的利益平衡》，北京大学出版社2003年版，第28页。
① 程雪原 杨繁华：《论我国建立公司设立无效制度的法律思考》，《中南民族大学学报》第24卷，2004年4月第159页。
① 赵旭东： 《公司法学》， 高等教育出版社， 2003年版， 第111页。
② 参加《中华人民共和国公司法》第95条。
③ 赵旭东：《公司法学》，高等教育出版社2003年版，第112页。
① 参加《中华人民共和国公司法》第20条。
② 周友苏：《新公司法论》，法律出版社2006年版，第95页。
③ 薛继红：《公司瑕疵设立与公司法人格否认》，载于《法学及法律适用》第17卷， 2005年第6期。
④ 赵旭东：《公司法学》，高等教育出版社2003年版， 第9页。
① 周友苏：《新公司法论》，法律出版社2006年版，第179页。
② 王利明主编《中国民法案例与学理研究(总则篇)》， 法律出版社1998年版， 第228页。
① 参见《中华人民共和国公司法》第59条
② 参加《中华人民共和国公司法》第24条
① 周友苏：《新公司法论》，法律出版社2006年版。
② 赵旭东：《公司法论》，高等教育出版社2003年版， 第158页。
③ 王宝树主编《中国商事法》人民法院出版社1996年版 第96页
① 张民安：《公司法上的利益平衡》， 北京大学出版社2003年版， 第32页。
① 参加《中华人民共和国公司法》199条
① 参加《中华人民共和国公司法》199条
① 原《中华人民共和国公司登记管理条例》第58、59条，由于《中华人民共和国公司登记管理条例》已于2005年进行了修改，故原法的58、59条即为现行新法的68、69、70条。
① 参见《中华人民共和国公司登记管理条例》第68、69、70条。
① 蒋大兴《两大法系公司瑕疵设立制度的比较研究》 《商事法论文集》2002年版
① 《美国统一有限责任公司法》第20条第3项。
② 《美国示范商业公司法》1940年全美律师协会拟定。
① 张民安《公司无效制度研究》《吉林大学社会科学学报》2003年第一期
① 《英国公司法》1948年、1985年。
① 美国《统一有限责任公司法》第209条。
② 美国《示范商业公司法》第1．29条。
③ 香港《公司条例》第349条。
① 张民安：《公司瑕疵设立效力研究》，《吉林大学社会科学学报》2003年第一期。
① 参加王泰铨“欧洲公司法导论”：《台大法学论丛》第25卷第1期。
② 王书江、殷建平译：《日本商法典》第27页。
③ 吴日焕译：《韩国商法》，中国政法大学出版社1999年版，第199页。
① 梁彗星：《民法总论》，法律出版社1996年版， 第191页。
② 德国《股份法》第277条第2项；德国《有限责任公司法》第77条第2项。
③ 费安玲、丁玫译：《意大利民法典》，中国政法大学出版社1997年版，第577页。
① 王书江、殷建平译：《日本商法典》，中国法制出版社，2000年版，第22、27、29、138页。
② 澳门《商法典》第191条第2款。
① 钱弘道：《经济分析法学》，法律出版社2003年版，第266页。
① 蒋大兴：《两大法系公司瑕疵设立制度比较研究》，《商事法论集》(5卷)，法律出版社2000年版，第199页。
① 张民安：《公司瑕疵设立效力研究》，载于《比较法研究》，2004年第4期，第68页。
① 《中华人民共和国公司法》第199条规定：违反本法规定，虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的，由公司登记机关责令改正，对虚报注册资本的公司，处以虚报注册资本金额百分之五以上百分之十五以下的罚款；对提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实的公司，处以五万元以上五十万元以下的罚款；情节严重的，撤销公司登记或者吊销营业执照。
① 石少侠：《公司法》，吉林大学出版社，1996年版，第8页。
② 李哲松：《韩国公司法》，吴日焕译，中国政法大学出版社，2000年版，第117页。
③ 张民安：《公司法上的利益平衡》，北京大学出版社2003年版，第29页。
④ 参加《中华人民共和国公司法》第23条、第77条。
① 参见《中华人民共和国公司法》第25条、第82条。
① 李哲松：《韩国公司法》，吴日焕译，中国政法大学出版社2000年版，第78页。
① 末永敏和：《现代日本公司法》，金洪玉译，人民法院出版社2000年版，第58页。
1．周友苏：《新公司法论》， 法律出版社，2006年版。
2．张民安：《公司法上的利益平衡》，北京大学出版社，2003年1月版。
3．吴日焕译：李哲松著，《韩国公司法》，中国政法大学出版社，2000年1月版。
4．罗结珍译：《法国公司法典》，国际文化出版公司，1995年10月版。
5．末永敏和著，金洪玉译：《现代日本公司法》，人民法院出版社，2000年9月版。
6．林景林、卢湛译：《德国股份法、德国有限责任公司法、德国公司改组法、德国参与决定法》，中国政法大学出版社，2000年1月版。
7．朱伟一：《美国公司法，判例解析》，中国法制出版社，2000年10月版。
8．冯果：《公司法要论》，武汉大学出版社，2003年11月版。
9．费安玲，丁玫译：《意大利民法典》，中国政法大学出版社，1997年版。
10．卞耀武主编：《当代外国公司法》，法律出版社，1995年版。
11．赵秉志主编：《澳门商法典》，中国人民大学出版社，1999年版。
12．赵秉志主编：《澳门民法典》，中国人民大学出版社，1999年版。
13．范健、蒋大兴主编：《公司法论》(上卷)，南京大学出版社，1997年版。
14．王书江、殷建平译：《日本商法典》，中国法制出版社，2000年版。
15．吴日焕译：《韩国商法典》，中国政法大学出版社，1999年版。
16．胡果威：《美国公司法》，法律出版社，1999年版。
17．邵建东译，(德)迪特尔·梅迪库斯：《德国民法总论》，2001二版。
18．王泰栓：《欧洲公司法企业组织法》，五南图书出版公司，1998。
19．卞雄武主编：《法国公司法规范》，法律出版社，1999年版。
20．郑玉波：《公司法》，三民书局，1996年版。
21．刘智慈：《民法学》，中国法制出版社，2003年版年。
22．江平主编：《新编公司法教程》，法律出版社，1994年版。
23．江平：《法人制度论》，中国政法大学出版社，1994年版。
24．赵旭东：《公司法学》，高等教育出版社，2003年版。
25．童兆洪主编：《公司法法理与实证》，人民法院出版社，2003年版。
26．蒋大兴：《公司法的展开与评判》，法律出版社，2001年版。
27．王利明主编：《中国民法案例与学理研究》，法律出版社，1998年版。
28．张民安主编：《商事法学》，中山大学出版社，2002年版。
29．孔祥俊：《公司法要论》，人民法院出版社，1997年版。
30．梁宇贤：《公司法论》，三民书局，1980年版。
31．翁文刚，卢东陵：《法理学论点要览》，法律出版社，2001年版。
32．邰江丽：《公司瑕疵设立制度研究》，中国政法大学硕士学位论文，2006年。
33．李昌麒，应飞虎：《论经济法的独立性——基于对市场失灵最佳克服的视角》，载于《山西大学学报(哲学社会科学版)》，2001年6月。
34．孙宪忠．《关于民商法的研究方法》，载于《．法律科学》，1999年第6期。
35．鲁篱：《论法律成本》，载于《现代法学》，1994年第4期。
36．庞敏英，郑惠莲：《公司瑕疵设立制度的经济分析》，载于《河北法学》第22卷第12期。
37．李玉环：《公司瑕疵设立的法律规制研究》，中国政法大学硕士学位论文，2005年。
38．张民安：《公司设立制度研究》，《吉林大学社会科学学报》2003年1月第1期。
39．王保树：《全国人大常委会法制讲座第二十讲——现代企业法律制度》，中国普法网 2003年6月7日。
40．焦艳红：《论我国公司瑕疵设立制度的完善》，《河南省政法管理干部学院学报》2003年第1期。
41．赵家仪、陈华庭：《关于企业法人设立无效制度的探讨》，《法学评论》2002年第4期。
42．陶政：《论公司设立及其法律责任》，《安徽警官职业学院学报》2002年第2期。
43．段仁元：《小议我国的公司登记制度》，《社会科学家》2000年11月第11期。
44．段仁元：《安全与效率的平衡抉择—试论我国企业审查制度及其完善》，《社会科学》2000年5月第5期。
45．张学军、何倩：《论公司瑕疵设立的人格承认及其法律适用》，《西南民族学院学报·哲学社会科学版》2000年9月第8期。
46．《中华人民共和国公司法》
47．《中华人民共和国公司登记管理条例》
48．德国《股份公司法》，(1937)
49．德国《有限责任公司法》，(1892)
50．法国《商事公司法》，(1966)
51．法国《民法典》，(1804)
52．意大利《民法典》，(1942)
53．英国《公司法》，(1948)
54．美国《修正标准商事公司法》，(1991)
55．日本《商法》，(1974)
56．韩国《商法》，(1998)
57．香港《公司条例》，(2003)
② 梁宇贤：《公司法论》，台湾三民书局，1980年版，第80页。
③ 江平、方流苏：《新编公司法教程》，法律出版社，1994年版，第78页。
① 张国键：《商事法论》台北三民书局1981版，第12页。
② 周棉芬：《公司瑕疵设立制度研究》，《经济法论丛》第一卷，法律出版社，第464页。
③ 蒋大兴：《两大法系公司瑕疵设立制度比较研究》，《商事法论丛》第五卷， 法律出版社， 第173页。
④ 张民安：《公司法上的利益平衡》，北京大学出版社2003年版，第28页。
① 程雪原 杨繁华：《论我国建立公司设立无效制度的法律思考》，《中南民族大学学报》第24卷，2004年4月第159页。
① 赵旭东： 《公司法学》， 高等教育出版社， 2003年版， 第111页。
② 参加《中华人民共和国公司法》第95条。
③ 赵旭东：《公司法学》，高等教育出版社2003年版，第112页。
① 参加《中华人民共和国公司法》第20条。
② 周友苏：《新公司法论》，法律出版社2006年版，第95页。
③ 薛继红：《公司瑕疵设立与公司法人格否认》，载于《法学及法律适用》第17卷， 2005年第6期。
④ 赵旭东：《公司法学》，高等教育出版社2003年版， 第9页。
① 周友苏：《新公司法论》，法律出版社2006年版，第179页。
② 王利明主编《中国民法案例与学理研究(总则篇)》， 法律出版社1998年版， 第228页。
① 参见《中华人民共和国公司法》第59条
② 参加《中华人民共和国公司法》第24条
① 周友苏：《新公司法论》，法律出版社2006年版。
② 赵旭东：《公司法论》，高等教育出版社2003年版， 第158页。
③ 王宝树主编《中国商事法》人民法院出版社1996年版 第96页
① 张民安：《公司法上的利益平衡》， 北京大学出版社2003年版， 第32页。
① 参加《中华人民共和国公司法》199条
① 参加《中华人民共和国公司法》199条
① 原《中华人民共和国公司登记管理条例》第58、59条，由于《中华人民共和国公司登记管理条例》已于2005年进行了修改，故原法的58、59条即为现行新法的68、69、70条。
① 参见《中华人民共和国公司登记管理条例》第68、69、70条。
① 蒋大兴《两大法系公司瑕疵设立制度的比较研究》 《商事法论文集》2002年版
① 《美国统一有限责任公司法》第20条第3项。
② 《美国示范商业公司法》1940年全美律师协会拟定。
① 张民安《公司无效制度研究》《吉林大学社会科学学报》2003年第一期
① 《英国公司法》1948年、1985年。
① 美国《统一有限责任公司法》第209条。
② 美国《示范商业公司法》第1．29条。
③ 香港《公司条例》第349条。
① 张民安：《公司瑕疵设立效力研究》，《吉林大学社会科学学报》2003年第一期。
① 参加王泰铨“欧洲公司法导论”：《台大法学论丛》第25卷第1期。
② 王书江、殷建平译：《日本商法典》第27页。
③ 吴日焕译：《韩国商法》，中国政法大学出版社1999年版，第199页。
① 梁彗星：《民法总论》，法律出版社1996年版， 第191页。
② 德国《股份法》第277条第2项；德国《有限责任公司法》第77条第2项。
③ 费安玲、丁玫译：《意大利民法典》，中国政法大学出版社1997年版，第577页。
① 王书江、殷建平译：《日本商法典》，中国法制出版社，2000年版，第22、27、29、138页。
② 澳门《商法典》第191条第2款。
① 钱弘道：《经济分析法学》，法律出版社2003年版，第266页。
① 蒋大兴：《两大法系公司瑕疵设立制度比较研究》，《商事法论集》(5卷)，法律出版社2000年版，第199页。
① 张民安：《公司瑕疵设立效力研究》，载于《比较法研究》，2004年第4期，第68页。
① 《中华人民共和国公司法》第199条规定：违反本法规定，虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的，由公司登记机关责令改正，对虚报注册资本的公司，处以虚报注册资本金额百分之五以上百分之十五以下的罚款；对提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实的公司，处以五万元以上五十万元以下的罚款；情节严重的，撤销公司登记或者吊销营业执照。
① 石少侠：《公司法》，吉林大学出版社，1996年版，第8页。
② 李哲松：《韩国公司法》，吴日焕译，中国政法大学出版社，2000年版，第117页。
③ 张民安：《公司法上的利益平衡》，北京大学出版社2003年版，第29页。
④ 参加《中华人民共和国公司法》第23条、第77条。
① 参见《中华人民共和国公司法》第25条、第82条。
① 李哲松：《韩国公司法》，吴日焕译，中国政法大学出版社2000年版，第78页。
① 末永敏和：《现代日本公司法》，金洪玉译，人民法院出版社2000年版，第58页。
1．周友苏：《新公司法论》， 法律出版社，2006年版。
2．张民安：《公司法上的利益平衡》，北京大学出版社，2003年1月版。
3．吴日焕译：李哲松著，《韩国公司法》，中国政法大学出版社，2000年1月版。
4．罗结珍译：《法国公司法典》，国际文化出版公司，1995年10月版。
5．末永敏和著，金洪玉译：《现代日本公司法》，人民法院出版社，2000年9月版。
6．林景林、卢湛译：《德国股份法、德国有限责任公司法、德国公司改组法、德国参与决定法》，中国政法大学出版社，2000年1月版。
7．朱伟一：《美国公司法，判例解析》，中国法制出版社，2000年10月版。
8．冯果：《公司法要论》，武汉大学出版社，2003年11月版。
9．费安玲，丁玫译：《意大利民法典》，中国政法大学出版社，1997年版。
10．卞耀武主编：《当代外国公司法》，法律出版社，1995年版。
11．赵秉志主编：《澳门商法典》，中国人民大学出版社，1999年版。
12．赵秉志主编：《澳门民法典》，中国人民大学出版社，1999年版。
13．范健、蒋大兴主编：《公司法论》(上卷)，南京大学出版社，1997年版。
14．王书江、殷建平译：《日本商法典》，中国法制出版社，2000年版。
15．吴日焕译：《韩国商法典》，中国政法大学出版社，1999年版。
16．胡果威：《美国公司法》，法律出版社，1999年版。
17．邵建东译，(德)迪特尔·梅迪库斯：《德国民法总论》，2001二版。
18．王泰栓：《欧洲公司法企业组织法》，五南图书出版公司，1998。
19．卞雄武主编：《法国公司法规范》，法律出版社，1999年版。
20．郑玉波：《公司法》，三民书局，1996年版。
21．刘智慈：《民法学》，中国法制出版社，2003年版年。
22．江平主编：《新编公司法教程》，法律出版社，1994年版。
23．江平：《法人制度论》，中国政法大学出版社，1994年版。
24．赵旭东：《公司法学》，高等教育出版社，2003年版。
25．童兆洪主编：《公司法法理与实证》，人民法院出版社，2003年版。
26．蒋大兴：《公司法的展开与评判》，法律出版社，2001年版。
27．王利明主编：《中国民法案例与学理研究》，法律出版社，1998年版。
28．张民安主编：《商事法学》，中山大学出版社，2002年版。
29．孔祥俊：《公司法要论》，人民法院出版社，1997年版。
30．梁宇贤：《公司法论》，三民书局，1980年版。
31．翁文刚，卢东陵：《法理学论点要览》，法律出版社，2001年版。
32．邰江丽：《公司瑕疵设立制度研究》，中国政法大学硕士学位论文，2006年。
33．李昌麒，应飞虎：《论经济法的独立性——基于对市场失灵最佳克服的视角》，载于《山西大学学报(哲学社会科学版)》，2001年6月。
34．孙宪忠．《关于民商法的研究方法》，载于《．法律科学》，1999年第6期。
35．鲁篱：《论法律成本》，载于《现代法学》，1994年第4期。
36．庞敏英，郑惠莲：《公司瑕疵设立制度的经济分析》，载于《河北法学》第22卷第12期。
37．李玉环：《公司瑕疵设立的法律规制研究》，中国政法大学硕士学位论文，2005年。
38．张民安：《公司设立制度研究》，《吉林大学社会科学学报》2003年1月第1期。
39．王保树：《全国人大常委会法制讲座第二十讲——现代企业法律制度》，中国普法网 2003年6月7日。
40．焦艳红：《论我国公司瑕疵设立制度的完善》，《河南省政法管理干部学院学报》2003年第1期。
41．赵家仪、陈华庭：《关于企业法人设立无效制度的探讨》，《法学评论》2002年第4期。
42．陶政：《论公司设立及其法律责任》，《安徽警官职业学院学报》2002年第2期。
43．段仁元：《小议我国的公司登记制度》，《社会科学家》2000年11月第11期。
44．段仁元：《安全与效率的平衡抉择—试论我国企业审查制度及其完善》，《社会科学》2000年5月第5期。
45．张学军、何倩：《论公司瑕疵设立的人格承认及其法律适用》，《西南民族学院学报·哲学社会科学版》2000年9月第8期。
46．《中华人民共和国公司法》
47．《中华人民共和国公司登记管理条例》
48．德国《股份公司法》，(1937)
49．德国《有限责任公司法》，(1892)
50．法国《商事公司法》，(1966)
51．法国《民法典》，(1804)
52．意大利《民法典》，(1942)
53．英国《公司法》，(1948)
54．美国《修正标准商事公司法》，(1991)
55．日本《商法》，(1974)
56．韩国《商法》，(1998)
57．香港《公司条例》，(2003)