论上市公司协议收购中的中小股东保护
摘要
本文对协议收购中中小股东的法律保护问题进行了研究。
协议收购制度是我国《证券法》上一项比较特殊的上市公司收购制度，目前这一收购方式在我国应用十分广泛，存在的问题较多。但是关于协议收购的法律规定很少，专门针对协议收购的研究文章也不多。鉴于此，笔者采用了理论联系实际、比较法学和法律经济学等研究方法，从协议收购的研究价值入手，通过与要约收购的对比、协议收购中各利益主体的分析，推导出中小股东保护在协议收购中的关键作用。并通过对国外相关法律制度的分析，提出了协议收购中加强中小股东保护的立法建议。
全文分为前言、正文和小结三个部分。正文由三个部分组成，约四万三千字。
论文的前言部分分析了我国证券市场上协议收购的发展前景、目前存在的主要问题以及我国的立法现状，指出协议收购中的中小股东保护的不足是当前迫切需要解决的问题。
正文的第一部分是整篇文章的基础。其整体思路是在协议收购与要约收购的比较过程中，确立文章的概念体系、研究范畴与研究思路。这一部分由三个问题组成，相互之间存在内在的逻辑联系。第一个问题主要探讨协议收购与要约收购的区别与联系。论文从协议收购的概念入手，进而通过对比逐步将作者对协议收购的主要观点加以阐述，并导出协议收购中存在的与中小股东保护相关的问题。第二个问题对协议收购中相关利益主体进行了分析，是证明笔者将中小股东保护问题作为研究协议收购切入点的合理性的关键部分。第三个问题主要探讨协议收购与中小股东保护的内在联系并说明当前我国协议收购立法中存在的主要问题。
正文的第二部分论述了通过制约控股股东权利保护上市公司中小股东的观点、理论依据和立法建议。这个部分也分为三个问题。首先，通过介绍美国、德国立法例，指出控股权的转让应当受到一定的限制。重点介绍美国判例法上控股股东的忠实义务规则，并指出这一规则对我国协议收购制度具有重要的借鉴意义。其次，讨论控制股份表决权的限制。控股股东所以能够
在协议收购中侵害中小股东利益，主要是由于滥用其表决权。所以，从立法上对控股股东的表决权进行限制是保护中小股东利益的重要途径。其中关于关联交易的讨论是特定情况下对控股股东表决权限制的情况。最后，对协议收购中，制约我国控股股东权利提出了立法建议。
正文的第三部分讨论协议收购中的信息披露问题。信息披露是中小股东利益保护的前提和基础。分为四个问题进行讨论。首先介绍了信息披露的程序，同时指出其中存在的问题。然后就信息披露将要约收购与协议收购进行比较。信息披露是在要约收购的基础上建立发展起来的，所以研究协议收购的披露问题必须先搞清楚要约收购信息披露的立法理由等问题。随后介绍了我国证券市场的现状并就具体的案例进行分析。最后提出了加强我国协议收购信息披露的立法建议。
文章小结部分总结全文，指出通过制约控股股东权利，加强协议收购中的信息披露可以达到保护中小股东利益，使协议收购朝有利于社会总体利益的方向发展。
协议收购制度是我国《证券法》上一项比较特殊的上市公司收购制度，目前这一收购方式在我国应用十分广泛，存在的问题较多。但是关于协议收购的法律规定很少，专门针对协议收购的研究文章也不多。鉴于此，笔者采用了理论联系实际、比较法学和法律经济学等研究方法，从协议收购的研究价值入手，通过与要约收购的对比、协议收购中各利益主体的分析，推导出中小股东保护在协议收购中的关键作用。并通过对国外相关法律制度的分析，提出了协议收购中加强中小股东保护的立法建议。
全文分为前言、正文和小结三个部分。正文由三个部分组成，约四万三千字。
论文的前言部分分析了我国证券市场上协议收购的发展前景、目前存在的主要问题以及我国的立法现状，指出协议收购中的中小股东保护的不足是当前迫切需要解决的问题。
正文的第一部分是整篇文章的基础。其整体思路是在协议收购与要约收购的比较过程中，确立文章的概念体系、研究范畴与研究思路。这一部分由三个问题组成，相互之间存在内在的逻辑联系。第一个问题主要探讨协议收购与要约收购的区别与联系。论文从协议收购的概念入手，进而通过对比逐步将作者对协议收购的主要观点加以阐述，并导出协议收购中存在的与中小股东保护相关的问题。第二个问题对协议收购中相关利益主体进行了分析，是证明笔者将中小股东保护问题作为研究协议收购切入点的合理性的关键部分。第三个问题主要探讨协议收购与中小股东保护的内在联系并说明当前我国协议收购立法中存在的主要问题。
正文的第二部分论述了通过制约控股股东权利保护上市公司中小股东的观点、理论依据和立法建议。这个部分也分为三个问题。首先，通过介绍美国、德国立法例，指出控股权的转让应当受到一定的限制。重点介绍美国判例法上控股股东的忠实义务规则，并指出这一规则对我国协议收购制度具有重要的借鉴意义。其次，讨论控制股份表决权的限制。控股股东所以能够
在协议收购中侵害中小股东利益，主要是由于滥用其表决权。所以，从立法上对控股股东的表决权进行限制是保护中小股东利益的重要途径。其中关于关联交易的讨论是特定情况下对控股股东表决权限制的情况。最后，对协议收购中，制约我国控股股东权利提出了立法建议。
正文的第三部分讨论协议收购中的信息披露问题。信息披露是中小股东利益保护的前提和基础。分为四个问题进行讨论。首先介绍了信息披露的程序，同时指出其中存在的问题。然后就信息披露将要约收购与协议收购进行比较。信息披露是在要约收购的基础上建立发展起来的，所以研究协议收购的披露问题必须先搞清楚要约收购信息披露的立法理由等问题。随后介绍了我国证券市场的现状并就具体的案例进行分析。最后提出了加强我国协议收购信息披露的立法建议。
文章小结部分总结全文，指出通过制约控股股东权利，加强协议收购中的信息披露可以达到保护中小股东利益，使协议收购朝有利于社会总体利益的方向发展。
引文
1. 《自由秩序原理》（英）哈耶克著 三联出版社 1997年12月第1版
2. 《反托拉斯经济学——兼并、协约和策略行为》 （美）威廉姆森著 经济科学出版社1999年3月第1版
3. 《经济解释——张五常经济论文集》 张五常著 商务印书馆2000年11月第1版
4. 《经济民主与经自由》 刘军宁等编 三联出版社1997年6月第1版
5. 《当代外国公司法》 卞耀武主编 法律出版社1995年4月第1版
6. 《特拉华州公司法》 卞耀武主编 左羽译 法律出版社2001年3月第1版
7. 《美国证券交易法律》 卞耀武主编 法律出版社1999年6月第1版
8. 《德国证券交易法律》 卞耀武主编 法律出版社1999年5月第1版
9. 《日本证券法律》 卞耀武主编 法律出版社 1999年5月第1版
10. 《中国证券监管与立法》 郭锋著 法律出版社2000年1月第1版
11. 《公司法修改纵横谈》 郭锋著 法律出版社2000年12月第1版
12. 《证券法律评论》 法律出版社2000年第1期总第1期
13. 《公司并购法律实务》 法律出版社1998年5月第1版
14. 《证券交易法概论》 法律出版社2001年3月第1版
15. 《公众公司及其股权证券》 何美欢著 北京大学出版社
16. 《公司并购法律制度》 张亚芸著 中国经济出版社2000年12月第1版
17. 《美国证券法》 高如星 王敏祥著 法律出版社2000年1月第1版
18. 《上市公司收购的法律透视》 官以德著 人民法院出版社1999年2月第1版
19. 《证券法律：投资银行律师实务》 吕红兵 陈慧谷主编 上海财经大学出版社2000年5月第1版
20. 《证券市场信息披露法律监管》齐斌著 法律出版社2000年12月第1版
21. 《公司控股权法律问题研究》 殷召良著 法律出版社2001年6月第1版
22. 《公司收购法律制度研究》 张舫著 法律出版社1998年11月第1版
23. 《股份有限公司股东权的保护》 刘俊海著 法律出版社1997年9月第1版
24. 《信托制度比较法研究》 周小明著 法律出版社1996年4月第1版
25. 《美国公司法判例解析》 朱伟一著 中国法制出版社2000年10月第1版
26. 《关联企业法律问题研究》 施天涛著 法律出版社1998年8月第1版
27. 《英美公司董事法律制度研究》 张开平著 法律出版社1998年1月第1版
28. 《德国民商法导论》 罗伯特.霍恩等著 中国大百科全书出版社1996年12月第1版
29. 《欧洲十二国公司法》 （英）梅茵哈特著 兰州大学出版社1988年4月第1版
30. 《中国公司法原理》 王保树 崔勤之著 社会科学文献出版社1998年10月第1版
31. 《并购的艺术 兼并/收购/买断指南》 （美）里德.拉杰科斯著 中国财政经济出版社2001年7月第1版
32. 《交易致胜——上市公司并购实务》 东方高圣投资顾问公司著 中国金融出版社2000年7月第1版
参考文章
1. 《论公司要约收购与反收购中少数股东权利的保护》 郭富青著 《法商研究》2000年第4期（总第78期）
2. 《上市公司收购与股东大会制度》 梅君著 《法学评论》2001年第1期
3. 《论协议收购大量存在的原因及法律规范》 彭程甸著 《湖南省政法管理干部学院学报》1999年第3期
4. 《我国上市公司协议收购的法律问题》 贝卫东 吴群著 《经济与管理研究》1998年第5期
5. 《大众和宝马协议收购劳斯莱斯》 郝红梅著 《国际经济合作》2000年第1期
《论上市公司的协议收购》 康建辉 王宇红 吴钊著 《西北工业大学学报》
6. 2000年6月第20卷第2期
7. 《上市公司协议收购的法律问题》贝卫东 吴群著 《经济与法》
8. 《上市公司协议收购方式之法律辨析》 关永红住 《经济问题》1999年第6期
9. 《上市公司协议收购问题研究》 汤欣著 《比较法研究》1999年第3、4期
10. 《国有企业兼并中的政府角色：个案研究》周昊 齐红 田士永著 《比较法研究》1999年第3、4期
11. 《市公司收购中股东的保护》王肃元 周江洪著 《政法论坛》2000年第2期
12. 《公司法人治理结构的当代发展》 马俊驹 聂德宗著 《法学研究》2000年第2期
13. 《企业并购立法研究》 侯怀霞 钟瑞栋著 《中国法学》1999年第2期
14. 《论上市公司公开收购的法律问题》 宋永泉著《中国法学》1999年第5期
15. 《论上市公司收购监管的若干基本问题》 韩朝炜著 《经济法、劳动法学》2001年第9期
16. 《企业并购中需要解决的问题》 薛爱娟著 《当代法学》2002年第2期
17. 《委托书收购的立法思考》 徐孟洲 葛敏著 《经济法、劳动法学》2001年第5期
18. 《我国证券法中上市公司收购法律规定之检讨》 关家涛著 《财经科学》2000年第2期
19. 《各种资产重组方式的比较研究》 迟海燕 马晔华著 《金融与保险》2000年第4期
20. 《小股东保护、公司治理与资本市场的发展》 裴武威著 《金融与保险》2001年第3期
21. 《要约收购：资产重组市场化的必然选择》陈峥嵘著 《金融与保险》2001年第5期
22. 《并购与股东财富》 刘骏著 《金融与保险》2001年第4期
《关于部分上市公司操纵企业利润问题的研究》 郭雯著 《投资与证券》
23. 2001年第5期
24. 《我国证券法中民事责任制度的完善》王利明著 《法学研究》2001年第4期
25. 《并购的险分析》 刘学 庄乾志著 《经济论坛》1998年第18期
26. 《我国上市公司并购问题分析》 吴云松著 《投资研究》1998年第10期
27. 《公司并购防御的法律规制》 吴胜春 刘文华著 《法商研究》1998年第4期
28. 《全球跨国公司并购浪潮的特点及动因分析》 王陆著 《科技进步与对策》1999年第16卷第2期
29. 《上市公司并购重组的思考与对策》 徐润萍著 《江西财经大学学报》2000年第1期
30. 《论公司并购的法定形式》 顾功耘著 《华东政法学院报》2000年第3期
31. 《国有股减持十个焦点问题》 韩志国著 摘自巨潮互联姿讯
32. 《现代法制中的弱者保护》 洪艳蓉著 摘自法律图书馆 网址http://www.law-lib.com
33. 《管理层收购》 闵晋著 《金融法苑》第5期
34. 《上市公司信息披露质量调查分析报告》 国泰君安证券研究所 摘自中国证券网 网址http://www.cnstock.com
《强化公司治理 树立良好形象——上市公司〈治理准则〉解读》 国信证券研究策划中心 摘自中国证券网 网址http://www.cnstock.com
1 1993年9月30日到10月4日，延中实业（股票代码600601）被深圳宝安集团收购，最终深圳宝安集团持有延中实业19.8%的股份，实现控股。这是我国证券市场上发生的第一起二级市场收购。
2 资料来源：《交易致胜——上市公司并购实物》第5、6页。东方高圣投资顾问公司著，中国金融出版社2000年7月第1版。
3 资料来源：2002年1月31日《南方周末》第10版《减持方案的信任危机》。
4 资料来源：2001年11月20日《财经》第63、64页。
5 见于《现代法制中的弱者保护》厦门大学法学院洪艳蓉著，网址http://www.law-lib.com/
6 见官以德著《上市公司收购的法律透视》人民法院出版社1999年2月第1版第46页。
7 见卞耀武主编《德国证券交易法律》、《法国证券交易法律》，法律出版社1999年5月第1版。
8 见卞耀武主编《德国证券交易法律》，法律出版社1995年5月第1版。
9 引于高如星、王敏祥著《美国证券法》，法律出版社2000年1月第1版第252到253页。
10 参见（日本）河本一郎、大武泰男著《证券交易法概论》，侯水平译，法律出版社2001年3月第1版第84页。
11 见《证券法》第78条。
12 引于郭富青著《论公司要约收购与反收购中少数股东利益的保护》，载于2000年第4期《法商研究》第79页。
13 引于陈峥嵘著《要约收购：资产重组市场化的必然选择》载于2001年第5期《金融与保险》第39页。
14 引于殷召良著《公司控制权法律问题研究》法律出版社2001年6月第1版第68页。
15 引于《交易致胜——上市公司并购实物》第82页。东方高圣投资顾问公司著，中国金融出版社2000年7月第1版。
16 引于彭程甸著《论协议收购大量存在的原因及法律规范》，载于《河南省政法管理干部学院学报》1999年第3期第37页。
17 引于贝卫东、吴群著《我国上市公司协议收购的法律问题》，载于《经济与管理研究》1998年第5期第50页。
18 引于陈峥嵘著《要约收购：资产重组市场化的必然选择》，载于《金融与保险》2001年第5期第40页。
19 引于2001年9月30日证监发（2001）119号《中国证券监督管理委员会关于加强对上市公司非流通股协议转让活动规范管理的通知》第四段。
20 参见张舫著《公司收购法律制度研究》，法律出版社1998年11月第1版第7页。
21 参见《证券法》第88条。
22 “……如果允许协议收购则法律本身存在着前后的不一致性。所以，只要选择了要约收购的方式实际上就把其它路给堵死了。”殷召良著《公司控制权法律问题研究》131、132页。
23 参见张航著《英、美目标公司收购行为的规制》，载于《商事法论集》第二卷第332页。
24 参见宋永泉著《论上市公司公开收购的法律问题》，载于《中国法学》1999年第5期第82页。
25 参见沈艺峰著《公司控制权市场理论的现代演变》，载于《经济法、劳动法学》2001年第2期65~85页。
26 参见刘骏著《并购与股东财富》，载于《金融与保险》2001年第四期108~110页。
27 参见我国《公司法》第一百二十三条。
28 引于《财经》2001年1月号总第34期。
29 参见裴武成著《小股东保护、公司治理与资本市场发展》，载于《金融与保险》2001年第3期37~43页。
30 在因协议收购引发的内幕交易以及操纵市场等禁止性证券交易行为中，此时中小股东可能遭受是直接损失。——笔者注
31 参见东方高圣投资顾问公司著《交易致胜——上市公司并购实务》中国金融出版社2000年7月第1版第146、147页。
32 引于国务院1991年第91号令《国有资产评估管理办法》。
33 见《交易致胜——上市公司并购实务》，东方高圣投资顾问公司著，中国金融出版社2000年7月第1版第150——304页。
34 参见梅因哈特著《欧洲十二国公司法》，兰州大学出版社1988年4月第1版第269，446页。
35 见《公司法》第35条第2款。
36 见《特拉华州普通公司法》卞耀武主编左羽译，法律出版社2001年3月第1版第205页。
37 参见周小明著《信托制度比较法研究》法律出版社1996年4月第1版第7~8页。
38 参见张开平著《英美公司董事法律制度研究》，法律出版社1998年1月第1版第149页。
39 参见张舫著《公司收购法律制度研究》，法律出版社1998年11月第1版第148~151页。
40 见卞耀武主编《当代外国公司法》，法律出版社1995年4月第1版第134页。
41 见梅茵哈特著《欧洲十二国公司法》，兰州大学出版社1998年4月第1版第402页。
42 见德国《股份有限公司法》第10、24条。
43参见张开平著《英美公司董事法律制度研究》，法律出版社1998年1月第1版第270页。
44 揭前书第284页。
45见梅茵哈特著《欧洲十二国公司法》，兰州大学出版社1998年4月第1版第401页。
46 参见罗伯特.霍恩、海因.科茨、汉斯.G.莱塞著《德国民商法导论》，中国大百科全书出版社1996年12月第1版第289~290页。
47 见深圳、上海证券交易所《上市规则》第7.3.1条。
48 见1997年5月22日财政部《企业会计准则关联方关系及其交易的披露》第4、5条。
49 见深圳、上海证券交易所《上市规则》第十二章。
50 见《证券法》第93条。
51 见余雪明著《证券交易法》，台湾证券市场发展基金会编印（1998年）第17页。转引于官以德著《上市公司收购的法律透视》，人民法院出版社1999年2月第1版第170页。
52 引于吴弘主编《证券法论》，世界图书出版公司，1998年版第153页。转引于齐斌著《证券市场信息披露法律监管》，法律出版社2000年12月第1版第224页。
53 参见《证券法》第89条。
54 引于国泰君安证券研究所《上市公司信息披露质量调查分析报告》，载于中国证券网专题研究。
55 见2001年11月17日《中国证券报》第四版
56 参见王利明著《我国证券法中民事责任制度的完善》，载于《法学研究》2001年第4期。
57 见深圳、上海证券交易所《上市规则》第十二章。
58 参见王利明著《我国证券法中民事责任制度的完善》，载于《法学研究》2001年第4期第65页。
59 参见《最高法院李国光答记者问》，载于《新法规速递电子杂志》，网址：http://www.law-lib.com。
2. 《反托拉斯经济学——兼并、协约和策略行为》 （美）威廉姆森著 经济科学出版社1999年3月第1版
3. 《经济解释——张五常经济论文集》 张五常著 商务印书馆2000年11月第1版
4. 《经济民主与经自由》 刘军宁等编 三联出版社1997年6月第1版
5. 《当代外国公司法》 卞耀武主编 法律出版社1995年4月第1版
6. 《特拉华州公司法》 卞耀武主编 左羽译 法律出版社2001年3月第1版
7. 《美国证券交易法律》 卞耀武主编 法律出版社1999年6月第1版
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10. 《中国证券监管与立法》 郭锋著 法律出版社2000年1月第1版
11. 《公司法修改纵横谈》 郭锋著 法律出版社2000年12月第1版
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13. 《公司并购法律实务》 法律出版社1998年5月第1版
14. 《证券交易法概论》 法律出版社2001年3月第1版
15. 《公众公司及其股权证券》 何美欢著 北京大学出版社
16. 《公司并购法律制度》 张亚芸著 中国经济出版社2000年12月第1版
17. 《美国证券法》 高如星 王敏祥著 法律出版社2000年1月第1版
18. 《上市公司收购的法律透视》 官以德著 人民法院出版社1999年2月第1版
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22. 《公司收购法律制度研究》 张舫著 法律出版社1998年11月第1版
23. 《股份有限公司股东权的保护》 刘俊海著 法律出版社1997年9月第1版
24. 《信托制度比较法研究》 周小明著 法律出版社1996年4月第1版
25. 《美国公司法判例解析》 朱伟一著 中国法制出版社2000年10月第1版
26. 《关联企业法律问题研究》 施天涛著 法律出版社1998年8月第1版
27. 《英美公司董事法律制度研究》 张开平著 法律出版社1998年1月第1版
28. 《德国民商法导论》 罗伯特.霍恩等著 中国大百科全书出版社1996年12月第1版
29. 《欧洲十二国公司法》 （英）梅茵哈特著 兰州大学出版社1988年4月第1版
30. 《中国公司法原理》 王保树 崔勤之著 社会科学文献出版社1998年10月第1版
31. 《并购的艺术 兼并/收购/买断指南》 （美）里德.拉杰科斯著 中国财政经济出版社2001年7月第1版
32. 《交易致胜——上市公司并购实务》 东方高圣投资顾问公司著 中国金融出版社2000年7月第1版
参考文章
1. 《论公司要约收购与反收购中少数股东权利的保护》 郭富青著 《法商研究》2000年第4期（总第78期）
2. 《上市公司收购与股东大会制度》 梅君著 《法学评论》2001年第1期
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5. 《大众和宝马协议收购劳斯莱斯》 郝红梅著 《国际经济合作》2000年第1期
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7. 《上市公司协议收购的法律问题》贝卫东 吴群著 《经济与法》
8. 《上市公司协议收购方式之法律辨析》 关永红住 《经济问题》1999年第6期
9. 《上市公司协议收购问题研究》 汤欣著 《比较法研究》1999年第3、4期
10. 《国有企业兼并中的政府角色：个案研究》周昊 齐红 田士永著 《比较法研究》1999年第3、4期
11. 《市公司收购中股东的保护》王肃元 周江洪著 《政法论坛》2000年第2期
12. 《公司法人治理结构的当代发展》 马俊驹 聂德宗著 《法学研究》2000年第2期
13. 《企业并购立法研究》 侯怀霞 钟瑞栋著 《中国法学》1999年第2期
14. 《论上市公司公开收购的法律问题》 宋永泉著《中国法学》1999年第5期
15. 《论上市公司收购监管的若干基本问题》 韩朝炜著 《经济法、劳动法学》2001年第9期
16. 《企业并购中需要解决的问题》 薛爱娟著 《当代法学》2002年第2期
17. 《委托书收购的立法思考》 徐孟洲 葛敏著 《经济法、劳动法学》2001年第5期
18. 《我国证券法中上市公司收购法律规定之检讨》 关家涛著 《财经科学》2000年第2期
19. 《各种资产重组方式的比较研究》 迟海燕 马晔华著 《金融与保险》2000年第4期
20. 《小股东保护、公司治理与资本市场的发展》 裴武威著 《金融与保险》2001年第3期
21. 《要约收购：资产重组市场化的必然选择》陈峥嵘著 《金融与保险》2001年第5期
22. 《并购与股东财富》 刘骏著 《金融与保险》2001年第4期
《关于部分上市公司操纵企业利润问题的研究》 郭雯著 《投资与证券》
23. 2001年第5期
24. 《我国证券法中民事责任制度的完善》王利明著 《法学研究》2001年第4期
25. 《并购的险分析》 刘学 庄乾志著 《经济论坛》1998年第18期
26. 《我国上市公司并购问题分析》 吴云松著 《投资研究》1998年第10期
27. 《公司并购防御的法律规制》 吴胜春 刘文华著 《法商研究》1998年第4期
28. 《全球跨国公司并购浪潮的特点及动因分析》 王陆著 《科技进步与对策》1999年第16卷第2期
29. 《上市公司并购重组的思考与对策》 徐润萍著 《江西财经大学学报》2000年第1期
30. 《论公司并购的法定形式》 顾功耘著 《华东政法学院报》2000年第3期
31. 《国有股减持十个焦点问题》 韩志国著 摘自巨潮互联姿讯
32. 《现代法制中的弱者保护》 洪艳蓉著 摘自法律图书馆 网址http://www.law-lib.com
33. 《管理层收购》 闵晋著 《金融法苑》第5期
34. 《上市公司信息披露质量调查分析报告》 国泰君安证券研究所 摘自中国证券网 网址http://www.cnstock.com
《强化公司治理 树立良好形象——上市公司〈治理准则〉解读》 国信证券研究策划中心 摘自中国证券网 网址http://www.cnstock.com
1 1993年9月30日到10月4日，延中实业（股票代码600601）被深圳宝安集团收购，最终深圳宝安集团持有延中实业19.8%的股份，实现控股。这是我国证券市场上发生的第一起二级市场收购。
2 资料来源：《交易致胜——上市公司并购实物》第5、6页。东方高圣投资顾问公司著，中国金融出版社2000年7月第1版。
3 资料来源：2002年1月31日《南方周末》第10版《减持方案的信任危机》。
4 资料来源：2001年11月20日《财经》第63、64页。
5 见于《现代法制中的弱者保护》厦门大学法学院洪艳蓉著，网址http://www.law-lib.com/
6 见官以德著《上市公司收购的法律透视》人民法院出版社1999年2月第1版第46页。
7 见卞耀武主编《德国证券交易法律》、《法国证券交易法律》，法律出版社1999年5月第1版。
8 见卞耀武主编《德国证券交易法律》，法律出版社1995年5月第1版。
9 引于高如星、王敏祥著《美国证券法》，法律出版社2000年1月第1版第252到253页。
10 参见（日本）河本一郎、大武泰男著《证券交易法概论》，侯水平译，法律出版社2001年3月第1版第84页。
11 见《证券法》第78条。
12 引于郭富青著《论公司要约收购与反收购中少数股东利益的保护》，载于2000年第4期《法商研究》第79页。
13 引于陈峥嵘著《要约收购：资产重组市场化的必然选择》载于2001年第5期《金融与保险》第39页。
14 引于殷召良著《公司控制权法律问题研究》法律出版社2001年6月第1版第68页。
15 引于《交易致胜——上市公司并购实物》第82页。东方高圣投资顾问公司著，中国金融出版社2000年7月第1版。
16 引于彭程甸著《论协议收购大量存在的原因及法律规范》，载于《河南省政法管理干部学院学报》1999年第3期第37页。
17 引于贝卫东、吴群著《我国上市公司协议收购的法律问题》，载于《经济与管理研究》1998年第5期第50页。
18 引于陈峥嵘著《要约收购：资产重组市场化的必然选择》，载于《金融与保险》2001年第5期第40页。
19 引于2001年9月30日证监发（2001）119号《中国证券监督管理委员会关于加强对上市公司非流通股协议转让活动规范管理的通知》第四段。
20 参见张舫著《公司收购法律制度研究》，法律出版社1998年11月第1版第7页。
21 参见《证券法》第88条。
22 “……如果允许协议收购则法律本身存在着前后的不一致性。所以，只要选择了要约收购的方式实际上就把其它路给堵死了。”殷召良著《公司控制权法律问题研究》131、132页。
23 参见张航著《英、美目标公司收购行为的规制》，载于《商事法论集》第二卷第332页。
24 参见宋永泉著《论上市公司公开收购的法律问题》，载于《中国法学》1999年第5期第82页。
25 参见沈艺峰著《公司控制权市场理论的现代演变》，载于《经济法、劳动法学》2001年第2期65~85页。
26 参见刘骏著《并购与股东财富》，载于《金融与保险》2001年第四期108~110页。
27 参见我国《公司法》第一百二十三条。
28 引于《财经》2001年1月号总第34期。
29 参见裴武成著《小股东保护、公司治理与资本市场发展》，载于《金融与保险》2001年第3期37~43页。
30 在因协议收购引发的内幕交易以及操纵市场等禁止性证券交易行为中，此时中小股东可能遭受是直接损失。——笔者注
31 参见东方高圣投资顾问公司著《交易致胜——上市公司并购实务》中国金融出版社2000年7月第1版第146、147页。
32 引于国务院1991年第91号令《国有资产评估管理办法》。
33 见《交易致胜——上市公司并购实务》，东方高圣投资顾问公司著，中国金融出版社2000年7月第1版第150——304页。
34 参见梅因哈特著《欧洲十二国公司法》，兰州大学出版社1988年4月第1版第269，446页。
35 见《公司法》第35条第2款。
36 见《特拉华州普通公司法》卞耀武主编左羽译，法律出版社2001年3月第1版第205页。
37 参见周小明著《信托制度比较法研究》法律出版社1996年4月第1版第7~8页。
38 参见张开平著《英美公司董事法律制度研究》，法律出版社1998年1月第1版第149页。
39 参见张舫著《公司收购法律制度研究》，法律出版社1998年11月第1版第148~151页。
40 见卞耀武主编《当代外国公司法》，法律出版社1995年4月第1版第134页。
41 见梅茵哈特著《欧洲十二国公司法》，兰州大学出版社1998年4月第1版第402页。
42 见德国《股份有限公司法》第10、24条。
43参见张开平著《英美公司董事法律制度研究》，法律出版社1998年1月第1版第270页。
44 揭前书第284页。
45见梅茵哈特著《欧洲十二国公司法》，兰州大学出版社1998年4月第1版第401页。
46 参见罗伯特.霍恩、海因.科茨、汉斯.G.莱塞著《德国民商法导论》，中国大百科全书出版社1996年12月第1版第289~290页。
47 见深圳、上海证券交易所《上市规则》第7.3.1条。
48 见1997年5月22日财政部《企业会计准则关联方关系及其交易的披露》第4、5条。
49 见深圳、上海证券交易所《上市规则》第十二章。
50 见《证券法》第93条。
51 见余雪明著《证券交易法》，台湾证券市场发展基金会编印（1998年）第17页。转引于官以德著《上市公司收购的法律透视》，人民法院出版社1999年2月第1版第170页。
52 引于吴弘主编《证券法论》，世界图书出版公司，1998年版第153页。转引于齐斌著《证券市场信息披露法律监管》，法律出版社2000年12月第1版第224页。
53 参见《证券法》第89条。
54 引于国泰君安证券研究所《上市公司信息披露质量调查分析报告》，载于中国证券网专题研究。
55 见2001年11月17日《中国证券报》第四版
56 参见王利明著《我国证券法中民事责任制度的完善》，载于《法学研究》2001年第4期。
57 见深圳、上海证券交易所《上市规则》第十二章。
58 参见王利明著《我国证券法中民事责任制度的完善》，载于《法学研究》2001年第4期第65页。
59 参见《最高法院李国光答记者问》，载于《新法规速递电子杂志》，网址：http://www.law-lib.com。