论股东（大）会召集程序瑕疵对股东（大）会决议效力的影响
摘要
股东(大)会是公司的最高权力机关，是由全体股东组成的会议体，是由各个股东作出意思表示而形成决议，从而在公司内部决定公司意思公司法定必备最高机关。股东(大)会决议是股东在股东(大)会会议上所作出的意思表示基于资本多数决原则形成的法律行为。股东(大)会运作依赖于股东(大)会会议的召开，而召集程序又是股东(大)会召开的第一步，召集程序存在瑕疵，会产生多种影响。本文着重从召集程序对股东(大)会决议行为的影响角度，讨论召集程序瑕疵对股东(大)会决议效力的影响以及其补正措施。
股东(大)会召集程序的内容主要包括召集权人、召集通知的期限、方式、内容及对象。召集权人是指有权召集股东(大)会的人。什么样的人或机构有权召集股东(大)会是召集制度的重要组成部分，也与召集制度价值密切相关。召集权是一种权利，但是召集权的行使需要具备一定的条件。无召集权人召集，属于召集权的瑕疵，表现为董事会召集中的瑕疵，监事会召集中的瑕疵以及少数股东召集中的瑕疵。召集通知是指什么样的股东(大)会的信息何时及如何到达哪些股东，以便股东出席股东(大)会。召集的通知是股东(大)会召集制度一个重要的组成部分，没有召集的通知，股东(大)会的召集也无从实现，股东(大)会决议将受其影响。召集通知中的瑕疵，在召集期间上，表现为未按法律规定提前召集股东(大)会议，在召集通知的方式上，主要是未按法定方式发出召集通知，在通知的对象上，表现为通知对于股东有所遗漏，在内容上，瑕疵主要是未依照法律、法规等规定发布通知，并且以此进行决议。召集程序的各种瑕疵都会影响股东的意思表示的作出及有效性，进而影响决议行为的效力。比如，无召集权人召集的股东集会缺乏形式要件，根本不能被看作是一个股东(大)会，基于其所产生的决议在法律上也不应被看作是个决议，此决议应为不成立。而召集通知程序中的瑕疵，有的会影响股东的出席，当股东出席不足法定出席比例时，此股东(大)会决议的成立要件即不具备，股东(大)会决议不成立；有的瑕疵则会影响股东作出能反映自己真实意思的表示，基于股东有瑕疵的意思表示所形成的决议行为，应予以撤销来保护股东利益。
召集程序的瑕疵虽然会导致公司股东(大)会决议行为的瑕疵，但是，一概令决议行为不成立或可撤销对股东、公司以及第三人可能会产生很大的损失，所以许多国家针对缺陷召集程序引起的决议行为瑕疵，设计了相应补救措施。如在股东全体都出席或者有的利益受损股东放弃行使其时权利，视为决议的瑕疵已经补救，而在召集程序的瑕疵微小的情形时，虽然股东有权请求法院撤销，但应参考日本及我国台湾地区的立法例，赋予法院裁量驳回的权利，以维护法律关系的稳定。我国在公司法的修改时，也应注意吸收这些措施，以利于正确贯彻和实施召集程序。
文章最后提出本文的结论。召集程序事关股东(大)会决议的效力，其瑕疵对股东意思表示有重要影响，而股东(大)会决议是由股东的意思表示按多数决议的方式形成，所以决议行为也会因召集程序中的不同瑕疵而受影响。我国公司法未区分各种不同瑕疵对决议行为的影响，一律规定为可撤销不妥当。同时，由于决议行为影响较大，一律规定不成立或可撤销可能会导致公司、股东及第三人权利受损，因此对召集程序瑕疵规定相应补正措施。对此许多国家已有规定，我国的一些部门规章也有涉及，公司法中应该对此加以规定。
The shareholders' meeting is the organ that decides the intention of the company. In the meeting, the shareholders make their intention expressed and form the resolution of shareholders' meeting. The convening procedure of the shareholders' meeting is the starting point that the shareholders' meeting operates. It is very important to the meeting. This article mainly talks about the influence of convening system to the effectiveness of the resolution maked by the shareholders' meeting.
The contents of shareholders' meeting, mainly includes person who has the right, the time limit, the way of the meeting, contents and the people who come to the meeting. The caller is the person who have the right to hold the shareholders' meeting. The kind of person or the organization have the right to call the shareholders'meeting mainly rely on the calling system. The calling right is a kind of power, and it is also need qualification. If the person who have not the right calling the meeting, it will be a kind of flaw in the meeting. The notify of the calling contains what kind of the information of the shareholders' meeting when and how arrive which shareholders, for the purpose of shareholder attend the shareholders' meeting. It is also one part of the calling system. Without it the shareholder's meeting will no be hold. The circular of call is a shareholders'meeting and would call the system a constitute the part importantly, the circular that did not call, the shareholder's meeting calls to also have no from the realization, the shareholders'meeting wills resolution and should will is affect by it. Call the minor faults in the circular, during the period of call up, express in order to did not press the law provision to call the shareholders' meeting in advance, in calling the way of the circular, mainly is to did not press legal way to send out to call the circular, in the object that notify, express for the circular to have the lapse to the shareholder, on the contents, minor faults mainly is to did not release the circular according to the provisions, such as law and laws...etc. and the proceed thus resolution. Various minor faults that calls the procedure will affect the meaning of the shareholder to mean of make the and usefulnesses, then affect the effect of resolution the behavior. For example, didn't call the power the person call of shareholder hold a meeting to lack the form important item, the root can't be seen make is a shareholders' meeting, according to it produce of it is that resolution also shouldn't be see make on the law resolution, this resolution should for not establish. But call to notify the minor faults in the procedure, have of will affect the shareholder to attend, be the shareholder to attend the shortage legal attend the comparison, this shareholders' meeting will resolution of establish the important item and does not have namely, the shareholders' meeting wills resolution not to establish. Some minor faults then will affect the shareholder to make a can reflect the true meaning of oneself of mean, according to the resolution behavior that meaning become when mean that the shareholder has the minor faults, should cancel to protect the shareholder benefits. Call although the minor faults of the procedure will cause the company law modify, also should notice to absorb these measures, for the convenience of carrying through and carrying out to call the procedure in the exactitude.
The conclusion of this article is that the convening procedure is very important to the meeting, any flaws in the procedure could influence the effectiveness the resolution, but to protect the interest of the shareholders and company, the law should regulate the means to remedy the flaw.
股东(大)会召集程序的内容主要包括召集权人、召集通知的期限、方式、内容及对象。召集权人是指有权召集股东(大)会的人。什么样的人或机构有权召集股东(大)会是召集制度的重要组成部分，也与召集制度价值密切相关。召集权是一种权利，但是召集权的行使需要具备一定的条件。无召集权人召集，属于召集权的瑕疵，表现为董事会召集中的瑕疵，监事会召集中的瑕疵以及少数股东召集中的瑕疵。召集通知是指什么样的股东(大)会的信息何时及如何到达哪些股东，以便股东出席股东(大)会。召集的通知是股东(大)会召集制度一个重要的组成部分，没有召集的通知，股东(大)会的召集也无从实现，股东(大)会决议将受其影响。召集通知中的瑕疵，在召集期间上，表现为未按法律规定提前召集股东(大)会议，在召集通知的方式上，主要是未按法定方式发出召集通知，在通知的对象上，表现为通知对于股东有所遗漏，在内容上，瑕疵主要是未依照法律、法规等规定发布通知，并且以此进行决议。召集程序的各种瑕疵都会影响股东的意思表示的作出及有效性，进而影响决议行为的效力。比如，无召集权人召集的股东集会缺乏形式要件，根本不能被看作是一个股东(大)会，基于其所产生的决议在法律上也不应被看作是个决议，此决议应为不成立。而召集通知程序中的瑕疵，有的会影响股东的出席，当股东出席不足法定出席比例时，此股东(大)会决议的成立要件即不具备，股东(大)会决议不成立；有的瑕疵则会影响股东作出能反映自己真实意思的表示，基于股东有瑕疵的意思表示所形成的决议行为，应予以撤销来保护股东利益。
召集程序的瑕疵虽然会导致公司股东(大)会决议行为的瑕疵，但是，一概令决议行为不成立或可撤销对股东、公司以及第三人可能会产生很大的损失，所以许多国家针对缺陷召集程序引起的决议行为瑕疵，设计了相应补救措施。如在股东全体都出席或者有的利益受损股东放弃行使其时权利，视为决议的瑕疵已经补救，而在召集程序的瑕疵微小的情形时，虽然股东有权请求法院撤销，但应参考日本及我国台湾地区的立法例，赋予法院裁量驳回的权利，以维护法律关系的稳定。我国在公司法的修改时，也应注意吸收这些措施，以利于正确贯彻和实施召集程序。
文章最后提出本文的结论。召集程序事关股东(大)会决议的效力，其瑕疵对股东意思表示有重要影响，而股东(大)会决议是由股东的意思表示按多数决议的方式形成，所以决议行为也会因召集程序中的不同瑕疵而受影响。我国公司法未区分各种不同瑕疵对决议行为的影响，一律规定为可撤销不妥当。同时，由于决议行为影响较大，一律规定不成立或可撤销可能会导致公司、股东及第三人权利受损，因此对召集程序瑕疵规定相应补正措施。对此许多国家已有规定，我国的一些部门规章也有涉及，公司法中应该对此加以规定。
The shareholders' meeting is the organ that decides the intention of the company. In the meeting, the shareholders make their intention expressed and form the resolution of shareholders' meeting. The convening procedure of the shareholders' meeting is the starting point that the shareholders' meeting operates. It is very important to the meeting. This article mainly talks about the influence of convening system to the effectiveness of the resolution maked by the shareholders' meeting.
The contents of shareholders' meeting, mainly includes person who has the right, the time limit, the way of the meeting, contents and the people who come to the meeting. The caller is the person who have the right to hold the shareholders' meeting. The kind of person or the organization have the right to call the shareholders'meeting mainly rely on the calling system. The calling right is a kind of power, and it is also need qualification. If the person who have not the right calling the meeting, it will be a kind of flaw in the meeting. The notify of the calling contains what kind of the information of the shareholders' meeting when and how arrive which shareholders, for the purpose of shareholder attend the shareholders' meeting. It is also one part of the calling system. Without it the shareholder's meeting will no be hold. The circular of call is a shareholders'meeting and would call the system a constitute the part importantly, the circular that did not call, the shareholder's meeting calls to also have no from the realization, the shareholders'meeting wills resolution and should will is affect by it. Call the minor faults in the circular, during the period of call up, express in order to did not press the law provision to call the shareholders' meeting in advance, in calling the way of the circular, mainly is to did not press legal way to send out to call the circular, in the object that notify, express for the circular to have the lapse to the shareholder, on the contents, minor faults mainly is to did not release the circular according to the provisions, such as law and laws...etc. and the proceed thus resolution. Various minor faults that calls the procedure will affect the meaning of the shareholder to mean of make the and usefulnesses, then affect the effect of resolution the behavior. For example, didn't call the power the person call of shareholder hold a meeting to lack the form important item, the root can't be seen make is a shareholders' meeting, according to it produce of it is that resolution also shouldn't be see make on the law resolution, this resolution should for not establish. But call to notify the minor faults in the procedure, have of will affect the shareholder to attend, be the shareholder to attend the shortage legal attend the comparison, this shareholders' meeting will resolution of establish the important item and does not have namely, the shareholders' meeting wills resolution not to establish. Some minor faults then will affect the shareholder to make a can reflect the true meaning of oneself of mean, according to the resolution behavior that meaning become when mean that the shareholder has the minor faults, should cancel to protect the shareholder benefits. Call although the minor faults of the procedure will cause the company law modify, also should notice to absorb these measures, for the convenience of carrying through and carrying out to call the procedure in the exactitude.
The conclusion of this article is that the convening procedure is very important to the meeting, any flaws in the procedure could influence the effectiveness the resolution, but to protect the interest of the shareholders and company, the law should regulate the means to remedy the flaw.
引文
①王泰铨著：《公司法争议问题》，台北五南图书出版公司1997年版，第166页。
②郑玉波著：《民法总则》，三民书局2003年版，第181页。
③柯芳枝著：《公司法论》，三民书局2005年版，第219页。
①[英]丹尼斯·吉南著：《公司法》，朱羿琨详，法律出版社2005年版，第216页。
②钱玉林著：《股东大会决议瑕疵研究》，法律出版社2005年版，第151—152页。
①《德国股份法》第125条(1)项。
①《德国股份法》第121条第(4)项。
②《韩国商法》第363条笫1款、3款。
①《中华人民共和国公司法》第44条第1款、第105条第1款、2款。
②《上市公司股东大会规范意见》第3条。
③《到境外上市公司章程必备条款》第53条。
①《香港公司条例》，第114条。
②《香港公司条例》，附录7第36段。
①何美欢著：《公众公司及其股权证券》：北京大学出版社1999年版，第573页。
①蒋大兴著：《公司发的展开与评判—方法·判例·制度》，法律出版社2001年版，第535页。
①[韩]李哲松著：《韩国公司法》，吴日焕译，中国政法大学出版社2000年版，第353页。
②[德]托马斯·莱塞尔，吕迪格·法伊尔著：《德国资合公司法》，高旭军等译，法律出版社2005年1月版，笫229页。
①李哲松著：《韩国公司法》，吴日焕译，中国政法大学出版社2000年版，第353页。
②黄媛：《论股东大会决议瑕疵及其救济》，载于《法制与经济》2006年第6期，第17页。
③刘俊海著：《新公司法的制度创新：立法争点和解释难点》，法律出版社2006年版，第368至371页。
④我国台湾地区公司法第171条。
①张龙文著：《股份有限公司法实物研究》，台北汉林出版社1977年版，第104页。
②[英]丹尼斯·吉南著：《公司法》，朱羿琨译，法律出版社2005年版，第165页。
③王铭勇著：《股东会议撤销、无效诉讼研究》，台湾司法院秘书处发行1999年版，第62页。
①钱玉林著：《股东大会决议瑕疵研究》，法律出版社2005年版，第149页。
②蒋大兴著：《公司法的展开与评判－方法·判例·制度》，法律出版社2001年版，第511页。
③王福波：《论我国独立董事独立性的瑕疵及完善》，载于《企业经济》2006年第2期。
①汪淑华：《论股东大会决议瑕疵的法律救济》，载于《律师世界》2003年第2期。
②参见证监会：《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》第5条。
③参见证监会：《上市公司股东大会规则》第15条。
④梁慧星主编：《民商法论从》(第13卷)，法律出版社2000年版，第702页。
①蒋战军：《股份有限公司股东大会制度研究——股东大会对股东权的保护》，载于梁慧星主编：《民商法论从》(第13卷)，法律出版社2000年版。
②翁孙哲、孙效敏：《公司瑕疵设立救济制度的法律成本分析》，载于《中国工商管理研究》2007年 第1期。
③何美欢著：《公众公司及其股权证券》，北京大学出版社1999年版，第577页。
①何美欢著：《公众公司及其股权证券》，北京大学出版社1999年版，笫580页。
②沈源洲、张力：《公司股东出资瑕疵责任研究》，载于《内蒙古财经学院》2005年第3期。
①王泰铨著：《公司法争议问题》，五南图书出版公司印行，1997年出版，第161页。
②毛亚敏著：《公司法比较研究》，中国法制出版社2002年版，161页。
③武忆舟著：《公司法论》，三民书局1993年版，323页。
①王福波：《论我国独立董事独立性的瑕疵及完善》，载于《企业经济》2006年第2期。
②王泰铨著：《公司法争议问题》，台北五南图书出版公司1997年版，第162页。
③王文宇著：《公司法论》，中国政法大学出版社2006年版，第380页。
①卜亮：《论我国公司法股东出资瑕疵责任休系的建构》，载于《江南大学学报(人文社会科学版)》2004年第5期。
②王泰铨著：《公司法新论》，台北三民书局1998年版，第324页。
③[韩]李哲松著：《韩国公司法》，吴日焕译，中国政法大学出版社2000年版，第424－425页。
④杨建华：《浅论股东会决医治无效与撤销》，载《辅仁法学》1983年第2期。
⑤王铭勇：《股东会决议撤销、无效诉讼研究》，台湾司法院秘书处发行1999年版，第49－50页。
①汪淑华：《论股东大会决议瑕疵的法律救济》，载于《律师世界》2003年第2期。
②罗思荣：《论股东大会决议瑕疵的法律救济》，载于《甘肃政法学院学报》2002年第3期。
③粱慧星主编：《民商法论从》，法律出版社1999年版，第13卷第702页。
④沈四宝著：《两方国家公司法原理》，法律出版社2006年版，第277负。
⑤黄媛：《论股东大会决议瑕疵及其救济》，载于《法制与经济》2006年第6期。
①董安生著：《民事法律行为》，中国人民大学出版社2002年版，第192页。
②何美欢著：《公众公司及其股权证券》(中册)，北京大学出版社1999年版，第576页。
③中国法制出版社编：《新公司法修订研究报告》(中册)，中国法制出版社2005年版，第24页。
④王泰铨著：《公司法争议问题》，台北五南图书出版公司1997年版，第168－169页。
①钱玉林著：《股东大会决议瑕疵研究》，法律出版社2005年版，第174页。
①何美欢著：《公众公司及其股权证券》(中册)，北京大学出版社1999年版，第579页。
②柯芳枝著：《公司法论》，三民书局2005年版，第219页。
③[德]卡尔·拉伦茨著：《德国民法通论》，王晓晔等译，法律出版社2003年版第542－543页。
①[德]卡尔·拉伦茨著：《德国民法通论》，王晓晔等译，法律出版社2003年版第541页。
②[韩]李哲松著：《韩国公司法》，吴日焕译，中国政法大学出版社2000年版，第416页。
①[日]未永敏和著：《现代日本公司法》，金洪玉译，人民法院出版社2000年版，第110页。
②托马斯·莱塞尔等著：《德国资合公司法》，高旭军等译，法律出版社205年1月版，第263页。
③[韩]李哲松著：《韩国公司法》，吴日焕译，中国政法大学出版社2000年版，第414页。
④[德]卡尔·拉伦茨著：《德国民法通论》，法律出版社2003年版，第556－557页。
①吴忠攀主编：《上市公司法律与实务》，石油工业出版社2000年8月第1版，第64页。
②段亚林著：《论大股东权利滥用及实例》，经济管理出版社2001年1月第1版，第341页。
①林纪东等编撰：《新编六法参照法令判解全书》，五南图书出版股份有限公司2006年版，第330页。
②[日]未永敏和著：《现代日本公司法》，金洪玉译，人民法院出版社2000年版，第128－129页。
1、柯芳枝著：《公司法论》，三民书局2005年版。
2、王泽鉴著：《民法总则》，中国政法大学出版社2001年版。
3、张俊浩主编：《民法学原理》，中国政法大学出版社2000年版。
4、朱庆育著：《意思表示解释理论：精神科学领域中的私法推理理论》，中国政法大学出版社2004年版。
5、梁慧星著：《民法总论》，法律出版社1996年版。
6、田士永著：《物权行为理论研究》，中国政法大学出版社2002年版。
7、董安生著：《民事法律行为》，中国人民大学出版社2002年版。
8、中国法制出版社编：《新公司法修订研究报告》(中册)，中国法制出版社2005年版。
9、魏振瀛主编：《民法学》，北京大学出版社2000年版。
10、梅慎实著：《现代公司治理结构规范运作论》，中国法制出版社2002年版。
11、王泰铨著：《公司法争议问题》，台北五南图书出版公司1997年版。
12、钱玉林著：《股东大会决议瑕疵研究》，法律出版社2005年版。
13、何美欢著：《公众公司及其股权证券》(中册)，北京大学出版社1999年版。
14、王效文著：《中国公司法论》，袁兆春校，中国方正出版社2004年版。
15、王文宇著：《公司法论》，中国政法大学出版社2006年版。
16、刘俊海著：《新公司法的制度创新：立法争点和解释难点》，法律出版社2006年版。
17、张龙文著：《股份有限公司法实务研究》，台北汉林出版社1977年版。
18、赵旭东主编：《公司法学》(第二版)，高等教育出版社2006年版。
19、王铭勇著：《股东会决议撤销、无效诉讼研究》，台湾司法院秘书处1999年版。
20、蒋大兴著：《公司发的展开与评判－方法·判例·制度》，法律出版社2001年版。
21、赖源河著：《新修正公司法解析》，台北元照出版公司2002年版。
22、林纪东著：《新编六法参照法令判解全书》，五南图书出版股份有限公司2006年版。
23、毛亚敏：《公司法比较研究》，中国法制出版社1993年版。
24、武忆舟著：《公司法论》，三民书局1993年版。
25、梁能著：《公司治理结构：中国的实践与美国的经验》，中国人民大学出版社2000年版。
26、赵旭东著：《境外公司法专题概览》，人民法院出版社2005年版。
27、梁上上著：《论股东表决权——以公司控制权争夺为中心》，法律出版社2005年版。
28、沈四宝著：《西方国家公司法原理》，法律出版社2006年版。
29、[英]丹尼斯·吉南著：《公司法》，朱羿琨译，法律出版社2005年版。
30、[德]罗尔夫·克尼佩尔著：《法律与历史一论<德国民法典>的形成与变迁》，朱岩译，法律出版社2003年版。
31、[德]卡尔·拉伦茨著：《德国民法通论》，王晓晔等译，法律出版社2003年版。
32、[德]迪特尔·梅迪库斯著：《德国民法总论》，邵建东译，法律出版社2001年版。
33、[德]托马斯·莱塞尔、吕迪格·法伊尔著：《德国资合公司法》，高旭军等译，法律出版社2005年版。
34、[韩]李哲松著：《韩国公司法》，吴同焕译，中国政法大学出版社2000年版。
35、[日]未永敏和著：《现代日本公司法》，金洪玉译，人民法院出版社2000年版。
？？载于梁慧星主编：《民商法论丛》(第13卷)，法律出版社2000年版。
2、粱上文：《自行召集的股东会议所作出的决议是否有效》，载于《法学》2003年第1期。
3、王建文：《公司瑕疵设立制度理念比较研究--我国公司瑕疵设立制度批判与理论建构》，载于《商业经济与管理》2007年第1期。
4、宋寰宁：《论执行程序中股东出资瑕疵民事责任的实现》，载于《集团经济研究》2007年第2期。
5、翁孙哲、孙效敏：《公司瑕疵设立救济制度的法律成本分析》，载于《中国工商管理研究》2007年第1期。
6、卢谌：《论错误交付与物的瑕疵之同等化规制》，载于《法商研究》2007年第1期。
7、刘拥：《瑕疵证据排除规则在民事检察抗诉中的运用》，载于《西南政法大学学报》2006年第6期。
8、詹擎、李丽：《论有限责任公司瑕疵出资股转让后出资填补义务之承担》，载于《财经界(下半月)》2006年第3期。
9、黄媛：《论股东大会决议瑕疵及其救济》，载于《法制与经济》2006年第6期。
10、尚晓茜：《从一起股东大会决议瑕疵诉讼看中小股东权益的保护一兼论新(公司法)相关条款的适用》，载于《中国发展观察》2006年第5期。
11、王福波：《论我国独立董事独立性的瑕疵及完善》，载于《企业经济》2006年第2期。
12、沈源洲、张力：《公司股东出资瑕疵责任研究》，载于《内蒙古财经学院》2005年第3期。
13、卜亮：《论我国公司法股东出资瑕疵责任体系的建构》，载于《江南大学学报(人文社会科学版)》2004年第5期。
14、孟涛、陈丽丹：《论瑕疵股份转让的若干法律问题》，载于《河南商业高等专科学校学报》2004年第1期。
15、汪淑华：《论股东大会决议瑕疵的法律救济》，载于《律师世界》2003年第2期。
16、罗思荣：《论股东大会决议瑕疵的法律救济》，载于《甘肃政法学院学报》2002年第3期。
17、陈振宁：《股东大会、董事会决议瑕疵之救济》，载于《河南财政税务高等专科学校学报》2002年第3期。
②郑玉波著：《民法总则》，三民书局2003年版，第181页。
③柯芳枝著：《公司法论》，三民书局2005年版，第219页。
①[英]丹尼斯·吉南著：《公司法》，朱羿琨详，法律出版社2005年版，第216页。
②钱玉林著：《股东大会决议瑕疵研究》，法律出版社2005年版，第151—152页。
①《德国股份法》第125条(1)项。
①《德国股份法》第121条第(4)项。
②《韩国商法》第363条笫1款、3款。
①《中华人民共和国公司法》第44条第1款、第105条第1款、2款。
②《上市公司股东大会规范意见》第3条。
③《到境外上市公司章程必备条款》第53条。
①《香港公司条例》，第114条。
②《香港公司条例》，附录7第36段。
①何美欢著：《公众公司及其股权证券》：北京大学出版社1999年版，第573页。
①蒋大兴著：《公司发的展开与评判—方法·判例·制度》，法律出版社2001年版，第535页。
①[韩]李哲松著：《韩国公司法》，吴日焕译，中国政法大学出版社2000年版，第353页。
②[德]托马斯·莱塞尔，吕迪格·法伊尔著：《德国资合公司法》，高旭军等译，法律出版社2005年1月版，笫229页。
①李哲松著：《韩国公司法》，吴日焕译，中国政法大学出版社2000年版，第353页。
②黄媛：《论股东大会决议瑕疵及其救济》，载于《法制与经济》2006年第6期，第17页。
③刘俊海著：《新公司法的制度创新：立法争点和解释难点》，法律出版社2006年版，第368至371页。
④我国台湾地区公司法第171条。
①张龙文著：《股份有限公司法实物研究》，台北汉林出版社1977年版，第104页。
②[英]丹尼斯·吉南著：《公司法》，朱羿琨译，法律出版社2005年版，第165页。
③王铭勇著：《股东会议撤销、无效诉讼研究》，台湾司法院秘书处发行1999年版，第62页。
①钱玉林著：《股东大会决议瑕疵研究》，法律出版社2005年版，第149页。
②蒋大兴著：《公司法的展开与评判－方法·判例·制度》，法律出版社2001年版，第511页。
③王福波：《论我国独立董事独立性的瑕疵及完善》，载于《企业经济》2006年第2期。
①汪淑华：《论股东大会决议瑕疵的法律救济》，载于《律师世界》2003年第2期。
②参见证监会：《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》第5条。
③参见证监会：《上市公司股东大会规则》第15条。
④梁慧星主编：《民商法论从》(第13卷)，法律出版社2000年版，第702页。
①蒋战军：《股份有限公司股东大会制度研究——股东大会对股东权的保护》，载于梁慧星主编：《民商法论从》(第13卷)，法律出版社2000年版。
②翁孙哲、孙效敏：《公司瑕疵设立救济制度的法律成本分析》，载于《中国工商管理研究》2007年 第1期。
③何美欢著：《公众公司及其股权证券》，北京大学出版社1999年版，第577页。
①何美欢著：《公众公司及其股权证券》，北京大学出版社1999年版，笫580页。
②沈源洲、张力：《公司股东出资瑕疵责任研究》，载于《内蒙古财经学院》2005年第3期。
①王泰铨著：《公司法争议问题》，五南图书出版公司印行，1997年出版，第161页。
②毛亚敏著：《公司法比较研究》，中国法制出版社2002年版，161页。
③武忆舟著：《公司法论》，三民书局1993年版，323页。
①王福波：《论我国独立董事独立性的瑕疵及完善》，载于《企业经济》2006年第2期。
②王泰铨著：《公司法争议问题》，台北五南图书出版公司1997年版，第162页。
③王文宇著：《公司法论》，中国政法大学出版社2006年版，第380页。
①卜亮：《论我国公司法股东出资瑕疵责任休系的建构》，载于《江南大学学报(人文社会科学版)》2004年第5期。
②王泰铨著：《公司法新论》，台北三民书局1998年版，第324页。
③[韩]李哲松著：《韩国公司法》，吴日焕译，中国政法大学出版社2000年版，第424－425页。
④杨建华：《浅论股东会决医治无效与撤销》，载《辅仁法学》1983年第2期。
⑤王铭勇：《股东会决议撤销、无效诉讼研究》，台湾司法院秘书处发行1999年版，第49－50页。
①汪淑华：《论股东大会决议瑕疵的法律救济》，载于《律师世界》2003年第2期。
②罗思荣：《论股东大会决议瑕疵的法律救济》，载于《甘肃政法学院学报》2002年第3期。
③粱慧星主编：《民商法论从》，法律出版社1999年版，第13卷第702页。
④沈四宝著：《两方国家公司法原理》，法律出版社2006年版，第277负。
⑤黄媛：《论股东大会决议瑕疵及其救济》，载于《法制与经济》2006年第6期。
①董安生著：《民事法律行为》，中国人民大学出版社2002年版，第192页。
②何美欢著：《公众公司及其股权证券》(中册)，北京大学出版社1999年版，第576页。
③中国法制出版社编：《新公司法修订研究报告》(中册)，中国法制出版社2005年版，第24页。
④王泰铨著：《公司法争议问题》，台北五南图书出版公司1997年版，第168－169页。
①钱玉林著：《股东大会决议瑕疵研究》，法律出版社2005年版，第174页。
①何美欢著：《公众公司及其股权证券》(中册)，北京大学出版社1999年版，第579页。
②柯芳枝著：《公司法论》，三民书局2005年版，第219页。
③[德]卡尔·拉伦茨著：《德国民法通论》，王晓晔等译，法律出版社2003年版第542－543页。
①[德]卡尔·拉伦茨著：《德国民法通论》，王晓晔等译，法律出版社2003年版第541页。
②[韩]李哲松著：《韩国公司法》，吴日焕译，中国政法大学出版社2000年版，第416页。
①[日]未永敏和著：《现代日本公司法》，金洪玉译，人民法院出版社2000年版，第110页。
②托马斯·莱塞尔等著：《德国资合公司法》，高旭军等译，法律出版社205年1月版，第263页。
③[韩]李哲松著：《韩国公司法》，吴日焕译，中国政法大学出版社2000年版，第414页。
④[德]卡尔·拉伦茨著：《德国民法通论》，法律出版社2003年版，第556－557页。
①吴忠攀主编：《上市公司法律与实务》，石油工业出版社2000年8月第1版，第64页。
②段亚林著：《论大股东权利滥用及实例》，经济管理出版社2001年1月第1版，第341页。
①林纪东等编撰：《新编六法参照法令判解全书》，五南图书出版股份有限公司2006年版，第330页。
②[日]未永敏和著：《现代日本公司法》，金洪玉译，人民法院出版社2000年版，第128－129页。
1、柯芳枝著：《公司法论》，三民书局2005年版。
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3、张俊浩主编：《民法学原理》，中国政法大学出版社2000年版。
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20、蒋大兴著：《公司发的展开与评判－方法·判例·制度》，法律出版社2001年版。
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22、林纪东著：《新编六法参照法令判解全书》，五南图书出版股份有限公司2006年版。
23、毛亚敏：《公司法比较研究》，中国法制出版社1993年版。
24、武忆舟著：《公司法论》，三民书局1993年版。
25、梁能著：《公司治理结构：中国的实践与美国的经验》，中国人民大学出版社2000年版。
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31、[德]卡尔·拉伦茨著：《德国民法通论》，王晓晔等译，法律出版社2003年版。
32、[德]迪特尔·梅迪库斯著：《德国民法总论》，邵建东译，法律出版社2001年版。
33、[德]托马斯·莱塞尔、吕迪格·法伊尔著：《德国资合公司法》，高旭军等译，法律出版社2005年版。
34、[韩]李哲松著：《韩国公司法》，吴同焕译，中国政法大学出版社2000年版。
35、[日]未永敏和著：《现代日本公司法》，金洪玉译，人民法院出版社2000年版。
？？载于梁慧星主编：《民商法论丛》(第13卷)，法律出版社2000年版。
2、粱上文：《自行召集的股东会议所作出的决议是否有效》，载于《法学》2003年第1期。
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4、宋寰宁：《论执行程序中股东出资瑕疵民事责任的实现》，载于《集团经济研究》2007年第2期。
5、翁孙哲、孙效敏：《公司瑕疵设立救济制度的法律成本分析》，载于《中国工商管理研究》2007年第1期。
6、卢谌：《论错误交付与物的瑕疵之同等化规制》，载于《法商研究》2007年第1期。
7、刘拥：《瑕疵证据排除规则在民事检察抗诉中的运用》，载于《西南政法大学学报》2006年第6期。
8、詹擎、李丽：《论有限责任公司瑕疵出资股转让后出资填补义务之承担》，载于《财经界(下半月)》2006年第3期。
9、黄媛：《论股东大会决议瑕疵及其救济》，载于《法制与经济》2006年第6期。
10、尚晓茜：《从一起股东大会决议瑕疵诉讼看中小股东权益的保护一兼论新(公司法)相关条款的适用》，载于《中国发展观察》2006年第5期。
11、王福波：《论我国独立董事独立性的瑕疵及完善》，载于《企业经济》2006年第2期。
12、沈源洲、张力：《公司股东出资瑕疵责任研究》，载于《内蒙古财经学院》2005年第3期。
13、卜亮：《论我国公司法股东出资瑕疵责任体系的建构》，载于《江南大学学报(人文社会科学版)》2004年第5期。
14、孟涛、陈丽丹：《论瑕疵股份转让的若干法律问题》，载于《河南商业高等专科学校学报》2004年第1期。
15、汪淑华：《论股东大会决议瑕疵的法律救济》，载于《律师世界》2003年第2期。
16、罗思荣：《论股东大会决议瑕疵的法律救济》，载于《甘肃政法学院学报》2002年第3期。
17、陈振宁：《股东大会、董事会决议瑕疵之救济》，载于《河南财政税务高等专科学校学报》2002年第3期。