中国上市公司反收购法律制度研究
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摘要
上市公司反收购是与上市公司收购密切联系在一起的。上市公司收购尤其是敌意收购,是公司控制权市场发挥作用的基础,对公司治理的改善具有一定作用,但其也存在一定的局限性,这就为上市公司反收购行为的存在提供了条件。同时,随着国内股权分置改革的完成,上市公司股份实现了全流通,股东所持的股份将更加分散,上市公司间的收购与反收购案例将逐渐增多。而目前国内上市公司反收购法律规范却十分分散,没有统一的反收购规范标准,难以对将来上市公司反收购案例进行有效的规范。本文以上市公司反收购存在的价值为起点,介绍了上市公司反收购的具体措施及其合法性的判断,参考国外上市公司反收购的实践和模式,结合国内上市公司反收购法律制度和实践对国内上市公司反收购立法提供了相关建议,希望对上市公司反收购立法有所帮助。
本文主体内容分为五个部分:
第一部分,上市公司反收购的概念与措施。此部分主要阐述了上市公司反收购的定义,并对上市公司反收购的措施进行了介绍。将上市公司反收购的措施分为防御性反收购措施与主动性反收购措施,并对相关措施的合法性判断作了简要总结。
第二部分,上市公司反收购行为合理性分析。此部分主要阐述了上市公司反收购行为存在的基础和价值。上市公司收购制度的局限性是上市公司反收购行为存在的基础,上市公司反收购行为有其自身的价值,是对上市公司收购制度局限性的补充。此部分还介绍了利益相关者理论,此理论为上市公司反收行为提供了一个理论基础。
第三部分,国外上市公司反收购模式介绍与比较。此部分主要对国外上市公司反收购的实践和法律框架进行了介绍,笔者认为,主要存在以董事为主导的美国反收购模式和以股东大会为主导的英国反收购模式,两种反收购模式实质上的差别不是很大,它们在维护公司和股东的利益这一点上是一致的,我国对反收购立法时应注重对公司和股东利益的保护,而不应拘泥于采取哪种模式。
第四部分,中国上市公司反收购的理论与实践。此部分主要是对中国上市公司反收购法律制度的分析和实践案例的介绍。笔者对中国目前涉及上市公司反收购的法律法规进行了分析,指出中国目前的上市公司反收购规范并没有形成一定的思路,大体框架结构上仍是依据公司法中公司治理结构的安排,缺乏对管理层实施反收购措施的规定。同时,笔者对中国目前上市公司反收购案例进行了介绍,为将来反收购立法提供了实践经验。
第五部分,中国上市公司反收购立法建议。此部分主要阐述了中国上市公司反收购立法的理念和政策建议。笔者认为,公司法的合同理论相比利益相关者理论可以更好的支持上市公司反收购,可以作为其制度存在的理论基础。最后,笔者提出了上市公司反收购的原则和具体建议,希望对中国上市公司反收购立法有所帮助。
Listing company anti-takeover has close relations to listing company takeover. Listing company takeover, especially hostile takeover, which is the foundation of company control market, and is useful to the improvement of corporate governance, is still limited and affords the conditions to the existence of anti-takeover .With the reform of share split-up completed in China, the share of listing company would completely float and more disperse, and there would be more cases of listing company anti-takeover and takeover.
But at present there are still no systematic regulations to listing company anti-takeover, and it is difficult to regulate the actions in anti-takeover cases. This article focuses on the studies on listing company anti-takeover regulations in China, introduces the methods and legal judgment of listing company anti-takeover, and refers to the anti-takeover legislation patterns and practice in the world, and based on the concrete regulations and practice of listing company anti-takeover in China, the article provides some suggestions to listing company anti-takeover legislation in the future in China.
This article contains five parts:
The first part introduces the concepts and methods of listing company anti-takeover. This part gives us the definition of“listing company anti-takeover”and break up anti-takeover methods into two kinds, including preventative methods and active methods.
The second part focuses on the analysis of rationalization of listing company anti-takeover. The existence of anti-takeover is based on the weak points of the hostile takeover. And listing company anti-takeover is a good supplementary to listing company anti-takeover. This part also introduces the theory of stakeholders, which can be the foundation of the existence of listing company anti-takeover.
The third part makes a comparison on U.S. and Britain anti-takeover legislation patterns and draws a conclusion that there is little difference between the board choice (U.S. pattern) and shareholder choice pattern (Britain pattern) in essential. The author thinks that we should make more emphasis on protecting the interest of the company and shareholders than the selections in the patterns.
The fourth part focuses on the adscription of theory and practice of listing company anti-takeover in China. The author makes analysis of the regulations related to listing company anti-takeover, and introduces some cases in China for the listing company anti-takeover legislation in the future.
The last part discusses theory and practice of listing company anti-takeover in China. The author thinks that the theory of stakeholders has some fault for the listing company anti-takeover, and prefers to provide the contractual theory on company law. At last, the author affords the principles and suggestions for the listing company anti-takeover legislation in the future in China.
本文主体内容分为五个部分:
第一部分,上市公司反收购的概念与措施。此部分主要阐述了上市公司反收购的定义,并对上市公司反收购的措施进行了介绍。将上市公司反收购的措施分为防御性反收购措施与主动性反收购措施,并对相关措施的合法性判断作了简要总结。
第二部分,上市公司反收购行为合理性分析。此部分主要阐述了上市公司反收购行为存在的基础和价值。上市公司收购制度的局限性是上市公司反收购行为存在的基础,上市公司反收购行为有其自身的价值,是对上市公司收购制度局限性的补充。此部分还介绍了利益相关者理论,此理论为上市公司反收行为提供了一个理论基础。
第三部分,国外上市公司反收购模式介绍与比较。此部分主要对国外上市公司反收购的实践和法律框架进行了介绍,笔者认为,主要存在以董事为主导的美国反收购模式和以股东大会为主导的英国反收购模式,两种反收购模式实质上的差别不是很大,它们在维护公司和股东的利益这一点上是一致的,我国对反收购立法时应注重对公司和股东利益的保护,而不应拘泥于采取哪种模式。
第四部分,中国上市公司反收购的理论与实践。此部分主要是对中国上市公司反收购法律制度的分析和实践案例的介绍。笔者对中国目前涉及上市公司反收购的法律法规进行了分析,指出中国目前的上市公司反收购规范并没有形成一定的思路,大体框架结构上仍是依据公司法中公司治理结构的安排,缺乏对管理层实施反收购措施的规定。同时,笔者对中国目前上市公司反收购案例进行了介绍,为将来反收购立法提供了实践经验。
第五部分,中国上市公司反收购立法建议。此部分主要阐述了中国上市公司反收购立法的理念和政策建议。笔者认为,公司法的合同理论相比利益相关者理论可以更好的支持上市公司反收购,可以作为其制度存在的理论基础。最后,笔者提出了上市公司反收购的原则和具体建议,希望对中国上市公司反收购立法有所帮助。
Listing company anti-takeover has close relations to listing company takeover. Listing company takeover, especially hostile takeover, which is the foundation of company control market, and is useful to the improvement of corporate governance, is still limited and affords the conditions to the existence of anti-takeover .With the reform of share split-up completed in China, the share of listing company would completely float and more disperse, and there would be more cases of listing company anti-takeover and takeover.
But at present there are still no systematic regulations to listing company anti-takeover, and it is difficult to regulate the actions in anti-takeover cases. This article focuses on the studies on listing company anti-takeover regulations in China, introduces the methods and legal judgment of listing company anti-takeover, and refers to the anti-takeover legislation patterns and practice in the world, and based on the concrete regulations and practice of listing company anti-takeover in China, the article provides some suggestions to listing company anti-takeover legislation in the future in China.
This article contains five parts:
The first part introduces the concepts and methods of listing company anti-takeover. This part gives us the definition of“listing company anti-takeover”and break up anti-takeover methods into two kinds, including preventative methods and active methods.
The second part focuses on the analysis of rationalization of listing company anti-takeover. The existence of anti-takeover is based on the weak points of the hostile takeover. And listing company anti-takeover is a good supplementary to listing company anti-takeover. This part also introduces the theory of stakeholders, which can be the foundation of the existence of listing company anti-takeover.
The third part makes a comparison on U.S. and Britain anti-takeover legislation patterns and draws a conclusion that there is little difference between the board choice (U.S. pattern) and shareholder choice pattern (Britain pattern) in essential. The author thinks that we should make more emphasis on protecting the interest of the company and shareholders than the selections in the patterns.
The fourth part focuses on the adscription of theory and practice of listing company anti-takeover in China. The author makes analysis of the regulations related to listing company anti-takeover, and introduces some cases in China for the listing company anti-takeover legislation in the future.
The last part discusses theory and practice of listing company anti-takeover in China. The author thinks that the theory of stakeholders has some fault for the listing company anti-takeover, and prefers to provide the contractual theory on company law. At last, the author affords the principles and suggestions for the listing company anti-takeover legislation in the future in China.
引文
1 张舫著:《公司收购法律制度研究》,法律出版社 1998 年版,第 6 页。
2 梁静溪:《论构建目标公司反收购制度的理论基础》,载《学习与探索》2002 年第 2 期。
3 [美]帕特里克.A.高根著:《兼并、收购与公司重组》,朱宝宪、吴亚军译,机械工业出版社 2004 年 10 月版,第 143 页。
4 参见 2006 年 6 月 1 日,《上海证券报》。
5 [美]帕特里克.A.高根著:《兼并、收购与公司重组》,朱宝宪、吴亚军译,机械工业出版社 2004 年 10 月版,第 108 页。
6 施天涛著:《公司法论》法律出版社 2005 年 8 月版,第 590 页。
7 张舫著:《公司控制的理论与实践》,西南师范大学出版社 2006 年 5 月版,第 153 页。
8 殷绍良著:《公司控制权法律问题研究》,法律出版社 2001 年版,第 144 页。
9 张秋生、王东编著:《企业兼并与收购》,北方交通大学出版社 2001 年版,第 362 页。
10 [美]罗伯特.C.克拉克著:《公司法则》,胡平、林长远、徐庆恒、陈亮译,工商出版社 1999 年 1 月版,第467 页。
11 [美]J.费雷德.维斯通、马克.L.米切尔、J.哈罗德.马尔赫林著:《接管、重组与公司治理》,张秋生、张海珊、陈扬译,北京大学出版社 2006 年 2 月版,第 548 页。
12 同上,第 543 页。
13 范如国编:《企业并购理论》,武汉大学出版社 2004 年 10 月第版,第 100 页。
14 李明良:《中国上市公司管理层收购的法律规制研究》,载清华大学商法研究中心:《公司收购:法律与实践》,法律出版社 2005 年版。
15 张秋生、王东编著:《企业兼并与收购》,北方交通大学出版社 2001 年版,第 373 页。
16 [美]J.费雷德.维斯通、马克.L.米切尔、J.哈罗德.马尔赫林著:《接管、重组与公司治理》,张秋生、张海珊、陈扬译,北京大学出版社 2006 年 2 月版,第 547 页。
17 施天涛著:《公司法论》法律出版社,2005 年 8 月版,第 336 页。
18 A.阿尔钦、H.德姆塞茨:《生产、信息费用与经济组织》,载 R.科斯等著:《财产权利与制度变迁 — 产权学派与新制度学派译文集》,上海人民出版社 1994 年版,第 78 页。
19 张军著:《神秘王国的透视——现代公司的理论与经验》,上海译文出版社 1994 年版,第 66 页。
20 [美]曼昆著:《经济学原理(下册)》,梁小民译,机械工业出版社 2003 年版,第 174 页。
21 沈艺峰:《公司控制权市场理论的现代演变》,载《中国问题》,2000 年第 2 期。
22 [加拿大]布莱恩.R.柴芬斯著:《公司法:理论、结构和运作》,林伟华、魏旻译,法律出版社 2001 年 4月版,第 127 页。
23 LucianA.Bechuk,"The Case for Facilitating Competing Tender Offer.",95 Harvard Law Review (1982),p1028-1056.
24 R.科斯:《企业的性质》,载 R.科斯等著:《财产权利与制度变迁 — 产权学派与新制度学派译文集》,上海人民出版社 1994 年版。
25 刘澄清著:《公司并购法律实务》,法律出版社 1998 年版,第 122 页。
26 崔之元:《美国二十九个州公司法修改的理论背景》,载于《经济研究》,1996 第 4 期。
27 沈艺峰:《公司控制权市场理论的现代演变》,载《中国经济问题研究》,2003 年第 2 期。
28 雷兴虎:《论目标公司的反收购权》,载于清华大学商法研究中心:《公司收购:法律与实践》,法律出版社 2005 年版。
29 [美]帕特里克.A.高根著:《兼并、收购与公司重组》,朱宝宪、吴亚军译,2004 年 10 月版,第 15 页。
30 [美]弗兰克.伊斯特布鲁克、丹尼尔.费希尔著:《公司法的经济结构》,张建伟、罗培新译,法律出版社2005 年版,第 248 页。
31 沈艺峰:《公司控制权市场理论的现代演变——美国三十五个州反收购立法的理论意义》,载《中国经济问题》,2001 年第 2 期。
32 如《纽约商事公司法》中的禁止合并条款;印第安那等州的限制投票权条款;纽因与宾夕法尼亚等州的特别股价条款;以及超过半数以上州的保护利益相关者条款。
33 曲冬梅:《目标公司反收购的法律规制作者》,载《法学论坛》,2004 年第 2 期。
34 安丽:《英美反收购制度对我国的启示》,载《湖南社会科学》,2002 年第 7 期。
35 梁静溪:《论构建目标公司反收购制度的理论基础》,载《学习与探索》2002 年第 2 期。
36 刘俊海译:《欧盟公司法指令全译》,法律出版社 2000 年版,第 227 页。
37 江平、李国光主编:《最新公司法条文释义》,人民法院出版社 2005 年 12 月版,第 14 页。
38 张民安著:《公司法上的利益平衡》,北京大学出版社 2003 年 1 月版,第 2 页。
39 宫晓艳:《论上市公司反收购决策权与公司管理层信义义务》,载《上海市法学会商法研究会 2004 年年会论文集》,第 57 页。
40 参见 http://www.people.com.cn/GB/paper87/1676/271823.html,2007 年 2 月 13 日访问。
41 参见 http://biz.163.com/06/0506/14/2GEQDS9N00020QEU.html,2007 年 2 月 13 日访问。
42 参见 http://www.scol.com.cn/technology/techzl/20050223/2005223121355.htm,2007 年 2 月 13 日访问。
43 参见 http://www.eastmoney.com/060109,187732.html,2007 年 2 月 13 日访问。
44 参见 http://www.hhmba.com/article/article_3274.html,2007 年 2 月 13 日访问。
45 参见 http://www.shvan.com/gb/htm/23.htm,2007 年 2 月 13 日访问。
46 [美]阿道夫.A.伯利、加德纳.C.米恩斯著:《现代公司与私有财产》,甘华鸣、罗锐韧、蔡如海译,商务印书馆 2005 年版,第 28 页。
47 [美]弗兰克.伊斯特布鲁克、丹尼尔.费希尔著:《公司法的经济结构》,张建伟、罗培新译,法律出版社2005 年版,第 74 页。
48 罗培新著:《公司法的合同解释》,北京大学出版社 2004 年 4 月版,第 6 页。
49 宫晓艳:《论上市公司反收购决策权与公司管理层信义义务》,载《上海市法学会商法研究会 2004 年年会论文集》,第 56 页。
50 张舫著:《公司控制的理论与实践》,西南师范大学出版社 2006 年 5 月版,第 82 页。
51 参见《第一财经日报》,2005 年 7 月 28 日。
52 吴弘:《中国反收购法律规制的原则》,载清华大学商法研究中心:《公司收购:法律与实践》,法律出版社 2005 年版。
53 叶卫平:《英美董事义务与目标公司反收购》,载《当代法学》,2002 第 1 期。
54 宫晓艳:《论上市公司反收购决策权与公司管理层信义义务》,载《上海市法学会商法研究会 2004 年年会论文集》。
55 施天涛著:《公司法论》法律出版社,2005 年 8 月版,第 450 页。
56 沈四宝编译:《最新美国标准公司法》,法律出版社 2006 年版,第 101 页。
57 胡果威著:《美国公司法》,法律出版社 2000 年版,第 181 页。
58 Robert W. Hamilton, The law of corporations, 中国人民大学出版社 2001 年影印版,第 381 页。
59 Robert W. Hamilton, The law of corporations, 中国人民大学出版社 2001 年影印版,第 385 页。
60 候富强、王衡:《董事注意义务研究》,载于《改革与战略》,2002 年第 7 期。
61 殷召良著:《公司控制权法律问题研究》,法律出版社 2001 年版,第 140 页。
62 顾功耘、井涛:《论股东平等原则》,载滨田道代、吴志攀主编:《公司治理与资本市场监管》,北京大学出版社 2003 年版,第 171 页。
63 刘俊海著:《股份有限公司股东权的保护》,法律出版社 2004 年版,第 101 页。
64 黄金老 :《反收购规制:被收购公司应尽的义务》,载《中国经济时报》,2003 年 3 月 11 日。
1、张舫著:《公司收购法律制度研究》,法律出版社 1998 年版。
2、[美]帕特里克.A.高根著:《兼并、收购与公司重组》,朱宝宪、吴亚军译,机械工业出版社 2004 年 10 月版。
3、施天涛著:《公司法论》法律出版社 2005 年 8 月版。
4、张舫著:《公司控制的理论与实践》,西南师范大学出版社 2006 年 5 月版。
5、殷绍良著:《公司控制权法律问题研究》,法律出版社 2001 年版。
6、 张秋生、王东编著:《企业兼并与收购》,北方交通大学出版社 2001 年 版。
7、[美]罗伯特.C.克拉克著:《公司法则》,胡平、林长远、徐庆恒、陈亮译,工商出版社 1999 年 1 月版。
8、[美]J.费雷德.维斯通、马克.L.米切尔、J.哈罗德.马尔赫林著:《接管、重组与公司治理》,张秋生、张海珊、陈扬译,北京大学出版社 2006 年2 月版。
9、 张军著:《神秘王国的透视——现代公司的理论与经验》,上海译文出版社 1994 年版。
10、[美]曼昆著:《经济学原理(下册)》,梁小民译,机械工业出版社 2003 年版。
11、[加拿大]布莱恩.R.柴芬斯著:《公司法:理论、结构和运作》,林伟华、魏旻译,法律出版社 2001 年 4 月版。
12、刘澄清著:《公司并购法律实务》,法律出版社 1998 年版。
13、[美]弗兰克.伊斯特布鲁克、丹尼尔.费希尔著:《公司法的经济结构》,张建伟、罗培新译,法律出版社 2005 年版。
14、刘俊海译:《欧盟公司法指令全译》,法律出版社 2000 年版。
15、张民安著:《公司法上的利益平衡》,北京大学出版社 2003 年 1 月版。
16、胡果威著:《美国公司法》,法律出版社 2000 年版。
17、罗培新著:《公司法的合同解释》,北京大学出版社 2004 年 4 月版。
18、沈四宝编译:《最新美国标准公司法》,法律出版社 2006 年版。
19、汤欣著:《公司治理与上市公司收购》,中国人民大学出版社 2003 年版。
20、刘俊海著:《股份有限公司股东权的保护》,法律出版社 2004 年版。
21、[美]阿道夫.A.伯利、加德纳.C.米恩斯著:《现代公司与私有财产》,甘华鸣、罗锐韧、蔡如海译,商务印书馆 2005 年版。
1、范如国编:《企业并购理论》,武汉大学出版社 2004 年 10 月版。
2、江平、李国光主编:《最新公司法条文释义》,人民法院出版社 2005 年 12 月版。
3、滨田道代、吴志攀主编:《公司治理与资本市场监管》,北京大学出版社 2003 年版。
1、梁静溪:《论构建目标公司反收购制度的理论基础》,载《学习与探索》,2002 年第 2 期。
2、曲冬梅:《目标公司反收购的法律规制作者》,载《法学论坛》,2004 年 第 2 期。
3、崔之元:《美国二十九个州公司法修改的理论背景》,载《经济研究》,1996第 4 期。
4、沈艺峰:《公司控制权市场理论的现代演变》,载《中国经济问题研究》,2003 年第 2 期。
5、安丽:《英美反收购制度对我国的启示》,载《湖南社会科学》,2002 年 第 7 期。
6、叶卫平:《英美董事义务与目标公司反收购》,载《当代法学》,2002 第 1 期。
7、候富强、王衡:《董事注意义务研究》,载《改革与战略》,2002 年第 7 期。
1、雷兴虎:《论目标公司的反收购权》,载清华大学商法研究中心:《公司收购:法律与实践》,法律出版社 2005 年版。
2、李明良:《中国上市公司管理层收购的法律规制研究》,载清华大学商法研究中心:《公司收购:法律与实践》,法律出版社 2005 年版。。
3、宫晓艳:《论上市公司反收购决策权与公司管理层信义义务》,载《上海市法学会商法研究会 2004 年年会论文集》。
4、顾功耘、井涛:《论股东平等原则》,载滨田道代、吴志攀主编:《公司治理与资本市场监管》,北京大学出版社 2003 年版。
5、吴弘:《中国反收购法律规制的原则》,载清华大学商法研究中心:《公司收购:法律与实践》,法律出版社 2005 年版。
1、刘思萱:《反收购行为法律规制研究》,湘潭大学硕士论文 2004 年。
2、龚柳青:《论反收购决定权的归属》,西南政法大学硕士论文 2003 年。
1、Robert W. Hamilton, The law of corporations, 中国人民大学出版 社 2001 年影印版。
2 梁静溪:《论构建目标公司反收购制度的理论基础》,载《学习与探索》2002 年第 2 期。
3 [美]帕特里克.A.高根著:《兼并、收购与公司重组》,朱宝宪、吴亚军译,机械工业出版社 2004 年 10 月版,第 143 页。
4 参见 2006 年 6 月 1 日,《上海证券报》。
5 [美]帕特里克.A.高根著:《兼并、收购与公司重组》,朱宝宪、吴亚军译,机械工业出版社 2004 年 10 月版,第 108 页。
6 施天涛著:《公司法论》法律出版社 2005 年 8 月版,第 590 页。
7 张舫著:《公司控制的理论与实践》,西南师范大学出版社 2006 年 5 月版,第 153 页。
8 殷绍良著:《公司控制权法律问题研究》,法律出版社 2001 年版,第 144 页。
9 张秋生、王东编著:《企业兼并与收购》,北方交通大学出版社 2001 年版,第 362 页。
10 [美]罗伯特.C.克拉克著:《公司法则》,胡平、林长远、徐庆恒、陈亮译,工商出版社 1999 年 1 月版,第467 页。
11 [美]J.费雷德.维斯通、马克.L.米切尔、J.哈罗德.马尔赫林著:《接管、重组与公司治理》,张秋生、张海珊、陈扬译,北京大学出版社 2006 年 2 月版,第 548 页。
12 同上,第 543 页。
13 范如国编:《企业并购理论》,武汉大学出版社 2004 年 10 月第版,第 100 页。
14 李明良:《中国上市公司管理层收购的法律规制研究》,载清华大学商法研究中心:《公司收购:法律与实践》,法律出版社 2005 年版。
15 张秋生、王东编著:《企业兼并与收购》,北方交通大学出版社 2001 年版,第 373 页。
16 [美]J.费雷德.维斯通、马克.L.米切尔、J.哈罗德.马尔赫林著:《接管、重组与公司治理》,张秋生、张海珊、陈扬译,北京大学出版社 2006 年 2 月版,第 547 页。
17 施天涛著:《公司法论》法律出版社,2005 年 8 月版,第 336 页。
18 A.阿尔钦、H.德姆塞茨:《生产、信息费用与经济组织》,载 R.科斯等著:《财产权利与制度变迁 — 产权学派与新制度学派译文集》,上海人民出版社 1994 年版,第 78 页。
19 张军著:《神秘王国的透视——现代公司的理论与经验》,上海译文出版社 1994 年版,第 66 页。
20 [美]曼昆著:《经济学原理(下册)》,梁小民译,机械工业出版社 2003 年版,第 174 页。
21 沈艺峰:《公司控制权市场理论的现代演变》,载《中国问题》,2000 年第 2 期。
22 [加拿大]布莱恩.R.柴芬斯著:《公司法:理论、结构和运作》,林伟华、魏旻译,法律出版社 2001 年 4月版,第 127 页。
23 LucianA.Bechuk,"The Case for Facilitating Competing Tender Offer.",95 Harvard Law Review (1982),p1028-1056.
24 R.科斯:《企业的性质》,载 R.科斯等著:《财产权利与制度变迁 — 产权学派与新制度学派译文集》,上海人民出版社 1994 年版。
25 刘澄清著:《公司并购法律实务》,法律出版社 1998 年版,第 122 页。
26 崔之元:《美国二十九个州公司法修改的理论背景》,载于《经济研究》,1996 第 4 期。
27 沈艺峰:《公司控制权市场理论的现代演变》,载《中国经济问题研究》,2003 年第 2 期。
28 雷兴虎:《论目标公司的反收购权》,载于清华大学商法研究中心:《公司收购:法律与实践》,法律出版社 2005 年版。
29 [美]帕特里克.A.高根著:《兼并、收购与公司重组》,朱宝宪、吴亚军译,2004 年 10 月版,第 15 页。
30 [美]弗兰克.伊斯特布鲁克、丹尼尔.费希尔著:《公司法的经济结构》,张建伟、罗培新译,法律出版社2005 年版,第 248 页。
31 沈艺峰:《公司控制权市场理论的现代演变——美国三十五个州反收购立法的理论意义》,载《中国经济问题》,2001 年第 2 期。
32 如《纽约商事公司法》中的禁止合并条款;印第安那等州的限制投票权条款;纽因与宾夕法尼亚等州的特别股价条款;以及超过半数以上州的保护利益相关者条款。
33 曲冬梅:《目标公司反收购的法律规制作者》,载《法学论坛》,2004 年第 2 期。
34 安丽:《英美反收购制度对我国的启示》,载《湖南社会科学》,2002 年第 7 期。
35 梁静溪:《论构建目标公司反收购制度的理论基础》,载《学习与探索》2002 年第 2 期。
36 刘俊海译:《欧盟公司法指令全译》,法律出版社 2000 年版,第 227 页。
37 江平、李国光主编:《最新公司法条文释义》,人民法院出版社 2005 年 12 月版,第 14 页。
38 张民安著:《公司法上的利益平衡》,北京大学出版社 2003 年 1 月版,第 2 页。
39 宫晓艳:《论上市公司反收购决策权与公司管理层信义义务》,载《上海市法学会商法研究会 2004 年年会论文集》,第 57 页。
40 参见 http://www.people.com.cn/GB/paper87/1676/271823.html,2007 年 2 月 13 日访问。
41 参见 http://biz.163.com/06/0506/14/2GEQDS9N00020QEU.html,2007 年 2 月 13 日访问。
42 参见 http://www.scol.com.cn/technology/techzl/20050223/2005223121355.htm,2007 年 2 月 13 日访问。
43 参见 http://www.eastmoney.com/060109,187732.html,2007 年 2 月 13 日访问。
44 参见 http://www.hhmba.com/article/article_3274.html,2007 年 2 月 13 日访问。
45 参见 http://www.shvan.com/gb/htm/23.htm,2007 年 2 月 13 日访问。
46 [美]阿道夫.A.伯利、加德纳.C.米恩斯著:《现代公司与私有财产》,甘华鸣、罗锐韧、蔡如海译,商务印书馆 2005 年版,第 28 页。
47 [美]弗兰克.伊斯特布鲁克、丹尼尔.费希尔著:《公司法的经济结构》,张建伟、罗培新译,法律出版社2005 年版,第 74 页。
48 罗培新著:《公司法的合同解释》,北京大学出版社 2004 年 4 月版,第 6 页。
49 宫晓艳:《论上市公司反收购决策权与公司管理层信义义务》,载《上海市法学会商法研究会 2004 年年会论文集》,第 56 页。
50 张舫著:《公司控制的理论与实践》,西南师范大学出版社 2006 年 5 月版,第 82 页。
51 参见《第一财经日报》,2005 年 7 月 28 日。
52 吴弘:《中国反收购法律规制的原则》,载清华大学商法研究中心:《公司收购:法律与实践》,法律出版社 2005 年版。
53 叶卫平:《英美董事义务与目标公司反收购》,载《当代法学》,2002 第 1 期。
54 宫晓艳:《论上市公司反收购决策权与公司管理层信义义务》,载《上海市法学会商法研究会 2004 年年会论文集》。
55 施天涛著:《公司法论》法律出版社,2005 年 8 月版,第 450 页。
56 沈四宝编译:《最新美国标准公司法》,法律出版社 2006 年版,第 101 页。
57 胡果威著:《美国公司法》,法律出版社 2000 年版,第 181 页。
58 Robert W. Hamilton, The law of corporations, 中国人民大学出版社 2001 年影印版,第 381 页。
59 Robert W. Hamilton, The law of corporations, 中国人民大学出版社 2001 年影印版,第 385 页。
60 候富强、王衡:《董事注意义务研究》,载于《改革与战略》,2002 年第 7 期。
61 殷召良著:《公司控制权法律问题研究》,法律出版社 2001 年版,第 140 页。
62 顾功耘、井涛:《论股东平等原则》,载滨田道代、吴志攀主编:《公司治理与资本市场监管》,北京大学出版社 2003 年版,第 171 页。
63 刘俊海著:《股份有限公司股东权的保护》,法律出版社 2004 年版,第 101 页。
64 黄金老 :《反收购规制:被收购公司应尽的义务》,载《中国经济时报》,2003 年 3 月 11 日。
1、张舫著:《公司收购法律制度研究》,法律出版社 1998 年版。
2、[美]帕特里克.A.高根著:《兼并、收购与公司重组》,朱宝宪、吴亚军译,机械工业出版社 2004 年 10 月版。
3、施天涛著:《公司法论》法律出版社 2005 年 8 月版。
4、张舫著:《公司控制的理论与实践》,西南师范大学出版社 2006 年 5 月版。
5、殷绍良著:《公司控制权法律问题研究》,法律出版社 2001 年版。
6、 张秋生、王东编著:《企业兼并与收购》,北方交通大学出版社 2001 年 版。
7、[美]罗伯特.C.克拉克著:《公司法则》,胡平、林长远、徐庆恒、陈亮译,工商出版社 1999 年 1 月版。
8、[美]J.费雷德.维斯通、马克.L.米切尔、J.哈罗德.马尔赫林著:《接管、重组与公司治理》,张秋生、张海珊、陈扬译,北京大学出版社 2006 年2 月版。
9、 张军著:《神秘王国的透视——现代公司的理论与经验》,上海译文出版社 1994 年版。
10、[美]曼昆著:《经济学原理(下册)》,梁小民译,机械工业出版社 2003 年版。
11、[加拿大]布莱恩.R.柴芬斯著:《公司法:理论、结构和运作》,林伟华、魏旻译,法律出版社 2001 年 4 月版。
12、刘澄清著:《公司并购法律实务》,法律出版社 1998 年版。
13、[美]弗兰克.伊斯特布鲁克、丹尼尔.费希尔著:《公司法的经济结构》,张建伟、罗培新译,法律出版社 2005 年版。
14、刘俊海译:《欧盟公司法指令全译》,法律出版社 2000 年版。
15、张民安著:《公司法上的利益平衡》,北京大学出版社 2003 年 1 月版。
16、胡果威著:《美国公司法》,法律出版社 2000 年版。
17、罗培新著:《公司法的合同解释》,北京大学出版社 2004 年 4 月版。
18、沈四宝编译:《最新美国标准公司法》,法律出版社 2006 年版。
19、汤欣著:《公司治理与上市公司收购》,中国人民大学出版社 2003 年版。
20、刘俊海著:《股份有限公司股东权的保护》,法律出版社 2004 年版。
21、[美]阿道夫.A.伯利、加德纳.C.米恩斯著:《现代公司与私有财产》,甘华鸣、罗锐韧、蔡如海译,商务印书馆 2005 年版。
1、范如国编:《企业并购理论》,武汉大学出版社 2004 年 10 月版。
2、江平、李国光主编:《最新公司法条文释义》,人民法院出版社 2005 年 12 月版。
3、滨田道代、吴志攀主编:《公司治理与资本市场监管》,北京大学出版社 2003 年版。
1、梁静溪:《论构建目标公司反收购制度的理论基础》,载《学习与探索》,2002 年第 2 期。
2、曲冬梅:《目标公司反收购的法律规制作者》,载《法学论坛》,2004 年 第 2 期。
3、崔之元:《美国二十九个州公司法修改的理论背景》,载《经济研究》,1996第 4 期。
4、沈艺峰:《公司控制权市场理论的现代演变》,载《中国经济问题研究》,2003 年第 2 期。
5、安丽:《英美反收购制度对我国的启示》,载《湖南社会科学》,2002 年 第 7 期。
6、叶卫平:《英美董事义务与目标公司反收购》,载《当代法学》,2002 第 1 期。
7、候富强、王衡:《董事注意义务研究》,载《改革与战略》,2002 年第 7 期。
1、雷兴虎:《论目标公司的反收购权》,载清华大学商法研究中心:《公司收购:法律与实践》,法律出版社 2005 年版。
2、李明良:《中国上市公司管理层收购的法律规制研究》,载清华大学商法研究中心:《公司收购:法律与实践》,法律出版社 2005 年版。。
3、宫晓艳:《论上市公司反收购决策权与公司管理层信义义务》,载《上海市法学会商法研究会 2004 年年会论文集》。
4、顾功耘、井涛:《论股东平等原则》,载滨田道代、吴志攀主编:《公司治理与资本市场监管》,北京大学出版社 2003 年版。
5、吴弘:《中国反收购法律规制的原则》,载清华大学商法研究中心:《公司收购:法律与实践》,法律出版社 2005 年版。
1、刘思萱:《反收购行为法律规制研究》,湘潭大学硕士论文 2004 年。
2、龚柳青:《论反收购决定权的归属》,西南政法大学硕士论文 2003 年。
1、Robert W. Hamilton, The law of corporations, 中国人民大学出版 社 2001 年影印版。