董事竞业禁止研究
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摘要
董事竞业禁止是现代公司法人治理结构中的一个重要问题。由于公司法人所有权与经营权的分离，没有所有权的董事在公司生产经营管理方面的权力却不断得到加强。为防止处于特殊重要地位的董事侵吞、损害公司和股东利益，西方各国都陆续通过立法，强化董事包括竞业禁止在内的各项义务。董事竞业禁止义务有其经济学上和法学上的理论根据。最近十余年来，我国有关法律也相继对竞业禁止行为的认定与处理作出了一些规定，但存在着主体范围的不一致性、期限的不明确性、竞业界限的模糊性、法律责任体系的不完善性以及缺乏必要的灵活性等不足和缺陷，董事竞业禁止制度的实际运行情况不够理想。本文在研究董事竞业禁止的内涵及其理论依据、考察相关国家董事竞业禁止制度的基础上，有针对性地提出了确立我国董事竞业禁止制度的四项基本原则——法益衡平原则、权利义务相一致原则、淡化差别待遇原则和可诉性原则，并进而设计了完善我国董事竞业禁止制度的五条具体意见——改董事竞业的绝对禁止为相对禁止、统一董事竞业禁止义务的主体范围、明确规定竞业禁止义务的时间界限、明晰董事竞业的外延范围和完善法律责任体系。笔者相信，在现代企业中建立起以竞业禁止为核心的法制化董事制，对于完善企业法人治理结构，保障公司健康发展有着十分重要的意义。
Prohibition of business strife, one of the duties of directors, is a major issue in the modern corporate governance structure. As a result of the separation of the ownership and the management of the corporation, the power of directors having no ownership in deciding the production and management of the corporation is being strengthened continuously. Thus, in order to preclude those powerful directors from embezzling and jeopardizing the interests of the corporation and the shareholders, western countries have promulgated laws to ensure their duties including the duty not to compete. Prohibition of business strife duty has the theoretical grounds in economics and jurisprudence. In the last ten years, China published some laws and regulations regarding the definition and disposal of the directors' act concerning the prohibition of business strife. However, this system did not work well due to some deficiencies and defects, particularly the inconsistency with the subject scope, the uncertainty of the term, the obscurity of the competitive limits, the imperfection of the legal liability system and the scarcity of necessary flexibility. On the basis of the research on the connotation, the theoretical basis and the relevant systems of several countries, this article advances four fundamental principles for the establishment of prohibition of business strife system in China - legal interests equity, rights consistent with obligation, mitigating discrimination treatment and litigation remedy. Furthermore, this article proposes five suggestions, i.e. to change absolute prohibition into relative prohibition, to unify the subject scope, to define the term limit, to define the extent of the duty and to perfect the legal liability system. The author believes that the establishment of the legal system of directors in modern enterprises with the prohibition of business strife duty as its core will have great significance in perfecting the corporate governance structure and in ensuring the cooperation' s healthy development.
Prohibition of business strife, one of the duties of directors, is a major issue in the modern corporate governance structure. As a result of the separation of the ownership and the management of the corporation, the power of directors having no ownership in deciding the production and management of the corporation is being strengthened continuously. Thus, in order to preclude those powerful directors from embezzling and jeopardizing the interests of the corporation and the shareholders, western countries have promulgated laws to ensure their duties including the duty not to compete. Prohibition of business strife duty has the theoretical grounds in economics and jurisprudence. In the last ten years, China published some laws and regulations regarding the definition and disposal of the directors' act concerning the prohibition of business strife. However, this system did not work well due to some deficiencies and defects, particularly the inconsistency with the subject scope, the uncertainty of the term, the obscurity of the competitive limits, the imperfection of the legal liability system and the scarcity of necessary flexibility. On the basis of the research on the connotation, the theoretical basis and the relevant systems of several countries, this article advances four fundamental principles for the establishment of prohibition of business strife system in China - legal interests equity, rights consistent with obligation, mitigating discrimination treatment and litigation remedy. Furthermore, this article proposes five suggestions, i.e. to change absolute prohibition into relative prohibition, to unify the subject scope, to define the term limit, to define the extent of the duty and to perfect the legal liability system. The author believes that the establishment of the legal system of directors in modern enterprises with the prohibition of business strife duty as its core will have great significance in perfecting the corporate governance structure and in ensuring the cooperation' s healthy development.
引文
① 所谓公司法人治理结构，包括公司法对公司机构的设置、权限以及组成公司机构的自然人的权利、义务和责任等一系列规定。徐晓松著：《公司法与国有企业改革研究》，法律出版社，2000年4月第1版，第29页。
② 该条规定：发明和实用新型专利权被授予后，除本法另有规定的以外，任何单位或者个人未经专利权人许可，都不得实施其专利，即不得为生产经营目的制造、使用、许诺销售、销售、进口其专利产品，或者使用其专利方法以及使用、许诺销售、销售、进口依照该专利方法直接获得的产品。外观设计专利权被授予后，任何单位或者个人未经许可，都不得实施其专利，即不得为生产经营目的制造、销售、进口其外观设计专利产品。
③ 如该法第5条规定：经营者不得采用下列不正当手段从事市场交易，损害竞争对手：(一)假冒他人的注册商标；(二)擅自使用知名商品特有的名称、包装、装潢，或者使用知名商品近似的名称、包装、装潢，造成和他人的知名商品相混淆，使购买者认为是该知名商品：(三)擅自使用他人的企业名称或者姓名，引人误认为是他人的商品；(四)在商品上伪造或者冒用认证标志、名优标志等质量标志，伪造产地，对商品质量作引人误解的虚假表示。第9条规定：经营者不得利用广告或者其他方法，对商品的质量、制作成分、性能、用途、生产者、有效期限、产地等作引人误解的虚假宣传。广告的经营者不得在明知或者应知的情况下，代理、设计、制作、发布虚假广告。第11条第1款规定：经营者不得以排挤竞争对手为目的，以低于成本的价格销售商品。
④ 刘绍伟：《国有公司董事竞业禁止的研究》，《贵州财经学院学报》，1997年第6期，第31页。
⑤ 张维迎：《西方企业理论的演进与最新发展》，《经济研究》，1994年第11期，第75页。
⑥ 梅慎实：《董事义务判断之比较研究》，《外国法译评》，1996年第1期，第20页。
⑦ 张民安著：《现代英美董事法律地位研究》，法律出版社，2000年7月第1版，第37页。
⑧ Geoffry E. Underwood: Company Law, P52(LBC Nutshell)。
⑨ 杜景林，卢谌译：《德国股份法·德国有限责任公司法·德国公司改组法·德国参与决定法》，中国政法大学出版社，2000年1月第1版，第35页。
⑩ 王书江，殷建平译：《日本商法典》，中国法制出版社，2000年3月第1版，第65页。
(11) 刘俊海著：《股东权法律保护概论》，人民法院出版社，1995年6月第1版，第139页。
(12) 王保树：《股份有限公司的董事和董事会》，《外国法译评》，1994年第1期第4页。
(13) 徐晓松著：《公司法与国有企业改革研究》，法律出版社，2000年4月第1版，第89页。
(14) 蒋大兴：《董事离任义务立法规制研究——兼论我国(公司法)之修改》，《法学评论》，2001年第5期，第104-106页。
(15) 信义关系即前文所称的信托关系。由于“信义”一词使用范围更广，在英美法系国家现被广泛用于代理法、合伙法、公司法、甚至银行法领域，其具体含义视特定法律关系而定，故在公司法领域中解释董事与公司的关系时，将其称为信义关系更为妥当。参见张开平著：《英美公司董事法律制度研究》，法律出版社1998年版，第149-150页。
(16) See Ex Parte Dale & Co. (1879)11 ChD. 772，776．转引自张民安著：《现代英美董事法律地位研究》，法律出版社2000年第1版，第162页。
(17) See Weinrib, E. J., The Fiduciary Obligation[1975]25 V. t. l. j. P. 53．转引自张民安著：《现代英美董事法律地位研究》，法律出版社2000年第1版，第165页。
(18) See J. C. Shepherd. The Law of Fiduciaries, 1981, The Carswell Company Limited Toronto, Canada, P. 98．转引自张民安著：《现代英美董事法律地位研究》，法律出版社 2000年第1版，第167页。
(19) 龚乐凡：《论商事组织中的竞业禁止》，《贵州大学学报》，1997年第4期，第15页。
(20) 蒋大兴：《董事离任义务立法规制研究——兼论我国(公司法)之修改》，《法学评论》，2001年第5期，第104页。
(21) 朱伟一著：《美国公司法判例解析》，中国法制出版社，2000年第1版，第90页。
(22) 黄来纪：《董事竞业禁止义务论》，《上海社会科学院学术季刊》，1999年第3期，第71页。
(23) [日]并木俊守：《董事的义务和责任》，中央经济社，1993年第3版，第123页：转引自黄来纪：《董事竞业禁止义务论》，《上海社会科学院学术季刊》，1999年第3期，第70-71页。
(24) See Pracdising Law Institute; Protecting Trade Secrets 1985, P. 1985; 转引自张玉瑞著：《商业秘密法学》，中国法制出版社，1999年10月第1版，第437页。
(25) 卞耀武主编：《当代外国公司法》，法律出版社，1995年4月第1版，第144页。
(26) 参见卞耀武主编：《当代外国公司法》，法律出版社，1995年4月第1版，第402-403页。
(27) 参见卞耀武主编：《当代外国公司法》，法律出版社，1995年4月第1版，第407-408页。
(28) 参见卞耀武主编：《当代外国公司法》，法律出版社，1995年4月第1版，第49-67页。
(29) 卞耀武主编：《当代外国公司法》，法律出版社，1995年4月第1版，第144页。
(30) 王书江，殷建平译：《日本商法典》，中国法制出版社，2000年3月第1版，第70页。
(31) 比如就有人把《联邦德国股份公司法》第88条第1款的相关规定翻译为“以自己或他人的计算成立行为”，参见杜景林，卢谌译：《德国股份法·德国有限责任公司法·德国公司改组法·德国参与决定法》，中国政法大学出版社2000年1月第1版，第39页。
(32) [日]并木俊守：《董事的义务和责任》，中央经济社，1993年第3版，第129页：转引自黄来纪：《董事竞业禁止义务论》，《上海社会科学院学术季刊》，1999年第3期，第70页。
(33) 《意大利民法典》第2390条规定：“董事不得在其他与公司竞争的公司中出任无限责任的股东，也不得为自己或他人的利益从事与公司竞争的业务，经股东大会准许的情况，不在此限。”转引自马克态：《论董事的竞业禁止义务》，《广西政法管理干部学院学报》，2001年3月第16卷第1期，第45页。
(34) 卞耀武主编：《当代外国公司法》，法律出版社，1995年4月第1版，第643页。
(35) [日]并木俊守：《董事的义务和责任》，中央经济社，1993年第3版，第122页；转引自黄来纪：《董事竞业禁止义务论》，《上海社会科学院学术季刊》，1999年第3期，第70页。
(36) 卞耀江主编：《当代外国公司法》，法律出版社，1995年4月第1版，第144-145页。
(37) 王书江，殷建平译：《日本商法典》，中国法制出版社，2000年3月第1版，第70页。
(38) 王书江，殷建平译：《日本商法典》，中国法制出版社，2000年3月第1版，第71-72页。
(39) 赵建丽：《董事法律地位研究》，《法律科学》，2001年第6期，第74页。
(40) 对于公司给予董事处分是否应归入行政法律后果中，有两种不同的见解。一部分学者认为，行政法律后果是行政法主体由于不履行行政法上的义务、构成行政违法而应当承担的否定性后果。公司与董事之间的关系不是行政关系，公司、企业和董事均不是行政法主体，因
而公司给予董事的处分不应归入行政法律后果中，否则容易引起歧义。另外一部分学者则认为，公司与董事之间存在着微观上的管理关系，公司对董事的处分属于行政处分，而行政处分属于惩罚性的行政法责任，应该归入行政法律后果中。绝大多数论文和专著都是把公司给予董事处分归入行政法律后果中的。
(41) 关于衡平原则，我国台湾著名学者王泽鉴有过全面而独到的介绍与阐述。参见王泽鉴著：《民法学说与判例研究》第八册，《举重明轻、衡平原则与类推适用》，中国政法大学出版社1998年1月第1版，第14-59页。
(42) 蒋大兴：《董事离任义务立法规制研究——兼论我国(公司法)之修改》，《法学评论》，2001年第5期，第107页。
(43) 任静，史宇华编著：《WTO与中国企业法律制度的冲突与规避》，中国城市出版社 2001年1月第1版，第2页。
(44) “内外平等”是指中国商事主体与外国商事主体平等地参与市场的竞争；“内内平等”则指中国的商事主体不分所有制性质和资金来源(内资或外资)，均以平等的主体身份参与市场竞争。参见赖存理：《入世对浙江科技领域的影响》，在浙江省市县科委主任(科技局长)培训班上作的报告。赖存理系WTO浙江研究中心的常务副主任，教授。
(45) 刘武俊：《可诉性：法律文本的脉搏——兼论公司法的立法完善》，《法制日报》，2000年6月28日第7版，转引自中国人民大学复印资料《经济法学、劳动法学》第9期，第20页。
(46) 同注45。
(47) 《日本有限公司法》第29条规定：“董事为自己或第三人进行属于公司营业部类的交易时，应向股东会说明其交易的重要事实，征得股东全会认许。前款的认许，应以第48条所定决议表示。……”该法第48条的规定为：“……决议，应有全体股东的过半数并代表全体股东表决权的四分之三以上者同意，方可形成。……”参见王书江，殷建平译：《日本商法典》，中国法制出版社，2000年3月第1版，第231、237页。
(48) 《日本商法》第264条规定：“董事为自己或第三人为属于公司营业种类的交易的，应向股东会说明其交易的重要事实，取得股东会许可。前项许可，应有己发行股份总数三分之二以上的多数同意为通过。”转引自张晓军：《论竞业禁止》，《中国人民大学学报》1997年第1期，第97页。
(49) 严格地说，如果在其他公司中参股并从事经营活动，既是自己经营，也是为他人经营，具有双重性质。好在不管是认定为自营，还是认定为他人经营，均不影响董事违反营业禁止义务的构成。参见李有星著：《公司规范运作法律研究》，浙江大学出版社，2001年8月第1版，第240页。
(50) 《公司登记管理若干问题的规定》第26条规定：“公司的董事、经理不得在与其所任职公司没有投资关系的同行业的其他公司兼任董事、经理职务。”参见浙江省律师协会编：《活页资料》98(8)第450页。
(51) 归入权又称介入权或夺取权，是指董事违反竞业禁止规定时，权利人有权请求将义务人因此而获得的利益收归己有。我国公司法第61条第一款已有规定。
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11、中华人民共和国合伙企业法
12、中华人民共和国刑法
13、公司登记管理若干问题的规定
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② 该条规定：发明和实用新型专利权被授予后，除本法另有规定的以外，任何单位或者个人未经专利权人许可，都不得实施其专利，即不得为生产经营目的制造、使用、许诺销售、销售、进口其专利产品，或者使用其专利方法以及使用、许诺销售、销售、进口依照该专利方法直接获得的产品。外观设计专利权被授予后，任何单位或者个人未经许可，都不得实施其专利，即不得为生产经营目的制造、销售、进口其外观设计专利产品。
③ 如该法第5条规定：经营者不得采用下列不正当手段从事市场交易，损害竞争对手：(一)假冒他人的注册商标；(二)擅自使用知名商品特有的名称、包装、装潢，或者使用知名商品近似的名称、包装、装潢，造成和他人的知名商品相混淆，使购买者认为是该知名商品：(三)擅自使用他人的企业名称或者姓名，引人误认为是他人的商品；(四)在商品上伪造或者冒用认证标志、名优标志等质量标志，伪造产地，对商品质量作引人误解的虚假表示。第9条规定：经营者不得利用广告或者其他方法，对商品的质量、制作成分、性能、用途、生产者、有效期限、产地等作引人误解的虚假宣传。广告的经营者不得在明知或者应知的情况下，代理、设计、制作、发布虚假广告。第11条第1款规定：经营者不得以排挤竞争对手为目的，以低于成本的价格销售商品。
④ 刘绍伟：《国有公司董事竞业禁止的研究》，《贵州财经学院学报》，1997年第6期，第31页。
⑤ 张维迎：《西方企业理论的演进与最新发展》，《经济研究》，1994年第11期，第75页。
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⑦ 张民安著：《现代英美董事法律地位研究》，法律出版社，2000年7月第1版，第37页。
⑧ Geoffry E. Underwood: Company Law, P52(LBC Nutshell)。
⑨ 杜景林，卢谌译：《德国股份法·德国有限责任公司法·德国公司改组法·德国参与决定法》，中国政法大学出版社，2000年1月第1版，第35页。
⑩ 王书江，殷建平译：《日本商法典》，中国法制出版社，2000年3月第1版，第65页。
(11) 刘俊海著：《股东权法律保护概论》，人民法院出版社，1995年6月第1版，第139页。
(12) 王保树：《股份有限公司的董事和董事会》，《外国法译评》，1994年第1期第4页。
(13) 徐晓松著：《公司法与国有企业改革研究》，法律出版社，2000年4月第1版，第89页。
(14) 蒋大兴：《董事离任义务立法规制研究——兼论我国(公司法)之修改》，《法学评论》，2001年第5期，第104-106页。
(15) 信义关系即前文所称的信托关系。由于“信义”一词使用范围更广，在英美法系国家现被广泛用于代理法、合伙法、公司法、甚至银行法领域，其具体含义视特定法律关系而定，故在公司法领域中解释董事与公司的关系时，将其称为信义关系更为妥当。参见张开平著：《英美公司董事法律制度研究》，法律出版社1998年版，第149-150页。
(16) See Ex Parte Dale & Co. (1879)11 ChD. 772，776．转引自张民安著：《现代英美董事法律地位研究》，法律出版社2000年第1版，第162页。
(17) See Weinrib, E. J., The Fiduciary Obligation[1975]25 V. t. l. j. P. 53．转引自张民安著：《现代英美董事法律地位研究》，法律出版社2000年第1版，第165页。
(18) See J. C. Shepherd. The Law of Fiduciaries, 1981, The Carswell Company Limited Toronto, Canada, P. 98．转引自张民安著：《现代英美董事法律地位研究》，法律出版社 2000年第1版，第167页。
(19) 龚乐凡：《论商事组织中的竞业禁止》，《贵州大学学报》，1997年第4期，第15页。
(20) 蒋大兴：《董事离任义务立法规制研究——兼论我国(公司法)之修改》，《法学评论》，2001年第5期，第104页。
(21) 朱伟一著：《美国公司法判例解析》，中国法制出版社，2000年第1版，第90页。
(22) 黄来纪：《董事竞业禁止义务论》，《上海社会科学院学术季刊》，1999年第3期，第71页。
(23) [日]并木俊守：《董事的义务和责任》，中央经济社，1993年第3版，第123页：转引自黄来纪：《董事竞业禁止义务论》，《上海社会科学院学术季刊》，1999年第3期，第70-71页。
(24) See Pracdising Law Institute; Protecting Trade Secrets 1985, P. 1985; 转引自张玉瑞著：《商业秘密法学》，中国法制出版社，1999年10月第1版，第437页。
(25) 卞耀武主编：《当代外国公司法》，法律出版社，1995年4月第1版，第144页。
(26) 参见卞耀武主编：《当代外国公司法》，法律出版社，1995年4月第1版，第402-403页。
(27) 参见卞耀武主编：《当代外国公司法》，法律出版社，1995年4月第1版，第407-408页。
(28) 参见卞耀武主编：《当代外国公司法》，法律出版社，1995年4月第1版，第49-67页。
(29) 卞耀武主编：《当代外国公司法》，法律出版社，1995年4月第1版，第144页。
(30) 王书江，殷建平译：《日本商法典》，中国法制出版社，2000年3月第1版，第70页。
(31) 比如就有人把《联邦德国股份公司法》第88条第1款的相关规定翻译为“以自己或他人的计算成立行为”，参见杜景林，卢谌译：《德国股份法·德国有限责任公司法·德国公司改组法·德国参与决定法》，中国政法大学出版社2000年1月第1版，第39页。
(32) [日]并木俊守：《董事的义务和责任》，中央经济社，1993年第3版，第129页：转引自黄来纪：《董事竞业禁止义务论》，《上海社会科学院学术季刊》，1999年第3期，第70页。
(33) 《意大利民法典》第2390条规定：“董事不得在其他与公司竞争的公司中出任无限责任的股东，也不得为自己或他人的利益从事与公司竞争的业务，经股东大会准许的情况，不在此限。”转引自马克态：《论董事的竞业禁止义务》，《广西政法管理干部学院学报》，2001年3月第16卷第1期，第45页。
(34) 卞耀武主编：《当代外国公司法》，法律出版社，1995年4月第1版，第643页。
(35) [日]并木俊守：《董事的义务和责任》，中央经济社，1993年第3版，第122页；转引自黄来纪：《董事竞业禁止义务论》，《上海社会科学院学术季刊》，1999年第3期，第70页。
(36) 卞耀江主编：《当代外国公司法》，法律出版社，1995年4月第1版，第144-145页。
(37) 王书江，殷建平译：《日本商法典》，中国法制出版社，2000年3月第1版，第70页。
(38) 王书江，殷建平译：《日本商法典》，中国法制出版社，2000年3月第1版，第71-72页。
(39) 赵建丽：《董事法律地位研究》，《法律科学》，2001年第6期，第74页。
(40) 对于公司给予董事处分是否应归入行政法律后果中，有两种不同的见解。一部分学者认为，行政法律后果是行政法主体由于不履行行政法上的义务、构成行政违法而应当承担的否定性后果。公司与董事之间的关系不是行政关系，公司、企业和董事均不是行政法主体，因
而公司给予董事的处分不应归入行政法律后果中，否则容易引起歧义。另外一部分学者则认为，公司与董事之间存在着微观上的管理关系，公司对董事的处分属于行政处分，而行政处分属于惩罚性的行政法责任，应该归入行政法律后果中。绝大多数论文和专著都是把公司给予董事处分归入行政法律后果中的。
(41) 关于衡平原则，我国台湾著名学者王泽鉴有过全面而独到的介绍与阐述。参见王泽鉴著：《民法学说与判例研究》第八册，《举重明轻、衡平原则与类推适用》，中国政法大学出版社1998年1月第1版，第14-59页。
(42) 蒋大兴：《董事离任义务立法规制研究——兼论我国(公司法)之修改》，《法学评论》，2001年第5期，第107页。
(43) 任静，史宇华编著：《WTO与中国企业法律制度的冲突与规避》，中国城市出版社 2001年1月第1版，第2页。
(44) “内外平等”是指中国商事主体与外国商事主体平等地参与市场的竞争；“内内平等”则指中国的商事主体不分所有制性质和资金来源(内资或外资)，均以平等的主体身份参与市场竞争。参见赖存理：《入世对浙江科技领域的影响》，在浙江省市县科委主任(科技局长)培训班上作的报告。赖存理系WTO浙江研究中心的常务副主任，教授。
(45) 刘武俊：《可诉性：法律文本的脉搏——兼论公司法的立法完善》，《法制日报》，2000年6月28日第7版，转引自中国人民大学复印资料《经济法学、劳动法学》第9期，第20页。
(46) 同注45。
(47) 《日本有限公司法》第29条规定：“董事为自己或第三人进行属于公司营业部类的交易时，应向股东会说明其交易的重要事实，征得股东全会认许。前款的认许，应以第48条所定决议表示。……”该法第48条的规定为：“……决议，应有全体股东的过半数并代表全体股东表决权的四分之三以上者同意，方可形成。……”参见王书江，殷建平译：《日本商法典》，中国法制出版社，2000年3月第1版，第231、237页。
(48) 《日本商法》第264条规定：“董事为自己或第三人为属于公司营业种类的交易的，应向股东会说明其交易的重要事实，取得股东会许可。前项许可，应有己发行股份总数三分之二以上的多数同意为通过。”转引自张晓军：《论竞业禁止》，《中国人民大学学报》1997年第1期，第97页。
(49) 严格地说，如果在其他公司中参股并从事经营活动，既是自己经营，也是为他人经营，具有双重性质。好在不管是认定为自营，还是认定为他人经营，均不影响董事违反营业禁止义务的构成。参见李有星著：《公司规范运作法律研究》，浙江大学出版社，2001年8月第1版，第240页。
(50) 《公司登记管理若干问题的规定》第26条规定：“公司的董事、经理不得在与其所任职公司没有投资关系的同行业的其他公司兼任董事、经理职务。”参见浙江省律师协会编：《活页资料》98(8)第450页。
(51) 归入权又称介入权或夺取权，是指董事违反竞业禁止规定时，权利人有权请求将义务人因此而获得的利益收归己有。我国公司法第61条第一款已有规定。
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9、中国台湾省公司法
10、中华人民共和国公司法
11、中华人民共和国合伙企业法
12、中华人民共和国刑法
13、公司登记管理若干问题的规定
14、中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例