一人公司立法问题研究
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摘要
一人公司由于股东的唯一性与传统公司法理论相冲突，长期被排除在公司法调整范围之外，但是它因满足了投资者追求利益独享与风险分担的愿望而倍受青睐。随着经济的发展和立法技术的完善，承认一人公司已逐渐成为世界公司法发展的趋势。我国立法上只承认了国有独资公司及外商独资公司，使规范一人公司的制度不能相应地系统规定，有关一人公司的立法和实践存在诸多缺陷，本文认为我国应该全面建立一人公司制度，正是围绕这一论点，本文对一人公司展开了研究。
本文分为三部分，第一部分是一人公司理论与立法概要，主要介绍一人公司的概念、特征、类别及各国的立法例；第二部分全面论述我国应建立一人公司制度，首先论述全面建立一人公司的实践依据，接着论述全面建立一人公司的理论依据，提出了团体性不是法人的本质特征，社团法人是以人为基础的法人，有限责任的基础不是所有权与经营权的分离，允许一人投资者享有有限责任并非对公司债权人极为不利的观点。最后进一步分析我国应全面建立一人公司制度的必要性；第三部分是完善一人公司制度的立法构想。
One-person company has been excluded from corporate law for a long time since single shareholder conflicts with traditional corporate theory. But it satisfies investors'desire to enjoy profits alone and share risks so most investors are in favor of it. With economic development and perfection of legislative technique, one-person company has gradually become a trend of corporate legislation. In China, only solely state-owned company and foreign one-person company are authorized, which results in no systematic provisions for one-person company and many defects in Chinese legislation and practice about one-person company. My paper favors China should admit one-person company completely and based on this idea my paper studies one-person company.
My paper is divided into three parts, firstly, introduces one-person company in general, including its conception, characteristics, dividends and relevant terms in other countries; Secondly, illustrates China should establish one-person company system, discusses rationality to admit one-person company from practical and theoretical sides, points out group is not the essence of legal person, mass organization as legal person is a legal person based on person, limited liability of shareholders does not depend on detachedness of ownership and management, admitting one investor to enjoy limited liability will not damage creditors'profits that much, at last, analyzes why our country should admit one-person company completely; points out some ideas on how to improve legislation on one-person company in the third part.
本文分为三部分，第一部分是一人公司理论与立法概要，主要介绍一人公司的概念、特征、类别及各国的立法例；第二部分全面论述我国应建立一人公司制度，首先论述全面建立一人公司的实践依据，接着论述全面建立一人公司的理论依据，提出了团体性不是法人的本质特征，社团法人是以人为基础的法人，有限责任的基础不是所有权与经营权的分离，允许一人投资者享有有限责任并非对公司债权人极为不利的观点。最后进一步分析我国应全面建立一人公司制度的必要性；第三部分是完善一人公司制度的立法构想。
One-person company has been excluded from corporate law for a long time since single shareholder conflicts with traditional corporate theory. But it satisfies investors'desire to enjoy profits alone and share risks so most investors are in favor of it. With economic development and perfection of legislative technique, one-person company has gradually become a trend of corporate legislation. In China, only solely state-owned company and foreign one-person company are authorized, which results in no systematic provisions for one-person company and many defects in Chinese legislation and practice about one-person company. My paper favors China should admit one-person company completely and based on this idea my paper studies one-person company.
My paper is divided into three parts, firstly, introduces one-person company in general, including its conception, characteristics, dividends and relevant terms in other countries; Secondly, illustrates China should establish one-person company system, discusses rationality to admit one-person company from practical and theoretical sides, points out group is not the essence of legal person, mass organization as legal person is a legal person based on person, limited liability of shareholders does not depend on detachedness of ownership and management, admitting one investor to enjoy limited liability will not damage creditors'profits that much, at last, analyzes why our country should admit one-person company completely; points out some ideas on how to improve legislation on one-person company in the third part.
引文
[1] 刘俊海著：《公司的社会责任》，法律出版社，1999年；
[2] 刘俊海著：《股份有限公司股东权的保护》，法律出版社，1997年；
[3] 王保树、崔勤之著：《中国公司法》，中国工人出版社，1995年；
[4] 夏利民、包锡妹著：《企业法》，人民法院出版社，1999年；
[5] (英)梅因哈特著：李功国等编译，《欧洲十二国公司法》，兰州大学出版社，1988年；
[6] 王保树、崔勤之著：《中国公司法原理》，社会科学文献出版社，1998年；
[7] 杜景林、卢谌译：《德国股份法》，中国政法大学出版社，2000年；
[8] 卞耀武编：《当代外国公司法》，法律出版社，1995年；
[9] 卞耀武编，黎旭、吴民译：《日本国商法》，法律出版社，2000年；
[10] 王书江、段建平译：《日本商法典》，中国法制出版社，2000年；
[11] 末永敏和著，金洪玉译：《现代日本公司法》，人民法院出版社，2000年；
[12] r．w．汉密尔顿著，刘俊海、徐海燕注：《公司法》，中国人民大学出版社，2001年；
[13] 金邦贵译：《法国商法典》，中国法制出版社，2000年；
[14] 刘俊海译：《欧盟公司法指令全译》，法律出版社，2000年；
[15] 中国政法大学澳门研究中心，澳门政府法律翻译办公室编：《澳门商法典》，中国政法大学出版社，1999年；
[16] 李哲松著，吴日焕译：《韩国公司法》，中国政法大学出版社，2000年；
[17] 江平主编：《法人制度论》，中国政法大学出版社，1994年；
[18] 朱慈蕴著：《公司法人格否认法理研究》，法律出版社，1998年；
[19] 石少侠著：《公司法》，吉林人民出版社，1996年；
[20] 张开平著：《公司权利解构》，中国社会科学出版社，1999年；
[21] 高得步、王钰著：《世界经济史》，中国人民大学出版社，2001年；
[22] 孔祥俊著：《公司法要论》，人民法院出版社，1997年；
[23] 王保树编：《商事公司法》，人民法院出版社，2001年；
[24] (苏)弗莱西茨著：《为垄断资本服务的资产阶级民法》，中国人民大学出版社，1956年；
[25] Phillip I Blumberg: "Limited Liability and Corporate Groups", "The Journal of Corporation Law";
[26] 洪君彦编：《当代美国经济》，时事出版社，1985年；
[27] 赵旭东著：《企业法律形态论》，中国方正出版社，1996年；
[28] 程恩富、伍山林著：《企业学说与企业变革》，上海财经大学出版社，2001年；
[29] (意)彼德罗彭梵得著，黄风译：《罗马法教科书》，中国政法大学出版社，1992年；
[30] 陈朝璧著：《罗马法原理》，商务印书馆，1937年；
[31] 周楠著：《罗马法原论》，商务印书馆，1994年；
[32] 江平编：《新编公司法教程》，法律出版社，1994年；
[33] 虞政平著：《股东有限责任》，法律出版社，2001年。
[1] 江平：《公司法从19世纪到20世纪的发展》，《公司法修改纵横谈》，法律出版社，2000年；
[2] 王涌：《一人公司导论》，《法律科学》， 1997-4；
[3] 王天鸿：《瑞士一人公司的法规制》，《法学评论》，2000-3；
[4] 柯菊：《一人公司》，《台大法学论丛》，第22卷第2期；
[5] 王天鸿：《法国一人公司的法制化》，《法商研究》，2002-2；
[6] 赵旭东：《独资企业、一人公司与国有企业辨析》，《中外法学》，1991-3；
[7] 李明昌、申正彦：《公司、企业、企业制度》，《经营之道》，1995-5；
[8] 董学立：《法人人格与有限责任》，《现代法学》，2001-10；
[9] 郑祝君：《从西方公司制的变迁看公司的本质特征和基本功能》，《法商研究》，1995-4；
[10] 王利明：《公司的有限责任制度的若干问题》，《民商法研究》(第二辑)，法律出版社，1999年；
[11] 苏一星：《关于我国“一人公司”的立法思考》，《经济法学、劳动法学》，2003-2；
[12] 郭峰、王坚编：《公司法修改纵横谈》中江平文，法律出版社，2000年；
[13] 施正文、袁祝杰：《论我国一人公司存在的必要性和合理性》，《经济与法》，2000-12；
[14] 王文钦：《论国有独资公司与一人公司》，《中外管理导报》，1998-3；
[15] 韩长印、杜亚敏：《公司法律特征及其变异探析》，《河南大学学报》，1992-5；
[16] 贺宝根：《试论一种特殊有限责任公司——一人公司》，《法学与实践》，1998-3；
[17] 纪振清：《欧洲公司法之第十二号指令—一人公司》，《法律评论》(台湾)，1994年；
[18] 江平：《公司法与商事企业的改革与完善》(三)，《中国律师》，1999-4；
[19] 袁森庚：《试析一人公司之疑虑》，《漳州师范学院学报》，2002-1；
[20] 苏志强、蒋鹏：《试论一人公司的基础》，《学习与探索》，1994-5；
[21] 沈木珠：《国民待遇作用探析》，《中山大学学报》，1995-4；
[22] 高海峰：《传统公司法中一人公司立法问题探析》，《北方论从》，1992-6；
[23] 蔡立东：《公司人格否认论》，《民商法论从》，1994年，第2卷；
[24] 刘艳：《论一人公司于传统公司理论的冲突》，《研究生法学》，2001-4；
[25] 张洪林、张玲南：《试论一人公司法律制度》，《华南理工大学学报》，2002-3；
[26] 赵旭东：《独资企业、一人公司与国有企业探析》，《中外法学》，1991-3；
[27] 马俊驹、聂德宗：《公司法人治理结构的当代发展》，《法学研究》，2000-2；
[28] 朱慈蕴：《一人公司对传统公司法的冲击》，《中国法学》，2002-1；
[29] 贾登勋、王勇：《现代公司制度的法理学基础》，《民商法学》，1999-4；
[30] 侯汉杰：《论公司法的现代发展趋势》，《宁夏大学学报》，2000-2；
[31] 杨扶英：《论一人公司之中间团体法人性》，《宁德师专学报》，2002-2；
[32] 尹鸿翔、陈家适：《评一人公司性质的现有理论》，《广西政法管理干部学院学报》，2003-1；
[33] 刘公伟：《股东有限责任之经济分析》，《政大法学评论》(台)，第六十四期；
[34] 闫小龙：《论银行在公司治理中的作用》，《民商法学》，2003-1；
[35] 朱慈蕴：《对一人公司立法与规制的思考》，《商事法论集》第5卷，法律出版社，2000年；
[36] 虞政平著：《股东有限责任》中江平文，法律出版社，2001年；
[37] 贺日开：《中日两国一人公司制度比较研究》，《中日企业法律制度比较》，法律出版社，1998年；
[38] 张国平：《公司法人治理中的职工参与》，《东吴法学》，2002年号；
[40] 刘平：《一人公司制度的法律思考》，《当代法学》，2002-1；
[41] 娄万锁：《试论一人公司法律制度》，《社会科学战线》，1999-2；
[42] 张杰：《有限责任公司的缺陷及立法补救》，《中央政法管理干部学院学报》，1999-5；
[43] 陈莉：《美国公司法上揭开公司面纱的理论和实践》，《国际商法论丛》，法律出版社，2000年。
[2] 刘俊海著：《股份有限公司股东权的保护》，法律出版社，1997年；
[3] 王保树、崔勤之著：《中国公司法》，中国工人出版社，1995年；
[4] 夏利民、包锡妹著：《企业法》，人民法院出版社，1999年；
[5] (英)梅因哈特著：李功国等编译，《欧洲十二国公司法》，兰州大学出版社，1988年；
[6] 王保树、崔勤之著：《中国公司法原理》，社会科学文献出版社，1998年；
[7] 杜景林、卢谌译：《德国股份法》，中国政法大学出版社，2000年；
[8] 卞耀武编：《当代外国公司法》，法律出版社，1995年；
[9] 卞耀武编，黎旭、吴民译：《日本国商法》，法律出版社，2000年；
[10] 王书江、段建平译：《日本商法典》，中国法制出版社，2000年；
[11] 末永敏和著，金洪玉译：《现代日本公司法》，人民法院出版社，2000年；
[12] r．w．汉密尔顿著，刘俊海、徐海燕注：《公司法》，中国人民大学出版社，2001年；
[13] 金邦贵译：《法国商法典》，中国法制出版社，2000年；
[14] 刘俊海译：《欧盟公司法指令全译》，法律出版社，2000年；
[15] 中国政法大学澳门研究中心，澳门政府法律翻译办公室编：《澳门商法典》，中国政法大学出版社，1999年；
[16] 李哲松著，吴日焕译：《韩国公司法》，中国政法大学出版社，2000年；
[17] 江平主编：《法人制度论》，中国政法大学出版社，1994年；
[18] 朱慈蕴著：《公司法人格否认法理研究》，法律出版社，1998年；
[19] 石少侠著：《公司法》，吉林人民出版社，1996年；
[20] 张开平著：《公司权利解构》，中国社会科学出版社，1999年；
[21] 高得步、王钰著：《世界经济史》，中国人民大学出版社，2001年；
[22] 孔祥俊著：《公司法要论》，人民法院出版社，1997年；
[23] 王保树编：《商事公司法》，人民法院出版社，2001年；
[24] (苏)弗莱西茨著：《为垄断资本服务的资产阶级民法》，中国人民大学出版社，1956年；
[25] Phillip I Blumberg: "Limited Liability and Corporate Groups", "The Journal of Corporation Law";
[26] 洪君彦编：《当代美国经济》，时事出版社，1985年；
[27] 赵旭东著：《企业法律形态论》，中国方正出版社，1996年；
[28] 程恩富、伍山林著：《企业学说与企业变革》，上海财经大学出版社，2001年；
[29] (意)彼德罗彭梵得著，黄风译：《罗马法教科书》，中国政法大学出版社，1992年；
[30] 陈朝璧著：《罗马法原理》，商务印书馆，1937年；
[31] 周楠著：《罗马法原论》，商务印书馆，1994年；
[32] 江平编：《新编公司法教程》，法律出版社，1994年；
[33] 虞政平著：《股东有限责任》，法律出版社，2001年。
[1] 江平：《公司法从19世纪到20世纪的发展》，《公司法修改纵横谈》，法律出版社，2000年；
[2] 王涌：《一人公司导论》，《法律科学》， 1997-4；
[3] 王天鸿：《瑞士一人公司的法规制》，《法学评论》，2000-3；
[4] 柯菊：《一人公司》，《台大法学论丛》，第22卷第2期；
[5] 王天鸿：《法国一人公司的法制化》，《法商研究》，2002-2；
[6] 赵旭东：《独资企业、一人公司与国有企业辨析》，《中外法学》，1991-3；
[7] 李明昌、申正彦：《公司、企业、企业制度》，《经营之道》，1995-5；
[8] 董学立：《法人人格与有限责任》，《现代法学》，2001-10；
[9] 郑祝君：《从西方公司制的变迁看公司的本质特征和基本功能》，《法商研究》，1995-4；
[10] 王利明：《公司的有限责任制度的若干问题》，《民商法研究》(第二辑)，法律出版社，1999年；
[11] 苏一星：《关于我国“一人公司”的立法思考》，《经济法学、劳动法学》，2003-2；
[12] 郭峰、王坚编：《公司法修改纵横谈》中江平文，法律出版社，2000年；
[13] 施正文、袁祝杰：《论我国一人公司存在的必要性和合理性》，《经济与法》，2000-12；
[14] 王文钦：《论国有独资公司与一人公司》，《中外管理导报》，1998-3；
[15] 韩长印、杜亚敏：《公司法律特征及其变异探析》，《河南大学学报》，1992-5；
[16] 贺宝根：《试论一种特殊有限责任公司——一人公司》，《法学与实践》，1998-3；
[17] 纪振清：《欧洲公司法之第十二号指令—一人公司》，《法律评论》(台湾)，1994年；
[18] 江平：《公司法与商事企业的改革与完善》(三)，《中国律师》，1999-4；
[19] 袁森庚：《试析一人公司之疑虑》，《漳州师范学院学报》，2002-1；
[20] 苏志强、蒋鹏：《试论一人公司的基础》，《学习与探索》，1994-5；
[21] 沈木珠：《国民待遇作用探析》，《中山大学学报》，1995-4；
[22] 高海峰：《传统公司法中一人公司立法问题探析》，《北方论从》，1992-6；
[23] 蔡立东：《公司人格否认论》，《民商法论从》，1994年，第2卷；
[24] 刘艳：《论一人公司于传统公司理论的冲突》，《研究生法学》，2001-4；
[25] 张洪林、张玲南：《试论一人公司法律制度》，《华南理工大学学报》，2002-3；
[26] 赵旭东：《独资企业、一人公司与国有企业探析》，《中外法学》，1991-3；
[27] 马俊驹、聂德宗：《公司法人治理结构的当代发展》，《法学研究》，2000-2；
[28] 朱慈蕴：《一人公司对传统公司法的冲击》，《中国法学》，2002-1；
[29] 贾登勋、王勇：《现代公司制度的法理学基础》，《民商法学》，1999-4；
[30] 侯汉杰：《论公司法的现代发展趋势》，《宁夏大学学报》，2000-2；
[31] 杨扶英：《论一人公司之中间团体法人性》，《宁德师专学报》，2002-2；
[32] 尹鸿翔、陈家适：《评一人公司性质的现有理论》，《广西政法管理干部学院学报》，2003-1；
[33] 刘公伟：《股东有限责任之经济分析》，《政大法学评论》(台)，第六十四期；
[34] 闫小龙：《论银行在公司治理中的作用》，《民商法学》，2003-1；
[35] 朱慈蕴：《对一人公司立法与规制的思考》，《商事法论集》第5卷，法律出版社，2000年；
[36] 虞政平著：《股东有限责任》中江平文，法律出版社，2001年；
[37] 贺日开：《中日两国一人公司制度比较研究》，《中日企业法律制度比较》，法律出版社，1998年；
[38] 张国平：《公司法人治理中的职工参与》，《东吴法学》，2002年号；
[40] 刘平：《一人公司制度的法律思考》，《当代法学》，2002-1；
[41] 娄万锁：《试论一人公司法律制度》，《社会科学战线》，1999-2；
[42] 张杰：《有限责任公司的缺陷及立法补救》，《中央政法管理干部学院学报》，1999-5；
[43] 陈莉：《美国公司法上揭开公司面纱的理论和实践》，《国际商法论丛》，法律出版社，2000年。