我国公司关联交易治理法律探究
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摘要
关联交易是现代企业制度发展的必然结果，是不可避免的，其存在也有一定的合理性，有其积极的一面，通常各国法律也并不是一律禁止公司关联交易。随着我国更多企业集团的建立，集团内部的关联交易还会进一步增加。目前在我国证券市场上，上市公司关联交易已异常频繁，具有很大的普遍性。但是关联交易发生在彼此存在控制与被控制、影响与被影响的关联关系的特定主体之间，若缺乏相应法律监管和机制监管，为谋求一些不正当的利益，关联人和上市公司往往容易扭曲交易条件，会造成公司关联交易的不公正，从而影响到了国家、少数股东、债权人的利益以及上市公司自身的业绩和长远发展，甚至会影响证券市场的健康、规范发展。研究和规范上市公司的关联交易具有十分重要的现实意义。
全文具体分四部分展开论述：第一部分从关联交易的界定、法律特征与分类、关联交易产生的根源等方面对公司关联交易作了一般性的理论分析，以及对关联交易的产生原因作了简单的经济学分析。第二部分分析我国公司关联交易的现实表现特征和具体的表现形式，并对造成我国关联交易频繁的原因进行深入分析。第三部分详细分析我国公司关联交易存在的主要问题及其产生的负面影响，说明规范关联交易已刻不容缓。第四部分从完善税法、公司法、完善公司治理结构、完善信息披露制度等方面，对我国规范治理关联交易提出了相应的法律措施的建议。结束语部分是对全文的总结。
With the development of modern enterprise system, Related transactions are the necessary result, its existence is unavoidable, which has many advantages, usually the laws of nearly all countries in the world don't forbid the related transactions. With more and more group enterprises are founded in our country, there will be more Related transactions within the group enterprises. Presently, in the securities market of our country, Related transactions among related parties are extremely frequent. But Related transactions happen between special parties which have controlling and affecting relevant relations, when lacking of correspond regulations of law, in order to buck for some unfair interests, related parties and listed companies are usually apt to distort terms of exchange, which making the Related transactions unfair. Unfair Related transactions will affect the interests of our country, minor stockholders and creditors, will affect the achievements and long-term development of the listed companies, indee
d will affect the healthy and normative development of the securities market. It is very important to research and normalize severely related transactions.
This dissertation is made up of 4 parts. The chapter 1 analyses the definition, law characteristics, sorts and the reasons of related transactions, and analyses the reasons of related transactions by means of economics. The chapter 2 analyses the representations of related transactions and the characteristics of the representations, and analyses thoroughly why the related transactions in our country are so frequent. The chapter 3 illuminates that normalizing the related transactions is emergent by analysing the exiting problems of the related transactions and the negative influences of them. The chapter 4 is the analysis of countermeasures. In order to normalize the related transactions in our country, I bring forward some concrete law measures on how to improve the tax law, the company law, the corporate governance structure, information disclosure etc. The epilogue is the summarization of this dissertation.
全文具体分四部分展开论述：第一部分从关联交易的界定、法律特征与分类、关联交易产生的根源等方面对公司关联交易作了一般性的理论分析，以及对关联交易的产生原因作了简单的经济学分析。第二部分分析我国公司关联交易的现实表现特征和具体的表现形式，并对造成我国关联交易频繁的原因进行深入分析。第三部分详细分析我国公司关联交易存在的主要问题及其产生的负面影响，说明规范关联交易已刻不容缓。第四部分从完善税法、公司法、完善公司治理结构、完善信息披露制度等方面，对我国规范治理关联交易提出了相应的法律措施的建议。结束语部分是对全文的总结。
With the development of modern enterprise system, Related transactions are the necessary result, its existence is unavoidable, which has many advantages, usually the laws of nearly all countries in the world don't forbid the related transactions. With more and more group enterprises are founded in our country, there will be more Related transactions within the group enterprises. Presently, in the securities market of our country, Related transactions among related parties are extremely frequent. But Related transactions happen between special parties which have controlling and affecting relevant relations, when lacking of correspond regulations of law, in order to buck for some unfair interests, related parties and listed companies are usually apt to distort terms of exchange, which making the Related transactions unfair. Unfair Related transactions will affect the interests of our country, minor stockholders and creditors, will affect the achievements and long-term development of the listed companies, indee
d will affect the healthy and normative development of the securities market. It is very important to research and normalize severely related transactions.
This dissertation is made up of 4 parts. The chapter 1 analyses the definition, law characteristics, sorts and the reasons of related transactions, and analyses the reasons of related transactions by means of economics. The chapter 2 analyses the representations of related transactions and the characteristics of the representations, and analyses thoroughly why the related transactions in our country are so frequent. The chapter 3 illuminates that normalizing the related transactions is emergent by analysing the exiting problems of the related transactions and the negative influences of them. The chapter 4 is the analysis of countermeasures. In order to normalize the related transactions in our country, I bring forward some concrete law measures on how to improve the tax law, the company law, the corporate governance structure, information disclosure etc. The epilogue is the summarization of this dissertation.
引文
[1]周阳敏，《关联交易的经济分析及实证研究》，《郑州工业大学学报(社会科学版)》，2001年6月，第14页。
[2]顾功耘主编，《公司法》，北京大学出版社，1998年版，第350页。
[3]转引自Henry Campbell Black ,M.A., Black' s Law Dictionary , 5th ed, West Publishing Co., 1979, p. 1341.
[4]李维安、荣祖盛，《上市公司治理与关联交易的规范问题》，《现代会计》，2000年第5期，第1页。
[5]李有星，《公司规范运作法律研究》，浙江大学出版社，2001年第1版，第340页。
[6]施天涛，《关联企业法律问题研究》，法律出版社，1998年8月第1版，第30页。
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Vel.1.1983,Nov.1 at P.10.
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101．曾永团、殷官林，《关联方交易的目的、特征及信息披露》，《财务与会计》，2000年第2期。
102．日本商法典
103．德国股
104．份公司法
105．中华人民共和国公司法
106．韩国商法典
107．股票上市规则(2000年修订本)
108．香港联合交易所上市规则
109．企业会计准则——关联方关系及交易的披露
110．中国证券监督管理委员会上市公司章程指引
[2]顾功耘主编，《公司法》，北京大学出版社，1998年版，第350页。
[3]转引自Henry Campbell Black ,M.A., Black' s Law Dictionary , 5th ed, West Publishing Co., 1979, p. 1341.
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105．中华人民共和国公司法
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107．股票上市规则(2000年修订本)
108．香港联合交易所上市规则
109．企业会计准则——关联方关系及交易的披露
110．中国证券监督管理委员会上市公司章程指引