上市公司审计委员会制度研究
|
摘要
本文从介绍国外审计委员会制度的发展情况出发，结合我国的实际情况，探讨了在我国建立审计委员会制度的有关问题。
一、选题背景
我国经过二十多年的改革开放，社会经济生活发生了很大的变化。作为社会经济活动主体的公司，其经营活动日益复杂，随之出现的公司治理中的问题也越来越多。特别是近几年，财务报告欺诈案件不断发生，如何设计一套有效的内部控制制度来减少这类案件的发生引起了人们的广泛关注。在这样的情形下，审计委员会这一已普遍存在于西方企业中的一种内部控制制度便走进了人们的视野，成为不少专家学者关注和讨论的话题。2002年年初，中国证监会与原国家经贸委联合发布了《上市公司治理准则》。该准则第五十二条规定：“上市公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。”在这样的背景下，笔者拟对在我国建立审计委员会制度的相关问题进行研究和探讨，以期能对我国上市公司的治理提出一些有用的意见和建议。
二、研究思路和研究方法
正是基于上述背景，笔者试图以在我国发行A股的上市公司作为研究对象，展开对在我国建立审计委员会制度的有关问题的研究。
本文的研究思路是：围绕如何设计我国的审计委员会制度这个中心问题，从国外到国内，从抽象到具体，从问题到对策，逐步展开研究。第一部分是本文的起点，主要阐述了美国审计委员会制度的发展情况，旨在引出在我国上市公司中同时建立监事会和审计委员会是否必要的问题。紧接着在本文的重点部分——第二部分，首先就阐述了我国建立审计委员会制度的合理性与必要性，在此基础上再对建立审计委员会制度的现实意义与原则、审计委员会的职责以及所需的法律支持等问题进行了论述。而第三部分则是在第二部分论述的基础上，对第二部分的补充，即审计委员会建立以后应重点处理的关系问题。
本文主要采用规范性研究方法，有以下特点：第一，理论和实务
并重。本文主要定位于针对现实问题进行研究，而非纯粹的理论探讨，但同时也涉及与实务紧密相关的理论问题，如公司治理结构、审计独立性。第二，在比较和借鉴的基础上创新。笔者研读了美国等国有关审计委员会制度的报告资料，并努力结合中国的具体国情，进行在我国建立审计委员会制度的研究。第三，研究尽可能的深入。国内目前有关审计委员会制度的研究成果并不多，或探讨得不够深入。笔者试图将本文的研究尽可能的深入。
三、主体结构
本文正文由三部分构成：
第一部分：审计委员会制度概述
第二部分：审计委员会制度在我国的建立
第三部分：我国审计委员会与各方的关系
第一部分：虽然审计委员会在美国等国已有了一段较长时间的发展，但对于我国的学术界以及实务界来说，审计委员会还是一个比较陌生的词。因此，在本文的第一部分首先对审计委员会制度在国外的情况进行了介绍。对审计委员会制度的介绍是从审计委员会制度的起源开始的。通常认为，审计委员会制度起源于美国迈克森·罗宾逊（Mekesson & Robbins）药材公司倒闭案。这起案件导致美国纽约证券交易所和美国证券交易委员会提出建立审计委员会的建议。此后，审计委员会引起了各有关部门的关注，审计委员会制度也从它的发源地美国传到了世界其它国家和地区，并得到了迅速的发展。但审计委员会在美国的发展是最好的，因此，本文在介绍了审计委员会制度的起源后，对审计委员会制度在美国的发展情况进行了比较详细的介绍。紧接着，笔者分析了美国、德国和日本三国公司的治理结构情况与审计委员会制度的关系，得出在西方各国并不存在监事会与审计委员会并存的先例，为下文分析在我国建立审计委员会制度的合理性打下基础。
第二部分：这部分是本文的重点，对在我国建立审计委员会制度的有关问题进行了探讨。首先，分析了在我国公司中同时设立监事会和审计委员会的合理性，即在我国已经建立了监事会制度的同时，还
是否有必要在上市公司中设立审计委员会。这是本文立足的基点。笔者在分析我国现实经济状况的基础上，说明两种制度同时存在是我国现阶段一个现实的选择。其次，对在我国建立审计委员会制度的现实意义进行了阐述。对此问题主要从四个方面进行了阐述：健全公司治理结构、提高公司内部审计的独立性、提高注册会计师审计的独立性以及对实施独立董事制度的意义，并提出了应由审计委员会直接领导公司内部审计、由审计委员会决定公司外部审计机构的聘任。再次，笔者阐述了在我国建立审计委员会制度应遵循的四个原则：权威性原则、独立性原则、专业胜任能力原则和客观性原则。审计委员会应履行什么样的职责是审计委员会制度设计中的一个重要问题。因此，在前文论述的基础上，笔者分析了审计委员会应履行的职责，为了更好地履行职责应遵守的披露原则、工作原则，以及审计委员会应重点关注的问题。在这里，着重说明了审计委员会应在外部审计机构的聘任过程中起决定作用。最后，在论述了前文所述的在我国建立审计委员会制度的有关问题以后，笔者提出，要为审计委员会制度在我国的发展创造一个良好的法律环境。为寻求相关的法律支持，建议将审?
The purpose of this thesis is to discuss the possibility of establishing the Audit Committee system in China based on an exploratory research on the development of the Audit Committee system in foreign countries.
I. Background of Research
There are many problems appeared in the activities of business management after twenty years' reforming and opening in China. Especially, in recent years, cases of financial cheating increased rapidly. Therefore, it is important and critical to design a set of internal control system to improve this situation. Many scholars and researchers believe that Audit Committee, an internal control system exists in western companies extensively, is deserve further discussing and understanding. Based on these backgrounds, this thesis is supposed to discuss issues relevant to establishing the system of the Audit Committee in China, with anticipation to offer some useful suggestions and advices to the management of Chinese listed companies.
II. Theoretical Framework and Methodology
This thesis is aimed at the listed companies that issue the A stocks in China stock market, focusing on questions related to establishing the system of the Audit Committee in China.
The following is the framework of this thesis: focusing on the central question of how to design the system of the Audit Committee in China, from abroad cases to domestic situations, from generality to specialty, from questions to answers, carrying out research plan step by step. The first part of the thesis is a starting point, mainly focusing on introducing the development of the system of Audit Committee in the United States, with purpose to elicit the question whether it is necessary to establish Board of Supervisors and Audit Committee in Chinese listed companies simultaneously. In the main body of this thesis---the second
part---the rationality and necessity of establishing the system of Audit Committee in China are firstly presented. On this basis，this thesis further explains the realistic significance and principles of establishing the Audit Committee, the functions of Audit Committee, and necessary legal supports, etc.. The third part of this thesis is a supplement for the second part, focusing on some important issues that need to be solved after the establishment of the Audit Committee.
The normative methodology is mainly applied in this thesis. It has the following characteristics: firstly, it emphasizes both the theory and the application. Secondly, it is easy to elicit innovative ideas based on comparing researches. Thirdly, it is possible to undertake a deep research by using this methodology.
III. Structure of Thesis
This thesis is composed of three parts:
The first part: Introduction of the system of Audit Committee
The second part: Establishment of the system of Audit Committee in China
The third part: Relationships between the Audit Committee and different stakeholders in China
The first part: it is a brief introduction of the system of Audit Committee in foreign countries. It begins from the origin of the Audit Committee. Then it introduces the historical development of the system of Audit Committee in the Unites States in particular details. In addition, it gives analysis of the relations between the corporate governance and the system of the Audit Committee in the U.S.A., German, and Japan, with a conclusion that there is not a precedent of coexistence of the Board of Supervisors and the Audit Committee in western companies.
The second part: it is the main body of this thesis. It focuses on issues relevant to the establishment of the system of Audit Committee in China. Firstly, it analyzes the rationality of establishing the Board of
Supervisors and the Audit Committee in Chinese listed companies simultaneously. This analysis provides a basic point to the reasoning of this thesis. Secondly, it explores the realistic significance of establishing the system of Audit Committee in China. Thirdly, it explains the following principles that should be followed in establishi
一、选题背景
我国经过二十多年的改革开放，社会经济生活发生了很大的变化。作为社会经济活动主体的公司，其经营活动日益复杂，随之出现的公司治理中的问题也越来越多。特别是近几年，财务报告欺诈案件不断发生，如何设计一套有效的内部控制制度来减少这类案件的发生引起了人们的广泛关注。在这样的情形下，审计委员会这一已普遍存在于西方企业中的一种内部控制制度便走进了人们的视野，成为不少专家学者关注和讨论的话题。2002年年初，中国证监会与原国家经贸委联合发布了《上市公司治理准则》。该准则第五十二条规定：“上市公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。”在这样的背景下，笔者拟对在我国建立审计委员会制度的相关问题进行研究和探讨，以期能对我国上市公司的治理提出一些有用的意见和建议。
二、研究思路和研究方法
正是基于上述背景，笔者试图以在我国发行A股的上市公司作为研究对象，展开对在我国建立审计委员会制度的有关问题的研究。
本文的研究思路是：围绕如何设计我国的审计委员会制度这个中心问题，从国外到国内，从抽象到具体，从问题到对策，逐步展开研究。第一部分是本文的起点，主要阐述了美国审计委员会制度的发展情况，旨在引出在我国上市公司中同时建立监事会和审计委员会是否必要的问题。紧接着在本文的重点部分——第二部分，首先就阐述了我国建立审计委员会制度的合理性与必要性，在此基础上再对建立审计委员会制度的现实意义与原则、审计委员会的职责以及所需的法律支持等问题进行了论述。而第三部分则是在第二部分论述的基础上，对第二部分的补充，即审计委员会建立以后应重点处理的关系问题。
本文主要采用规范性研究方法，有以下特点：第一，理论和实务
并重。本文主要定位于针对现实问题进行研究，而非纯粹的理论探讨，但同时也涉及与实务紧密相关的理论问题，如公司治理结构、审计独立性。第二，在比较和借鉴的基础上创新。笔者研读了美国等国有关审计委员会制度的报告资料，并努力结合中国的具体国情，进行在我国建立审计委员会制度的研究。第三，研究尽可能的深入。国内目前有关审计委员会制度的研究成果并不多，或探讨得不够深入。笔者试图将本文的研究尽可能的深入。
三、主体结构
本文正文由三部分构成：
第一部分：审计委员会制度概述
第二部分：审计委员会制度在我国的建立
第三部分：我国审计委员会与各方的关系
第一部分：虽然审计委员会在美国等国已有了一段较长时间的发展，但对于我国的学术界以及实务界来说，审计委员会还是一个比较陌生的词。因此，在本文的第一部分首先对审计委员会制度在国外的情况进行了介绍。对审计委员会制度的介绍是从审计委员会制度的起源开始的。通常认为，审计委员会制度起源于美国迈克森·罗宾逊（Mekesson & Robbins）药材公司倒闭案。这起案件导致美国纽约证券交易所和美国证券交易委员会提出建立审计委员会的建议。此后，审计委员会引起了各有关部门的关注，审计委员会制度也从它的发源地美国传到了世界其它国家和地区，并得到了迅速的发展。但审计委员会在美国的发展是最好的，因此，本文在介绍了审计委员会制度的起源后，对审计委员会制度在美国的发展情况进行了比较详细的介绍。紧接着，笔者分析了美国、德国和日本三国公司的治理结构情况与审计委员会制度的关系，得出在西方各国并不存在监事会与审计委员会并存的先例，为下文分析在我国建立审计委员会制度的合理性打下基础。
第二部分：这部分是本文的重点，对在我国建立审计委员会制度的有关问题进行了探讨。首先，分析了在我国公司中同时设立监事会和审计委员会的合理性，即在我国已经建立了监事会制度的同时，还
是否有必要在上市公司中设立审计委员会。这是本文立足的基点。笔者在分析我国现实经济状况的基础上，说明两种制度同时存在是我国现阶段一个现实的选择。其次，对在我国建立审计委员会制度的现实意义进行了阐述。对此问题主要从四个方面进行了阐述：健全公司治理结构、提高公司内部审计的独立性、提高注册会计师审计的独立性以及对实施独立董事制度的意义，并提出了应由审计委员会直接领导公司内部审计、由审计委员会决定公司外部审计机构的聘任。再次，笔者阐述了在我国建立审计委员会制度应遵循的四个原则：权威性原则、独立性原则、专业胜任能力原则和客观性原则。审计委员会应履行什么样的职责是审计委员会制度设计中的一个重要问题。因此，在前文论述的基础上，笔者分析了审计委员会应履行的职责，为了更好地履行职责应遵守的披露原则、工作原则，以及审计委员会应重点关注的问题。在这里，着重说明了审计委员会应在外部审计机构的聘任过程中起决定作用。最后，在论述了前文所述的在我国建立审计委员会制度的有关问题以后，笔者提出，要为审计委员会制度在我国的发展创造一个良好的法律环境。为寻求相关的法律支持，建议将审?
The purpose of this thesis is to discuss the possibility of establishing the Audit Committee system in China based on an exploratory research on the development of the Audit Committee system in foreign countries.
I. Background of Research
There are many problems appeared in the activities of business management after twenty years' reforming and opening in China. Especially, in recent years, cases of financial cheating increased rapidly. Therefore, it is important and critical to design a set of internal control system to improve this situation. Many scholars and researchers believe that Audit Committee, an internal control system exists in western companies extensively, is deserve further discussing and understanding. Based on these backgrounds, this thesis is supposed to discuss issues relevant to establishing the system of the Audit Committee in China, with anticipation to offer some useful suggestions and advices to the management of Chinese listed companies.
II. Theoretical Framework and Methodology
This thesis is aimed at the listed companies that issue the A stocks in China stock market, focusing on questions related to establishing the system of the Audit Committee in China.
The following is the framework of this thesis: focusing on the central question of how to design the system of the Audit Committee in China, from abroad cases to domestic situations, from generality to specialty, from questions to answers, carrying out research plan step by step. The first part of the thesis is a starting point, mainly focusing on introducing the development of the system of Audit Committee in the United States, with purpose to elicit the question whether it is necessary to establish Board of Supervisors and Audit Committee in Chinese listed companies simultaneously. In the main body of this thesis---the second
part---the rationality and necessity of establishing the system of Audit Committee in China are firstly presented. On this basis，this thesis further explains the realistic significance and principles of establishing the Audit Committee, the functions of Audit Committee, and necessary legal supports, etc.. The third part of this thesis is a supplement for the second part, focusing on some important issues that need to be solved after the establishment of the Audit Committee.
The normative methodology is mainly applied in this thesis. It has the following characteristics: firstly, it emphasizes both the theory and the application. Secondly, it is easy to elicit innovative ideas based on comparing researches. Thirdly, it is possible to undertake a deep research by using this methodology.
III. Structure of Thesis
This thesis is composed of three parts:
The first part: Introduction of the system of Audit Committee
The second part: Establishment of the system of Audit Committee in China
The third part: Relationships between the Audit Committee and different stakeholders in China
The first part: it is a brief introduction of the system of Audit Committee in foreign countries. It begins from the origin of the Audit Committee. Then it introduces the historical development of the system of Audit Committee in the Unites States in particular details. In addition, it gives analysis of the relations between the corporate governance and the system of the Audit Committee in the U.S.A., German, and Japan, with a conclusion that there is not a precedent of coexistence of the Board of Supervisors and the Audit Committee in western companies.
The second part: it is the main body of this thesis. It focuses on issues relevant to the establishment of the system of Audit Committee in China. Firstly, it analyzes the rationality of establishing the Board of
Supervisors and the Audit Committee in Chinese listed companies simultaneously. This analysis provides a basic point to the reasoning of this thesis. Secondly, it explores the realistic significance of establishing the system of Audit Committee in China. Thirdly, it explains the following principles that should be followed in establishi
引文
1．马克·J·洛著，郑文通等译：《强管理者，弱所有者——美国公司财务的政治根源》，上海远东出版社，1999年
2．中国证监会、原国家经贸委：《上市公司治理准则》，中国证监会网站，http://www.csrc.gov.cn
3．中诚信国际信用评级有限责任公司、中国诚信证券评估有限责任公司主编：《中国上市公司基本分析2000》，中国科学技术出版社，2000年
4．青木昌彦、钱颖一主编：《转轨经济中的公司治理结构》，中国经济出版社，1995年
5．《中华人民共和国审计署令第4号审计署关于内部审计工作的规定》，载于《中国审计报》，2003年3月18日
6．2002年度注册会计师全国统一考试指定辅导教材《经济法》，中国财政经济出版社，2002年
7．上海上市公司董事会秘书协会、国泰君安证券研究所：《董事会审计委员会实施细则指引》，载于《上海证券报》，2002年3月1日
8．梁能主编：《公司治理结构：中国的实践与美国的经验》，中国人民大学出版社，2000年
9．“三重监管确保注会独立性”，《上海证券报》，2003年3月12日
10．李卫玲：“建立审计委员会制度遏制上市公司造假”，《国际金融报》，2003年3月7日
11．吴玉英：“审计委员会——上市公司内部控制中的重要制度安排”，《审计与经济研究》，2003年第1期
12．刘力云：“审计委员会制度述评”，《审计研究》，2000年第3期
13．武俊：“上市公司审计委员会制度在美、英、加的发展及其启示”，《外国经济与管理》，2000年第7期
14．“内部人控股与内部人控制”，《证券市场导报》，2001年第7期
15．吴建友、薛建峰、雷英：“反数字游戏：蓝带报告对我们的启示”，《会计研究》，2001年第8期
16．华金秋：“美国ISB审计独立性最新研究及启示”，《国际审计纵横》，第三集
17．施先旺、刘美华：“提高审计委员会的效力：美国SEC的新举措”，《国际审计纵横》，第三集
18．冯萌、蒋卫平：“从安然事件看美国的审计委员会制度”，《证券市场导报》，2002年7月10日
19．陈汉文：“审计委员会制度的嬗变与思考”，《中国财经报》（财会世界）（网络版），2001年11月22日，http://www.e521.com/cksj
20．陈汉文、张志毅：“审计委员会与内部审计”，《中国注册会计师》，2002年第1期
21．陈汉文、卓传阵、邓顺永：“审计委员会与注册会计师审计”，《中国注册会计师》，2002年第3期
22．袁铭良：“安然事件加速‘五大’拆分会计咨询”，《21世纪经济报道》，2001年12月24日
23．白华、吴春：“论提供非审计服务对注册会计师独立性的影响”，《上海会计》，2002年第3期
24．徐丹丹：“从‘安然事件’看注册会计师提供非审计服务”，《北方经贸》，2002年第9期
25．刘雁华：“美国上市公司审计委员会制度的发展及启示”，《审计理论与实践》，2002年第4期
26．潘秀丽：“公司治理结构：审计委员会·监事会”，《中央财经大学学报》，2002年第3期
27．陈泽平：“对我国审计委员会制度的几点建议”，《财会月刊》，2002年第6期
28．吴长勇、陈震宇：“建立审计委员会 完善我国公司治理结构和督导机制”，《现代审计》，1999年第5期
29．林凌、常诚：“独立董事制度研究”，《证券市场导报》，2000年第9期
30．齐莲英、王森：“美国上市公司治理结构中的审计委员会概述”，《财贸经济》，2002年第10期
31．元元：“强取豪夺触目惊心 大股东掏空上市公司十案例”，《证券日报》，2001年9月14日
32．大众网，http://www.dzwww.com
33．Frank M. Burke, Dan M. Guy:, Aspen Law&Business,c2002
2．中国证监会、原国家经贸委：《上市公司治理准则》，中国证监会网站，http://www.csrc.gov.cn
3．中诚信国际信用评级有限责任公司、中国诚信证券评估有限责任公司主编：《中国上市公司基本分析2000》，中国科学技术出版社，2000年
4．青木昌彦、钱颖一主编：《转轨经济中的公司治理结构》，中国经济出版社，1995年
5．《中华人民共和国审计署令第4号审计署关于内部审计工作的规定》，载于《中国审计报》，2003年3月18日
6．2002年度注册会计师全国统一考试指定辅导教材《经济法》，中国财政经济出版社，2002年
7．上海上市公司董事会秘书协会、国泰君安证券研究所：《董事会审计委员会实施细则指引》，载于《上海证券报》，2002年3月1日
8．梁能主编：《公司治理结构：中国的实践与美国的经验》，中国人民大学出版社，2000年
9．“三重监管确保注会独立性”，《上海证券报》，2003年3月12日
10．李卫玲：“建立审计委员会制度遏制上市公司造假”，《国际金融报》，2003年3月7日
11．吴玉英：“审计委员会——上市公司内部控制中的重要制度安排”，《审计与经济研究》，2003年第1期
12．刘力云：“审计委员会制度述评”，《审计研究》，2000年第3期
13．武俊：“上市公司审计委员会制度在美、英、加的发展及其启示”，《外国经济与管理》，2000年第7期
14．“内部人控股与内部人控制”，《证券市场导报》，2001年第7期
15．吴建友、薛建峰、雷英：“反数字游戏：蓝带报告对我们的启示”，《会计研究》，2001年第8期
16．华金秋：“美国ISB审计独立性最新研究及启示”，《国际审计纵横》，第三集
17．施先旺、刘美华：“提高审计委员会的效力：美国SEC的新举措”，《国际审计纵横》，第三集
18．冯萌、蒋卫平：“从安然事件看美国的审计委员会制度”，《证券市场导报》，2002年7月10日
19．陈汉文：“审计委员会制度的嬗变与思考”，《中国财经报》（财会世界）（网络版），2001年11月22日，http://www.e521.com/cksj
20．陈汉文、张志毅：“审计委员会与内部审计”，《中国注册会计师》，2002年第1期
21．陈汉文、卓传阵、邓顺永：“审计委员会与注册会计师审计”，《中国注册会计师》，2002年第3期
22．袁铭良：“安然事件加速‘五大’拆分会计咨询”，《21世纪经济报道》，2001年12月24日
23．白华、吴春：“论提供非审计服务对注册会计师独立性的影响”，《上海会计》，2002年第3期
24．徐丹丹：“从‘安然事件’看注册会计师提供非审计服务”，《北方经贸》，2002年第9期
25．刘雁华：“美国上市公司审计委员会制度的发展及启示”，《审计理论与实践》，2002年第4期
26．潘秀丽：“公司治理结构：审计委员会·监事会”，《中央财经大学学报》，2002年第3期
27．陈泽平：“对我国审计委员会制度的几点建议”，《财会月刊》，2002年第6期
28．吴长勇、陈震宇：“建立审计委员会 完善我国公司治理结构和督导机制”，《现代审计》，1999年第5期
29．林凌、常诚：“独立董事制度研究”，《证券市场导报》，2000年第9期
30．齐莲英、王森：“美国上市公司治理结构中的审计委员会概述”，《财贸经济》，2002年第10期
31．元元：“强取豪夺触目惊心 大股东掏空上市公司十案例”，《证券日报》，2001年9月14日
32．大众网，http://www.dzwww.com
33．Frank M. Burke, Dan M. Guy: