管理层收购（MBO）的产生和操作——几点中外对比
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摘要
管理层收购(MBO)是“目标公司”管理层利用借贷资本收购，进而控制，重组“目标”公司，获取预期收益的一种特殊形式的杠杆收购。MBO起源于国外家族企业出售股权，在保持公司核心能力的剥离、重组中，在国外私有化运动中MBO被广泛运用。而国内的MBO在改革开放为其准备了发生条件后，借不断深化的企业改革契机，以马克思主义理论为基石成为明晰产权，降低代理成本的有效手段。知识经济条件下，管理资源的专属性，人力资本理论、企业家精神对MBO作了新的阐释。
操作上，国外的MBO在中介机构参与下，MBO的策划、实施、定价、整合都已成熟规范，形成了不同的交易匹配类型。而由于既存的政策制度约束，国内MBO的操作、融资、定价程序都处于创造性探索中，国外MBO中的失败倾向值得我们借鉴。然而具有中国特色的MBO在国有资产退出一般竞争领域的大背景下有着深远积极的重要意义。
Management Buy-outs is abbreviated to MBO. Through employing capital by loan, and in order to get expected profit from controlling or even reforming the Goal Company, MBO was carried as a especial type of LBO( Leveraged Buy-outs) by the manager of the Goal Company. Foreign MBO originated from selling the shares of Family Enterprise by the family. Foreign MBO has been utilized widely in peeling off assets or reforming the company for keeping its core-capable, and in the overseas privatization. By contrast, based on Marxist theory, home MBO has been growing to an efficient method of clearing property right or reducing cost of agent, which recurred to the good chance in deepen enterprise reform persisted, since the arising conditions have been created in open and reform. In the Knowledge-intensive Economy, MBO could be explained further by the special source of management, human capital theory or spirit of entrepreneur.
On operations, different style of suited dealing in foreign MBO has come into being in planning, carrying, evaluating and reforming the Goal company, under the medium financial institution participate in them. However, the experience exist in the failing trend of foreign MBO recent years should be used for reference to exploring the operation, financing and dealing procedure in home MBO, which was carried under the constraint of old established system and policy. But, under the State Own
Assets seceding from the competitive general business fields, Chinese MBO would be significant for the long run.
操作上，国外的MBO在中介机构参与下，MBO的策划、实施、定价、整合都已成熟规范，形成了不同的交易匹配类型。而由于既存的政策制度约束，国内MBO的操作、融资、定价程序都处于创造性探索中，国外MBO中的失败倾向值得我们借鉴。然而具有中国特色的MBO在国有资产退出一般竞争领域的大背景下有着深远积极的重要意义。
Management Buy-outs is abbreviated to MBO. Through employing capital by loan, and in order to get expected profit from controlling or even reforming the Goal Company, MBO was carried as a especial type of LBO( Leveraged Buy-outs) by the manager of the Goal Company. Foreign MBO originated from selling the shares of Family Enterprise by the family. Foreign MBO has been utilized widely in peeling off assets or reforming the company for keeping its core-capable, and in the overseas privatization. By contrast, based on Marxist theory, home MBO has been growing to an efficient method of clearing property right or reducing cost of agent, which recurred to the good chance in deepen enterprise reform persisted, since the arising conditions have been created in open and reform. In the Knowledge-intensive Economy, MBO could be explained further by the special source of management, human capital theory or spirit of entrepreneur.
On operations, different style of suited dealing in foreign MBO has come into being in planning, carrying, evaluating and reforming the Goal company, under the medium financial institution participate in them. However, the experience exist in the failing trend of foreign MBO recent years should be used for reference to exploring the operation, financing and dealing procedure in home MBO, which was carried under the constraint of old established system and policy. But, under the State Own
Assets seceding from the competitive general business fields, Chinese MBO would be significant for the long run.
引文
【1】王巍等著，《管理者收购：从经理到股东》，北京：中国人民大学出版社，1999年。
【2】卡尔·马克思著，中共中央著作编译局译，《资本论》第一卷，人民出版社，1975年版。
【3】卡尔·马克思著，恩格斯编，中共中央著作编译局译，《资本论》第二卷，人民出版社，1975年版。
【4】吴于廑，齐世荣主编；刘祚昌，王觉非本卷主编；程汉大等编著，《世界史：近代史编》下卷，北京：高等教育出版社，1992年．
【5】何炼成著，《深化对劳动和劳动价值论的研究和认识》，北京：经济科学出版社，2002年。
【6】迟福林主编，《中国职工持股规范运作与制度设计》，2001年8月第1版。
【7】叶祥松著《国有公司产权关系和治理结构》，经济管理出版社2000年。
【8】[美]威斯通(Weston, J．F．)等著，李秉祥等译，《接管、重组与公司治理》(第二版)，大连：东北财经大学出版社，2000年10月。
【9】赵守国著：《企业产权制度研究》，西安：西北大学出版社1999年7月．
【10】刘秉杨主编：《中华人民共和国经济建设研究》，西安：西北大学出版社，1995年5月。
【11】师萍，《财务管理》，华南理工大学出版社，1999年9月。
【12】洪远朋等著，《共享利益论：股份合作制利益关系研究》，上海：上海人民出版社，2001年。
【13】何炼成著，《价值学说史》，西安：陕西人民出版社，1984年。
【14】剧锦文：《国有企业：产业分布与产业重组》，社会科学文献出版社，1999年。
【15】白永秀，任保平，《中国现代企业制度的理论实践》，西安：世界图书出版西安公司，2003年5月。
【16】江其务，《中国金融改革与发展》，福建人民出版社，1991年。
【17】冯涛，常云昆主编，《微观经济学》，西安：陕西人民出版社，2001年。
【18】符启林主编 邵挺杰副主编，《中国证券交易法律制度研究》，北京：法律出版社，2000年5月。
【19】Margaret M. Blair, 1995: "Ownership and Control:Rrthinking Corporate Governance Fore The Twenty-First Century", The Brookings insititution.
【20】Cmbor, 1997, Management Buyouts: Quarterly Review from the Centre for Management Buyout Research.
【21】张维迎著，《企业的企业家——契约理论》，上海三联书店，上海人民出版社1995年版。
【22】余甫功著，《中国资本市场制度分析与机制研究》，北京：中国财政经济出版社，2001年11月。
【23】贾明德著《中国市场化理论大纲》，山东人民出版社，1996年。
【24】杨海明、王燕著，《银行和其他金融机构的管理——兼论我国金融改革的深化》，上海：上海人民出版社，1997年10月。
【25】白永秀著，《中国现代市场经济研究：一种新的社会主义市场经济理论及其实现形式》，西安：陕西人民出版社，1996年11月。
【26】吴淑琨、席酉民著，《公司治理与中国企业改革》，北京：机械工业出版社，2000年4月。
【27】石高宏，《国际信贷融资概论》，西安：陕西人民出版社，1999年10月。
【28】罗殿军著，《现代企业制度创新》，1998年10月第1版。
【29】王正斌著，《投资经济学》，西安：陕西人民出版社，1993年。
【30】魏杰著，《新经济与企业裂变》，北京：中国经济出版社，2000年10月第1版。
【31】[美]罗纳德·哈里·科斯著，盛洪陈郁译校，《企业、市场与法律》，上海：三联书店上海分店，1990年10月第1版。
【32】何炼成著，也谈“价值是生产费用对效用的关系”，《孙冶方经济理论评论》人民出版社，1985年。
【33】李树民著，《转轨时期非均衡经济的特征与成因》，西安：西北大学出版社，2000年6月。
【34】陈郁编，《所有权、控制权与激励——代理经济学文选》，上海：上海三联书店，上海人民出版社，1998年3月第1版。
【35】顾颖，《中产企业——创办、管理、机遇、风险》，中国华侨出版社。1998年。
【36】[美]舒尔茨(Schultz．T．W．)著，姚志勇 刘群艺译，《报酬递增的源泉》，北京：北京大学出版社，2001年8月。
【37】李忠民著：《人力资本——一个理论框架及其对中国一些问题的解释》，北京：经济科学出版社，1999年12月。
【38】韦苇著，《企业成功研究》，西安：陕西人民出版社，1999年6月。
【39】赵西萍等编著，《组织与人力资源管理》，西安：西安交通大学出版社，1999年。
【40】安立仁，《测方法与决策分析》，西安：西北大学出版社，1998年。
【41】魏杰著，《资本经营论纲》，上海：上海远东出版社，1998年。
【42】郭立宏著，《转轨时期国有产业退出壁垒研究》，西安：陕西人民出版社，1993年。
【43】张德等主编，《新经济与风险投资宝典》，北京：中国言实出版社，2000．9。
【44】姚慧琴著，《生产力经济学》，西安：西安旅游出版社，1996年
【45】萧琛著，《美国微观经济运行机制》，1995年5月。
【46】李建中、柴华奇著，《国有制企业：改革与发展》，西安：西北工业大学出版社，1998年11月。
【47】曾康霖主著，《金融经济学》，2002年3月第1版。
【48】梁能主编，《公司治理结构：中国的实践与美国的经验》，北京：中国人民大学出版社，2000年。
【49】谷书堂，宋则行主编，《政治经济学：社会主义部分》(1995年修订本)，西安：陕西人民出版社，1995年11月。
【1】Hans Bruining and Mike Wright, 2002, Entrepreneurial Orientation in Management Buyouts and the Contribution of Venture Capital, ERIM Report Series, No. ERS-200-67-ORG, Available at www. erim. Eur, nl.
【2】Zhihong Zhang, Haoxuan cao, Xingmin Duan, Jun. 2003, Research on the Pricing Method for Human Capital Based on Its Contribution. USA-China Business Revies (Journal) Volume 3, No. 6.
【3】Jianjun Yang, Jing'an Liu, Yuan Li. Feb. 2003. Corporate Governance, Control Patterns and Technological Innovation of Enterprise USA-China Business Revies (Journal) Volume 3, No. 2
【4】Ranko Jelic, Brahim Saadouni, Mike Wright, 2002, Private to Public MBOs: the Role of Venture Capitalists, Working Paper, Available at www. UKMBO. doe.
【5】魏建：管理层收购的失败与避免失败，《经济管理．新管理》，2003年第10期．
【6】姚圣：MBO后财务状况，《资本市场杂志》，2003年8月。
【7】李青、王东华：中国MBO案例分析，《工业企业管理》，2002年第7期。
【8】黄湘源：中国式MBO收购，《资本市场》，2002年9月。
【9】王化成、佟岩：从粤美的看我国的管理层收购，《经济理论与经济管理》，2002年第10期。
【10】王满仓，债权“软”约束理论，《西北大学学报》，2000年第3
期。
【11】齐捧虎，略论企业从核心能力到核心产品，《现代企业》2000年第10期。
【12】何炼成，姚慧琴：坚持和发展马克思的劳动价值论，《河北经贸大学学报》，2002年第2期。
【13】年志远：论人力资本产权流动，《四川大学学报》(哲学社会科学版)，2002年第5期。
【14】廖家文：怎样进行经理人融资收购，《国际融资》2003年第3期。
【15】陈新：MBO问题，《资本市场杂志》，2003年5月。
【16】贺小刚：管理者收购理论综述，《当代财经》，2002年07月15日。
【17】俞铁成：资本市场“恶之花”——杠杆收购(LBO)，天道并购网，2002-9-5。
【18】谷书堂：公司治理寻求新的突破，《南开商业评论》，2002年5月。
【19】王化成，谁来共同治理，《财会世界》，2001-11-29。
【20】刘锦雯，人力资本——二十一世纪经济腾飞的发动机，《生产力研究》，2002年第4期。
【21】崔圆萍，论公司治理结构与企业内部会计控制制度建设，《河北经贸大学学报》，2002年第5期。
【22】孙非亚，公司董事及高级职员责任险刍议，《光明日报》，2002年10月8日。
【23】魏杰，论企业治理结构中的人力资本机制，《工业企业管理》，2003年第2期。
【24】谢百三 谢曙光，关于中国民营上市公司低绩效问题的深层思考，《财经科学》，2003年第1期。
【25】杨如彦 孟辉 鲁再平，信托工具在MBO中的运用，《资本市场杂志》，2003年第1期。
【26】魏兴耘，国内上市公司MBO案例，《资本市场杂志》，2003年第3期。
【27】岳峥：MBO!!，《资本市场杂志》2003年第4期。
【28】孟辉，信托产品创新，《资本市场杂志》，2003年第3期。
【29】陆满平，‘MBO大潮初起，价格是关键’(网站资料)，深圳证券交易所综合研究所，2003-1-21。
【30】朱武祥 李梨 姜昧军，MBO的国际比较，《资本市场杂志》，2003年第8期。
【31】冯果、艾传涛，控制股东诚信义务及民事责任制度研究(三)，http://www.law-star.com。
【32】朱慈蕴，控制股东的义务与责任，http://www.law-star.com。
【33】雷兴虎、胡桂霞，论董事行使职权的事前、事中和事后制衡机制，原载于《政法论坛(中国政法大学学报)》2001年第2期，http://www.law-star.com。
【34】赵旭东等，《上市公司董事责任与行政处罚》，上证联合研究计划(法制系列)课题报告，http://www.law-star.com。
【35】张俭，MBO——上市公司产权治理结构优化的一种途径，《长江证券研究》，2002年03月26日。
【36】徐霄，MBO给上市公司带来深刻变化，《上海证券报》，2002年03月13日。
【37】冯根福，现代公司治理结构新分析——兼评国内外现代公司治理结构研究的新进展，《中国工业经济》，2002年第11期。
【38】唐建新、李青原，资本结构、金融中介和公司治理，《南开管理评论》，2002年第2期。
【2】卡尔·马克思著，中共中央著作编译局译，《资本论》第一卷，人民出版社，1975年版。
【3】卡尔·马克思著，恩格斯编，中共中央著作编译局译，《资本论》第二卷，人民出版社，1975年版。
【4】吴于廑，齐世荣主编；刘祚昌，王觉非本卷主编；程汉大等编著，《世界史：近代史编》下卷，北京：高等教育出版社，1992年．
【5】何炼成著，《深化对劳动和劳动价值论的研究和认识》，北京：经济科学出版社，2002年。
【6】迟福林主编，《中国职工持股规范运作与制度设计》，2001年8月第1版。
【7】叶祥松著《国有公司产权关系和治理结构》，经济管理出版社2000年。
【8】[美]威斯通(Weston, J．F．)等著，李秉祥等译，《接管、重组与公司治理》(第二版)，大连：东北财经大学出版社，2000年10月。
【9】赵守国著：《企业产权制度研究》，西安：西北大学出版社1999年7月．
【10】刘秉杨主编：《中华人民共和国经济建设研究》，西安：西北大学出版社，1995年5月。
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【18】符启林主编 邵挺杰副主编，《中国证券交易法律制度研究》，北京：法律出版社，2000年5月。
【19】Margaret M. Blair, 1995: "Ownership and Control:Rrthinking Corporate Governance Fore The Twenty-First Century", The Brookings insititution.
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【24】杨海明、王燕著，《银行和其他金融机构的管理——兼论我国金融改革的深化》，上海：上海人民出版社，1997年10月。
【25】白永秀著，《中国现代市场经济研究：一种新的社会主义市场经济理论及其实现形式》，西安：陕西人民出版社，1996年11月。
【26】吴淑琨、席酉民著，《公司治理与中国企业改革》，北京：机械工业出版社，2000年4月。
【27】石高宏，《国际信贷融资概论》，西安：陕西人民出版社，1999年10月。
【28】罗殿军著，《现代企业制度创新》，1998年10月第1版。
【29】王正斌著，《投资经济学》，西安：陕西人民出版社，1993年。
【30】魏杰著，《新经济与企业裂变》，北京：中国经济出版社，2000年10月第1版。
【31】[美]罗纳德·哈里·科斯著，盛洪陈郁译校，《企业、市场与法律》，上海：三联书店上海分店，1990年10月第1版。
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【34】陈郁编，《所有权、控制权与激励——代理经济学文选》，上海：上海三联书店，上海人民出版社，1998年3月第1版。
【35】顾颖，《中产企业——创办、管理、机遇、风险》，中国华侨出版社。1998年。
【36】[美]舒尔茨(Schultz．T．W．)著，姚志勇 刘群艺译，《报酬递增的源泉》，北京：北京大学出版社，2001年8月。
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【44】姚慧琴著，《生产力经济学》，西安：西安旅游出版社，1996年
【45】萧琛著，《美国微观经济运行机制》，1995年5月。
【46】李建中、柴华奇著，《国有制企业：改革与发展》，西安：西北工业大学出版社，1998年11月。
【47】曾康霖主著，《金融经济学》，2002年3月第1版。
【48】梁能主编，《公司治理结构：中国的实践与美国的经验》，北京：中国人民大学出版社，2000年。
【49】谷书堂，宋则行主编，《政治经济学：社会主义部分》(1995年修订本)，西安：陕西人民出版社，1995年11月。
【1】Hans Bruining and Mike Wright, 2002, Entrepreneurial Orientation in Management Buyouts and the Contribution of Venture Capital, ERIM Report Series, No. ERS-200-67-ORG, Available at www. erim. Eur, nl.
【2】Zhihong Zhang, Haoxuan cao, Xingmin Duan, Jun. 2003, Research on the Pricing Method for Human Capital Based on Its Contribution. USA-China Business Revies (Journal) Volume 3, No. 6.
【3】Jianjun Yang, Jing'an Liu, Yuan Li. Feb. 2003. Corporate Governance, Control Patterns and Technological Innovation of Enterprise USA-China Business Revies (Journal) Volume 3, No. 2
【4】Ranko Jelic, Brahim Saadouni, Mike Wright, 2002, Private to Public MBOs: the Role of Venture Capitalists, Working Paper, Available at www. UKMBO. doe.
【5】魏建：管理层收购的失败与避免失败，《经济管理．新管理》，2003年第10期．
【6】姚圣：MBO后财务状况，《资本市场杂志》，2003年8月。
【7】李青、王东华：中国MBO案例分析，《工业企业管理》，2002年第7期。
【8】黄湘源：中国式MBO收购，《资本市场》，2002年9月。
【9】王化成、佟岩：从粤美的看我国的管理层收购，《经济理论与经济管理》，2002年第10期。
【10】王满仓，债权“软”约束理论，《西北大学学报》，2000年第3
期。
【11】齐捧虎，略论企业从核心能力到核心产品，《现代企业》2000年第10期。
【12】何炼成，姚慧琴：坚持和发展马克思的劳动价值论，《河北经贸大学学报》，2002年第2期。
【13】年志远：论人力资本产权流动，《四川大学学报》(哲学社会科学版)，2002年第5期。
【14】廖家文：怎样进行经理人融资收购，《国际融资》2003年第3期。
【15】陈新：MBO问题，《资本市场杂志》，2003年5月。
【16】贺小刚：管理者收购理论综述，《当代财经》，2002年07月15日。
【17】俞铁成：资本市场“恶之花”——杠杆收购(LBO)，天道并购网，2002-9-5。
【18】谷书堂：公司治理寻求新的突破，《南开商业评论》，2002年5月。
【19】王化成，谁来共同治理，《财会世界》，2001-11-29。
【20】刘锦雯，人力资本——二十一世纪经济腾飞的发动机，《生产力研究》，2002年第4期。
【21】崔圆萍，论公司治理结构与企业内部会计控制制度建设，《河北经贸大学学报》，2002年第5期。
【22】孙非亚，公司董事及高级职员责任险刍议，《光明日报》，2002年10月8日。
【23】魏杰，论企业治理结构中的人力资本机制，《工业企业管理》，2003年第2期。
【24】谢百三 谢曙光，关于中国民营上市公司低绩效问题的深层思考，《财经科学》，2003年第1期。
【25】杨如彦 孟辉 鲁再平，信托工具在MBO中的运用，《资本市场杂志》，2003年第1期。
【26】魏兴耘，国内上市公司MBO案例，《资本市场杂志》，2003年第3期。
【27】岳峥：MBO!!，《资本市场杂志》2003年第4期。
【28】孟辉，信托产品创新，《资本市场杂志》，2003年第3期。
【29】陆满平，‘MBO大潮初起，价格是关键’(网站资料)，深圳证券交易所综合研究所，2003-1-21。
【30】朱武祥 李梨 姜昧军，MBO的国际比较，《资本市场杂志》，2003年第8期。
【31】冯果、艾传涛，控制股东诚信义务及民事责任制度研究(三)，http://www.law-star.com。
【32】朱慈蕴，控制股东的义务与责任，http://www.law-star.com。
【33】雷兴虎、胡桂霞，论董事行使职权的事前、事中和事后制衡机制，原载于《政法论坛(中国政法大学学报)》2001年第2期，http://www.law-star.com。
【34】赵旭东等，《上市公司董事责任与行政处罚》，上证联合研究计划(法制系列)课题报告，http://www.law-star.com。
【35】张俭，MBO——上市公司产权治理结构优化的一种途径，《长江证券研究》，2002年03月26日。
【36】徐霄，MBO给上市公司带来深刻变化，《上海证券报》，2002年03月13日。
【37】冯根福，现代公司治理结构新分析——兼评国内外现代公司治理结构研究的新进展，《中国工业经济》，2002年第11期。
【38】唐建新、李青原，资本结构、金融中介和公司治理，《南开管理评论》，2002年第2期。