合资经营企业中方作为少数股权者的控制管理——东北艾克电线电缆有限公司案例研究
摘要
中外合资企业由于利益主体的多元化，合资各方通过影响控制力的各种要素、综合运用不同的控制结构和方式，不断争夺 合资企业的控制权，在对控制权的博弈中，力争谋得自身利益最大化的均衡。中方由于多方面原因，往往在均衡结果中处于少数股权者地位，按照资本多数决的游戏规则缺乏对公司的股权控制和组织控制，权益易于受到侵害。因此，中方在股权处于劣势的情况下，控制战略上应注重调动人的积极性，以明确的合资目标，选择合资伙伴。将控制与反控制的原则、制度、手段等在合资合同和章程或其附件等法律文件中予以明确。加强通过中方董事对公司内部的组织控制。借助各种控制力影响，发挥人的积极性，通过建立各项企业规章制度，多方面加强非组织控制，尽量减少企业运行过程中的不确定性。完善政策法规，确立政府外部监管控制和保护中方权益的法律基础，强化与合资企业有关各方的法律责任，依法监管。在涉及到中方合法权益的重大问题上，与外方及时沟通，力争协商解决。总之，充分发挥能够影响控制力的一切要素资源优势，综合运用多方面控制结构和方式直至诉诸法律，反控制于外方的单方面控制，在合资企业运行的全过程努力建设照顾到各方利益的控制结构和方式，动态地不断追求保护自身合法权益的控制均衡。
Because of the diversification of beneficial owners in Chinese-foreign joint ventures, through comprehensively making use of different control structures and methods and various factors that influence the control force, all parties to the joint ventures unceasingly contend for the power to control the joint venture enterprises, trying to reach a balance during the maximization of their own benefits in the competition for the control power. Because of various reasons, the Chinese parties are always at a status of minority shareholders and consequently lose the power of share control and organization control according to the game regulations that those who contribute more shall have the decisive power, so their rights and benefits are easy to be damaged. Therefore, in the situation that the Chinese parties are at an inferior position in equity interest, the Chinese parties should stress on the motivation of man's initiative in control strategy, give full scope to the advantage of all essential resources that may influence the control force, make a comprehensive use of various control structures and methods and even resort to law in order to implement negative control of the foreign parties' unilateral control and dynamically and continuously protect the balance of their own rights and benefits in the whole process of the operation of joint venture enterprises.
Because of the diversification of beneficial owners in Chinese-foreign joint ventures, through comprehensively making use of different control structures and methods and various factors that influence the control force, all parties to the joint ventures unceasingly contend for the power to control the joint venture enterprises, trying to reach a balance during the maximization of their own benefits in the competition for the control power. Because of various reasons, the Chinese parties are always at a status of minority shareholders and consequently lose the power of share control and organization control according to the game regulations that those who contribute more shall have the decisive power, so their rights and benefits are easy to be damaged. Therefore, in the situation that the Chinese parties are at an inferior position in equity interest, the Chinese parties should stress on the motivation of man's initiative in control strategy, give full scope to the advantage of all essential resources that may influence the control force, make a comprehensive use of various control structures and methods and even resort to law in order to implement negative control of the foreign parties' unilateral control and dynamically and continuously protect the balance of their own rights and benefits in the whole process of the operation of joint venture enterprises.
引文
1、成志明 《中外合资企业管理中的协调与控制》 南京 江苏人民出版社 1999年8月版
2、王元龙 《外商直接投资宏观调控论》北京 人民大学出版社 1998年11月版
3、张世贤 《中国引资发展战略研究》 天津 天津人民出版社 2000年7月版
4、吴声功 《国际经济合作的理论与实践》 北京 人民出版社 2000年8月版
5、朱晓青 《利用外资与金融风险防范》 北京 华文出版社 2001年6月版
6、李鸿阶 《利用外商投资的国际经验比较》 厦门 鹭江出版社 2000年9月版
7、陈漓高 《经济全球化与中国的对外开放》 北京 经济科学出版社 2000年9月版
8、刘跃生 《国际直接投资与中国利用外资》 北京 中国发展出版社 1999年4月版
9、薛敬孝 李坤望 《中国引资的实践与效果》 太原 山西经济出版社 1998年9月版
10、陈金贤 李恒等 《中国引进外资理论与实证研究》 西安 陕西人民出版社 2000年7月版
11、张进铭 《政府在经济发展中的作用》 北京 经济管理出版社 2001年1月版
12、刘恩专 《利用外商直接投资成本-效益研究》 天津 天津人民出版社 2000年1月版
13、张小金 《对外开放与社会转型》 厦门 鹭江出版社
2000年6月版
14、范徵 《跨国经营惯例与国际企业管理》 上海 上海外语教育出版社 1996年6月版
15、罗伯特.格兰特（美） 《公司战略管理》 北京 光明日报出版社 2001年10月版
16、托马斯.s,贝特曼等 《管理学-构建竞争优势》北京 北京大学出版社 2001年版
17、小哈维.S.詹姆斯等 《无国界商务》 北京 新华出版社 2000年5月版
18、卢进勇《入世与中国利用外资和海外投资》 北京 对外经贸大学出版社 2001年3月版
19、程恩富 伍山林《企业学说与企业变革》 上海 上海财经大学出版社 2001年5月版
20、曾咏梅 《论股东对公司经营监督的方式及选择》 《中国人民大学学报》1998年3期（p71-75）
21、陈志龙 贺佳《中外合资企业股权状况研究》 《上海改革》1999年3期(p13-17)
22、天津市委组织部课题组《严格规范管理，确认国有资产安全与增值》《学习、研究、参考》1999年6期(p17-21)
23、李永洪《中外合资企业模式选择的思考》 《改革》 2000年3期(p111-118)
24、汪蓓芳、乐德发 《试探中外合资企业的发展之路》 上海 《华东经济管理》 2000年3期(p72-75)
25、宋红松 《少数股东权利的法律保护》 《烟台大学学报（哲学社会科学版）》 2000年4期(p401-408)
26、秦芳华 王新 《小股东权利保护》 《云南法学》2000年4期(p72-77)
27、刘大可《中美合资企业治理结构的特点及启示》 《管理现代化》2001年1期
28、徐崇利《从中外合营企业到中外合资公司》 《政法论坛》2000年5期（p129-137）
29、刘跃斌《德国对外直接投资研究》 武汉 武汉大学出版社2000年6月版
1 范徵《跨国经营惯例与国际企业管理》（p178）
2 成志明《中外合资企业管理中的协调与控制》（p37）
3 成志明《中外合资企业管理中的协调与控制》（p37-39）
4 参见陈志龙 贺佳《中外合资企业股权状况研究》（载《上海改革》1999.3）
5 王元龙《外商直接投资宏观调控论》（p92/95）
6 参见陈漓高《经济全球化与中国的对外开放》（p285）
7 吴声功《国际经济合作的理论与实践》（p54）
8 徐崇利《从中外合营企业到中外合资公司：内部组织机构体制的多样化》（载《政法论坛》2000.5）
9 陈志龙 贺佳《中外合资企业股权状况研究》（载《上海改革》1999.3）
10 成志明《中外合资企业管理中的控制与协调》（p46）
11 陈志龙 贺佳《中外合资企业股权状况研究》（载《上海改革》1999.3）
12 张世贤《中国引资发展战略研究》（p299）
13 参见刘跃生《国际直接投资与中国利用外资》（p149）
14 刘恩专《利用外商直接投资成本-效益研究》（122）
15 罗伯特。格兰特《公司战略管理》（p357）
16 托马斯.S等《管理学-构建竞争优势》（p215）
17 小哈维.S.詹姆斯等《无国界商务》（p117）
18 朱晓青《利用外资与金融风险防范》（p247）
19 汪蓓芳 乐德发《试探中外合资企业的发展之路》（载《华东经济管理》2000.3）
20 参见李永洪《中外合资企业模式选择的思考》（载《改革》2000.3）
21 吴声功《国际经济合作的理论与实践》（p55）
22 李鸿阶《利用外商投资的国际经验比较》（177）
23 张世贤《中国引资发展战略研究》（p171）
24 刘跃生《国际直接投资与中国利用外资》（p146）
25 曾咏梅《论股东对公司经营监督的方式及选择》（载《中国人民大学学报》1998.3）
26 参见天津市委《严格规范管理，确保国有资产安全与增值》（载《学习研究参考》1999.6）
27 刘跃生《国际直接投资与中国利用外资》（p147）
28 刘跃斌《德国对外直接投资研究》（p265）
29 刘大可《中美合资企业治理结构的特点及启示》（载《管理现代化》2001.1）
30 李鸿阶《利用外商投资的国际经验比较》（p174）
31 薛敬孝 李坤望《中国引资的实践与效果》（p18）
32 王元龙《外商直接投资宏观调控论》（p71）
33 朱晓青《利用外资与金融风险防范》（p105）
34 朱晓青《利用外资与金融风险防范》（p113）
35 卢进勇《入世与中国利用外资和海外投资》（p62）
36 陈金贤等《中国引进外资理论与实证研究》（p62）
37 程恩富 伍山林《企业学说与企业变革》（p78）
38 宋红松《少数股东权利的法律保护》（载《烟台大学学报（哲学社会科学版）》2000.4）
39 秦芳华 王新《小股东权利保护》（载《云南法学》2000.4）
40 参见宋红松《少数股东权利的法律保护》（载《烟台大学学报（哲学社会科学版）》2000.4）
2、王元龙 《外商直接投资宏观调控论》北京 人民大学出版社 1998年11月版
3、张世贤 《中国引资发展战略研究》 天津 天津人民出版社 2000年7月版
4、吴声功 《国际经济合作的理论与实践》 北京 人民出版社 2000年8月版
5、朱晓青 《利用外资与金融风险防范》 北京 华文出版社 2001年6月版
6、李鸿阶 《利用外商投资的国际经验比较》 厦门 鹭江出版社 2000年9月版
7、陈漓高 《经济全球化与中国的对外开放》 北京 经济科学出版社 2000年9月版
8、刘跃生 《国际直接投资与中国利用外资》 北京 中国发展出版社 1999年4月版
9、薛敬孝 李坤望 《中国引资的实践与效果》 太原 山西经济出版社 1998年9月版
10、陈金贤 李恒等 《中国引进外资理论与实证研究》 西安 陕西人民出版社 2000年7月版
11、张进铭 《政府在经济发展中的作用》 北京 经济管理出版社 2001年1月版
12、刘恩专 《利用外商直接投资成本-效益研究》 天津 天津人民出版社 2000年1月版
13、张小金 《对外开放与社会转型》 厦门 鹭江出版社
2000年6月版
14、范徵 《跨国经营惯例与国际企业管理》 上海 上海外语教育出版社 1996年6月版
15、罗伯特.格兰特（美） 《公司战略管理》 北京 光明日报出版社 2001年10月版
16、托马斯.s,贝特曼等 《管理学-构建竞争优势》北京 北京大学出版社 2001年版
17、小哈维.S.詹姆斯等 《无国界商务》 北京 新华出版社 2000年5月版
18、卢进勇《入世与中国利用外资和海外投资》 北京 对外经贸大学出版社 2001年3月版
19、程恩富 伍山林《企业学说与企业变革》 上海 上海财经大学出版社 2001年5月版
20、曾咏梅 《论股东对公司经营监督的方式及选择》 《中国人民大学学报》1998年3期（p71-75）
21、陈志龙 贺佳《中外合资企业股权状况研究》 《上海改革》1999年3期(p13-17)
22、天津市委组织部课题组《严格规范管理，确认国有资产安全与增值》《学习、研究、参考》1999年6期(p17-21)
23、李永洪《中外合资企业模式选择的思考》 《改革》 2000年3期(p111-118)
24、汪蓓芳、乐德发 《试探中外合资企业的发展之路》 上海 《华东经济管理》 2000年3期(p72-75)
25、宋红松 《少数股东权利的法律保护》 《烟台大学学报（哲学社会科学版）》 2000年4期(p401-408)
26、秦芳华 王新 《小股东权利保护》 《云南法学》2000年4期(p72-77)
27、刘大可《中美合资企业治理结构的特点及启示》 《管理现代化》2001年1期
28、徐崇利《从中外合营企业到中外合资公司》 《政法论坛》2000年5期（p129-137）
29、刘跃斌《德国对外直接投资研究》 武汉 武汉大学出版社2000年6月版
1 范徵《跨国经营惯例与国际企业管理》（p178）
2 成志明《中外合资企业管理中的协调与控制》（p37）
3 成志明《中外合资企业管理中的协调与控制》（p37-39）
4 参见陈志龙 贺佳《中外合资企业股权状况研究》（载《上海改革》1999.3）
5 王元龙《外商直接投资宏观调控论》（p92/95）
6 参见陈漓高《经济全球化与中国的对外开放》（p285）
7 吴声功《国际经济合作的理论与实践》（p54）
8 徐崇利《从中外合营企业到中外合资公司：内部组织机构体制的多样化》（载《政法论坛》2000.5）
9 陈志龙 贺佳《中外合资企业股权状况研究》（载《上海改革》1999.3）
10 成志明《中外合资企业管理中的控制与协调》（p46）
11 陈志龙 贺佳《中外合资企业股权状况研究》（载《上海改革》1999.3）
12 张世贤《中国引资发展战略研究》（p299）
13 参见刘跃生《国际直接投资与中国利用外资》（p149）
14 刘恩专《利用外商直接投资成本-效益研究》（122）
15 罗伯特。格兰特《公司战略管理》（p357）
16 托马斯.S等《管理学-构建竞争优势》（p215）
17 小哈维.S.詹姆斯等《无国界商务》（p117）
18 朱晓青《利用外资与金融风险防范》（p247）
19 汪蓓芳 乐德发《试探中外合资企业的发展之路》（载《华东经济管理》2000.3）
20 参见李永洪《中外合资企业模式选择的思考》（载《改革》2000.3）
21 吴声功《国际经济合作的理论与实践》（p55）
22 李鸿阶《利用外商投资的国际经验比较》（177）
23 张世贤《中国引资发展战略研究》（p171）
24 刘跃生《国际直接投资与中国利用外资》（p146）
25 曾咏梅《论股东对公司经营监督的方式及选择》（载《中国人民大学学报》1998.3）
26 参见天津市委《严格规范管理，确保国有资产安全与增值》（载《学习研究参考》1999.6）
27 刘跃生《国际直接投资与中国利用外资》（p147）
28 刘跃斌《德国对外直接投资研究》（p265）
29 刘大可《中美合资企业治理结构的特点及启示》（载《管理现代化》2001.1）
30 李鸿阶《利用外商投资的国际经验比较》（p174）
31 薛敬孝 李坤望《中国引资的实践与效果》（p18）
32 王元龙《外商直接投资宏观调控论》（p71）
33 朱晓青《利用外资与金融风险防范》（p105）
34 朱晓青《利用外资与金融风险防范》（p113）
35 卢进勇《入世与中国利用外资和海外投资》（p62）
36 陈金贤等《中国引进外资理论与实证研究》（p62）
37 程恩富 伍山林《企业学说与企业变革》（p78）
38 宋红松《少数股东权利的法律保护》（载《烟台大学学报（哲学社会科学版）》2000.4）
39 秦芳华 王新《小股东权利保护》（载《云南法学》2000.4）
40 参见宋红松《少数股东权利的法律保护》（载《烟台大学学报（哲学社会科学版）》2000.4）