公司清算制度法律问题研究
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摘要
本选题的主题是公司清算制度法律问题研究,以债权人利益保护为中心。在清算法律制度的研究上,尽管有不少研究成果,包括对我国公司清算制度进行较全面的研究成果以及对公司债权人或清算中债权人利益保护的专门研究成果等,但是,以债权人利益保护为中心,从清算理论基础,特别是清算价值理论分析入手、通过对清算主体、清算程序、清算监督、清算民事责任等主要制度为主线,对债权人利益保护制度的系统研究仍缺乏,特别是对清算制度中债权人利益保护的一项重要制度---监督机制的深入研究目前仍属于理论上的缺憾。
基于以上主题与中心,本文贯穿两条线：一条主线是公司清算制度的完善,试图以清算的价值理念,即公平价值、秩序价值、利益价值为基点来系统检视我国公司清算制度的不足并提出完善建议；另一条是以债权人利益保护为中心,探寻在公司清算制度中全面而系统地保护债权人利益的边界和路径。
本选题中的清算是指公司成立后依法定解散事由而进行的非破产清算。本选题中的公司类型仅包括股东承担有限责任的有限公司和股份有限公司。本选题中的债权人包括：(1)自愿的债权人(也称契约之债债权人、主动债权人)；(2)非自愿的债权人(也称侵权之债权人、被动债权人)；(3)法定债权人(也称社会债权人)。
本选题的逻辑结构为理论论证与制度分析。
导论部分主要是通过对本文选题背景、研究意义的交代,提出了以债权人保护为视角研究公司清算制度的理由,即拓宽公司债权人保护制度的渠道；实现公司清算制度的核心价值；完善以债权人保护为内容的公司清算制度。在此基础上,通过对国内外研究现状的述评,提出了本文的研究思路和研究方法。
第一章公司清算法律制度的基本理论。本章是本文的理论论证部分。通过对公司清算概念和法律特征的梳理和分析,明确了公司清算含义；通过对大陆法国家和英美法国家公司清算制度发展的回顾与评析,审视了我国公司清算制度的发展与现状；通过对公司清算种类的比较,指出不同的清算种类理论上反映出立法者对债权人利益的不同保护态度,在实践中起到在不同情况下对债权人提供不同程度的法律保护的作用,进而提出我国公司立法上有关清算种类的规定亦应从这一角度出发,使公司清算的分类为清算制度所要实现的最终目标服务。解散是公司清算的原因。通过对公司解散不同原因的分析,指出我国立法的不足。清算中公司的法律地位是理论界关注和讨论的一个焦点,通过立法例的比较分析,明确了“同一人格说”的观点。本章的最后,通对对公司清算制度价值的剖析,提出了公司清算法律制度的主要目的在于公司债权人的利益受到平等的对待,债权受到公正的清偿。公司清算法律制度的内在价值在于保护公司债权人的利益,公司清算的具体规则设置应体现债权人保护这一内在价值要求。
第二章公司清算中清算人地位。本文从本章开始到第五章是对制度分析进行的系统论述。清算人是公司清算事务的权力执行人,是公司清算事务中最主要的主体,其是否依法履行职责,对整个清算活动的依法进行和顺利开展,特别是债权人利益的保护起着至关重要的作用。本章通过对清算人及相关概念的辨析,提出了统一我国清算人名称的建议；通过对公司清算中清算人的资格、选任与解任的比较分析,提出要具体规定清算人的任职资格和解任制度的建议；通过对公司清算中清算人职责以及清算人的权利义务的分析比较,提出完善通知、公告债权人的程序的建议。在注意到当代公司制度发展中债权人地位的不利性和加强对债权人利益保护的必要性时,就清算人是否对公司债权人负有义务,本文表明了赞同“支持说”和“直接义务说”的观点。
第三章公司清算中债权人利益保护的程序保障。从公司清算法律制度的内在价值债权人保护视角,审视了公司清算普通程序的启动程序、操作程序、终结程序以及补充程序即强制清算程序规定在债权人保护方面存在的不足与缺陷,在比较和借鉴英美法系、大陆法系国家及我国台湾地区等公司立法的规定和经验基础上,对公司普通清算程序和强制清算程序从实务可操作性层面提出了有关完善建议。
第四章公司清算中债权人利益保护的监督机制。以债权人利益保护为出发点分析了对清算人在普通清算程序和强制清算程序中的相关行为进行监督的立法现状及存在的问题,比较和借鉴了日本、韩国和我国台湾地区就公司清算监督制度的立法规定和经验,并提出了在普通清算程序中以尊重司法权的被动原则以及充分发挥债权人的积极性原则,建立法院以被动的方式对公司清算行使监督权与债权人以主动的方式对公司清算行使监督申请权相结合的监督机制,在强制清算程序中充分发挥司法权的介入和债权人的积极干预,建立法院和债权人会议均作为清算监督人的并重监督机制,完善法院和债权人会议积极行使监督职权的方式。
第五章公司清算中损害债权人利益的民事责任。本章分析了为保护债权人利益清算义务人、清算人、股东应承担的民事责任,清算义务人对债权人的民事责任包括不履行组织清算义务的不作为、恶意处置或侵占公司财产的作为以及未经依法清算注销公司对债权人承担的责任,清算人对债权人的民事责任包括怠于履行清算义务或违法进行清算对债权人承担的责任,股东对债权人的民事责任包括出资瑕疵、滥用法人人格以及公司终止后对债权人承担的责任。
结论部分表明了本研究基于公司清算法律制度债权人保护内在价值所要求建立的外在规则的结论,同时,指出了本文研究中的不足及今后需进一步研究关注的空间。
The thesis mainly focuses on the study of legal system on corporate liquidation from the perspective of the protection of creditor's interests. Though there are many researches on the legal system of liquidation, including researches on corporate liquidation system in our country and researches specializing in the protection of creditor's interests in the corporate and the protection of creditor's interests in liquidation, the systematic study on the system of protection of creditor's interests focusing on the subject of liquidation, liquidation procedures, supervision over liquidation and civil liability of non-bankruptcy liquidation on the basis of the theory on liquidation, especially of analysis on the theory of liquidation value from the perspective of the protection of creditor's interests is comparatively underdeveloped. The further study at present on supervision over the protection of creditor's interests in liquidation is theoretically needed.
There are two clues running through the whole thesis based on the above subject and perspectives:on the one hand, the perfection of corporate liquidation system. The thesis attempts to examine the shortness on the basis of the liquidation value, such as fair value, order value and interest value, and puts forward some suggestions; on the other hand, it explores methods and ways on complete and systematic protection of creditor's interests in corporate liquidation system from the view of protection of creditor's interests.
The liquidation in this thesis is defined as non-bankruptcy liquidation which happened when the corporate dissolves in accordance with law after foundation. Corporate referred in this thesis are mainly restricted to Limited Corporation where shareholders assume limited liability and Stock Limited Corporation. The creditors referred in this thesis include voluntary creditors (or creditors under ex contractu, active creditors), involuntary creditors (or creditors under tort obligation, passive creditors) and statutory creditors (or social creditors).
The logic structure of this thesis adopts theoretical argument and analysis on system.
The introduction explains reasons for corporate liquidation system from the perspective of protection of creditor's interests on the basis of introducing the background and the significance of the thesis. Reasons for the thesis are to broaden ways of protection of corporate creditor's interests, to realize the core value of corporate liquidation system and to perfect the corporate liquidation system with the content of protection of creditor. It also makes a comment on the status quo of study home and abroad and puts forward the orientation and methodology of research.
Chapter one, which is the argument for the theory hold in this thesis, presents the basic theory on legal system of corporate liquidation. It clarifies the implication of corporate liquidation though comprehending and analyzing conception and legal features of corporate liquidation. It also examines the development and status quo of corporate liquidation system in our country on the basis of review and comment on the development of liquidation system in both civil law countries and common law countries. Moreover, it points out that different liquidation systems may theoretically reflect different attitude of law-makers on the protection of creditor's interests, which may exerts different effects on the protection of creditors under different circumstances, and thus puts forward that this should be considered in legislation of company laws in our country, making the classification of corporate liquidation serve for its final obligation. Dissolution is the reason for corporate liquidation. Furthermore, it points out the shortcomings of company laws in our country through analyzing different reasons for the dissolution of corporate. The legal status of the company in liquidation is a focus in theory. By comparing instances of legislation, it decided to adopt the opinion of "the same character". At the end of this chapter, though analyzing the value of corporate liquidation system, it indicates that the main obligation of corporate liquidation system is to treat all creditors equally and that debts should be paid fairly. The internal value of corporate liquidation system lies in the protection of creditor's interests, thus the provision of concrete rules on corporate liquidation should reflect such value on protection of creditor.
Chapter two illustrates the role of liquidator in corporate liquidation. This thesis has dedicated pages to make a systematic discussion on system analysis from Chapter two to Chapter five. Liquidator, who is the executor of corporate liquidation, is the most important subject in corporate liquidation. Whether he or she performs his or her duties is essential to the conduct of corporate liquidation, especially to the protection of creditor's interests. Though distinguishing liquidator and other conception concerned, this chapter advances suggestions on the uniformity of liquidator's names in our country. Moreover, on the basis of comparative analysis on the qualification, designation and remove of liquidators in corporate liquidation, this chapter brings up some suggestions on the specification of the qualification and the remove of creditors, and on the basis of comparative analysis on the rights and obligations of creditors in corporate liquidation, it proposes to perfect the procedures of notice and declaration of creditors. Furthermore, noticing the disadvantages of creditor's status and necessity to strengthen the protection of creditor's interests in current corporate system, this thesis indicates that it agrees with the "the idea of support" and "the idea of direct obligation" as to the question of whether liquidator should assume the obligation to the company's creditors.
Chapter three presents procedural protection of creditor's interests in corporate liquidation. It, from the perspective of the internal value on protection of creditors in corporate liquidation, points that the initiating procedures, operating procedures, concluding procedures and supplementary procedures (also compulsory liquidation procedures) in corporate liquidation are deficient in the protection of creditors. Though comparing and drawing lessons from the provisions and experiences on company laws of common law countries, civil law countries and Taiwai Area in our country, it brings up some useful and operable suggestions on the perfection on common liquidation procedures and compulsory liquidation procedures of companies.
Chapter four discusses supervision mechanism over the protection of creditor's interests in corporate liquidation. It analyzes the status quo and problems in existence on the supervision over relevant behavior of liquidators in common liquidation procedures and compulsory liquidation procedures from the view of protection of creditor's interests and proposes to establish a monitoring mechanism combined the passive execution of supervision by courts with active execution of supervision by creditors in common corporate liquidation and a monitoring mechanism with courts and creditors as supervisors of liquidation and improving ways of execution of supervision of courts and creditor's meeting, bringing the intervention of jurisdiction and active involvement of creditors in accordance with the passive principle of respecting jurisdiction and active principle of bringing creditor's initiative into full play in common liquidation procedures on the basis of comparing and referring to the provisions and experiences on supervision system of corporate liquidation of Japan, Korea and Taiwai Area in our country.
Chapter five studies the civil liability incured by damaging creditor's interests in corporate liquidation. This part makes a detailed analysis on the civil liability assumed by liquidation obligor, liquidators and shareholders in protection of creditor's interests. The civil liabilities assumed by liquidation obligor to creditors include liabilities due to nonfeasance on non-performance of liquidation, malicious disposition or embezzlement of companies'assets or cancellation of companies without liquidation in accordance with laws. Civil liabilities assumed by liquidators to creditors include liabilities incurred by the slight of performance of liquidation or illegal performance of liquidation. Civil liabilities assumed by shareholders to creditors include liabilities arising from capital contribution flaw, abuse of corporate personality and the termination of companies.
The conclusion presents the summary on external rules required by internal value on protection of creditor of corporate liquidation system, and limitations are presented here as well.
基于以上主题与中心,本文贯穿两条线：一条主线是公司清算制度的完善,试图以清算的价值理念,即公平价值、秩序价值、利益价值为基点来系统检视我国公司清算制度的不足并提出完善建议；另一条是以债权人利益保护为中心,探寻在公司清算制度中全面而系统地保护债权人利益的边界和路径。
本选题中的清算是指公司成立后依法定解散事由而进行的非破产清算。本选题中的公司类型仅包括股东承担有限责任的有限公司和股份有限公司。本选题中的债权人包括：(1)自愿的债权人(也称契约之债债权人、主动债权人)；(2)非自愿的债权人(也称侵权之债权人、被动债权人)；(3)法定债权人(也称社会债权人)。
本选题的逻辑结构为理论论证与制度分析。
导论部分主要是通过对本文选题背景、研究意义的交代,提出了以债权人保护为视角研究公司清算制度的理由,即拓宽公司债权人保护制度的渠道；实现公司清算制度的核心价值；完善以债权人保护为内容的公司清算制度。在此基础上,通过对国内外研究现状的述评,提出了本文的研究思路和研究方法。
第一章公司清算法律制度的基本理论。本章是本文的理论论证部分。通过对公司清算概念和法律特征的梳理和分析,明确了公司清算含义；通过对大陆法国家和英美法国家公司清算制度发展的回顾与评析,审视了我国公司清算制度的发展与现状；通过对公司清算种类的比较,指出不同的清算种类理论上反映出立法者对债权人利益的不同保护态度,在实践中起到在不同情况下对债权人提供不同程度的法律保护的作用,进而提出我国公司立法上有关清算种类的规定亦应从这一角度出发,使公司清算的分类为清算制度所要实现的最终目标服务。解散是公司清算的原因。通过对公司解散不同原因的分析,指出我国立法的不足。清算中公司的法律地位是理论界关注和讨论的一个焦点,通过立法例的比较分析,明确了“同一人格说”的观点。本章的最后,通对对公司清算制度价值的剖析,提出了公司清算法律制度的主要目的在于公司债权人的利益受到平等的对待,债权受到公正的清偿。公司清算法律制度的内在价值在于保护公司债权人的利益,公司清算的具体规则设置应体现债权人保护这一内在价值要求。
第二章公司清算中清算人地位。本文从本章开始到第五章是对制度分析进行的系统论述。清算人是公司清算事务的权力执行人,是公司清算事务中最主要的主体,其是否依法履行职责,对整个清算活动的依法进行和顺利开展,特别是债权人利益的保护起着至关重要的作用。本章通过对清算人及相关概念的辨析,提出了统一我国清算人名称的建议；通过对公司清算中清算人的资格、选任与解任的比较分析,提出要具体规定清算人的任职资格和解任制度的建议；通过对公司清算中清算人职责以及清算人的权利义务的分析比较,提出完善通知、公告债权人的程序的建议。在注意到当代公司制度发展中债权人地位的不利性和加强对债权人利益保护的必要性时,就清算人是否对公司债权人负有义务,本文表明了赞同“支持说”和“直接义务说”的观点。
第三章公司清算中债权人利益保护的程序保障。从公司清算法律制度的内在价值债权人保护视角,审视了公司清算普通程序的启动程序、操作程序、终结程序以及补充程序即强制清算程序规定在债权人保护方面存在的不足与缺陷,在比较和借鉴英美法系、大陆法系国家及我国台湾地区等公司立法的规定和经验基础上,对公司普通清算程序和强制清算程序从实务可操作性层面提出了有关完善建议。
第四章公司清算中债权人利益保护的监督机制。以债权人利益保护为出发点分析了对清算人在普通清算程序和强制清算程序中的相关行为进行监督的立法现状及存在的问题,比较和借鉴了日本、韩国和我国台湾地区就公司清算监督制度的立法规定和经验,并提出了在普通清算程序中以尊重司法权的被动原则以及充分发挥债权人的积极性原则,建立法院以被动的方式对公司清算行使监督权与债权人以主动的方式对公司清算行使监督申请权相结合的监督机制,在强制清算程序中充分发挥司法权的介入和债权人的积极干预,建立法院和债权人会议均作为清算监督人的并重监督机制,完善法院和债权人会议积极行使监督职权的方式。
第五章公司清算中损害债权人利益的民事责任。本章分析了为保护债权人利益清算义务人、清算人、股东应承担的民事责任,清算义务人对债权人的民事责任包括不履行组织清算义务的不作为、恶意处置或侵占公司财产的作为以及未经依法清算注销公司对债权人承担的责任,清算人对债权人的民事责任包括怠于履行清算义务或违法进行清算对债权人承担的责任,股东对债权人的民事责任包括出资瑕疵、滥用法人人格以及公司终止后对债权人承担的责任。
结论部分表明了本研究基于公司清算法律制度债权人保护内在价值所要求建立的外在规则的结论,同时,指出了本文研究中的不足及今后需进一步研究关注的空间。
The thesis mainly focuses on the study of legal system on corporate liquidation from the perspective of the protection of creditor's interests. Though there are many researches on the legal system of liquidation, including researches on corporate liquidation system in our country and researches specializing in the protection of creditor's interests in the corporate and the protection of creditor's interests in liquidation, the systematic study on the system of protection of creditor's interests focusing on the subject of liquidation, liquidation procedures, supervision over liquidation and civil liability of non-bankruptcy liquidation on the basis of the theory on liquidation, especially of analysis on the theory of liquidation value from the perspective of the protection of creditor's interests is comparatively underdeveloped. The further study at present on supervision over the protection of creditor's interests in liquidation is theoretically needed.
There are two clues running through the whole thesis based on the above subject and perspectives:on the one hand, the perfection of corporate liquidation system. The thesis attempts to examine the shortness on the basis of the liquidation value, such as fair value, order value and interest value, and puts forward some suggestions; on the other hand, it explores methods and ways on complete and systematic protection of creditor's interests in corporate liquidation system from the view of protection of creditor's interests.
The liquidation in this thesis is defined as non-bankruptcy liquidation which happened when the corporate dissolves in accordance with law after foundation. Corporate referred in this thesis are mainly restricted to Limited Corporation where shareholders assume limited liability and Stock Limited Corporation. The creditors referred in this thesis include voluntary creditors (or creditors under ex contractu, active creditors), involuntary creditors (or creditors under tort obligation, passive creditors) and statutory creditors (or social creditors).
The logic structure of this thesis adopts theoretical argument and analysis on system.
The introduction explains reasons for corporate liquidation system from the perspective of protection of creditor's interests on the basis of introducing the background and the significance of the thesis. Reasons for the thesis are to broaden ways of protection of corporate creditor's interests, to realize the core value of corporate liquidation system and to perfect the corporate liquidation system with the content of protection of creditor. It also makes a comment on the status quo of study home and abroad and puts forward the orientation and methodology of research.
Chapter one, which is the argument for the theory hold in this thesis, presents the basic theory on legal system of corporate liquidation. It clarifies the implication of corporate liquidation though comprehending and analyzing conception and legal features of corporate liquidation. It also examines the development and status quo of corporate liquidation system in our country on the basis of review and comment on the development of liquidation system in both civil law countries and common law countries. Moreover, it points out that different liquidation systems may theoretically reflect different attitude of law-makers on the protection of creditor's interests, which may exerts different effects on the protection of creditors under different circumstances, and thus puts forward that this should be considered in legislation of company laws in our country, making the classification of corporate liquidation serve for its final obligation. Dissolution is the reason for corporate liquidation. Furthermore, it points out the shortcomings of company laws in our country through analyzing different reasons for the dissolution of corporate. The legal status of the company in liquidation is a focus in theory. By comparing instances of legislation, it decided to adopt the opinion of "the same character". At the end of this chapter, though analyzing the value of corporate liquidation system, it indicates that the main obligation of corporate liquidation system is to treat all creditors equally and that debts should be paid fairly. The internal value of corporate liquidation system lies in the protection of creditor's interests, thus the provision of concrete rules on corporate liquidation should reflect such value on protection of creditor.
Chapter two illustrates the role of liquidator in corporate liquidation. This thesis has dedicated pages to make a systematic discussion on system analysis from Chapter two to Chapter five. Liquidator, who is the executor of corporate liquidation, is the most important subject in corporate liquidation. Whether he or she performs his or her duties is essential to the conduct of corporate liquidation, especially to the protection of creditor's interests. Though distinguishing liquidator and other conception concerned, this chapter advances suggestions on the uniformity of liquidator's names in our country. Moreover, on the basis of comparative analysis on the qualification, designation and remove of liquidators in corporate liquidation, this chapter brings up some suggestions on the specification of the qualification and the remove of creditors, and on the basis of comparative analysis on the rights and obligations of creditors in corporate liquidation, it proposes to perfect the procedures of notice and declaration of creditors. Furthermore, noticing the disadvantages of creditor's status and necessity to strengthen the protection of creditor's interests in current corporate system, this thesis indicates that it agrees with the "the idea of support" and "the idea of direct obligation" as to the question of whether liquidator should assume the obligation to the company's creditors.
Chapter three presents procedural protection of creditor's interests in corporate liquidation. It, from the perspective of the internal value on protection of creditors in corporate liquidation, points that the initiating procedures, operating procedures, concluding procedures and supplementary procedures (also compulsory liquidation procedures) in corporate liquidation are deficient in the protection of creditors. Though comparing and drawing lessons from the provisions and experiences on company laws of common law countries, civil law countries and Taiwai Area in our country, it brings up some useful and operable suggestions on the perfection on common liquidation procedures and compulsory liquidation procedures of companies.
Chapter four discusses supervision mechanism over the protection of creditor's interests in corporate liquidation. It analyzes the status quo and problems in existence on the supervision over relevant behavior of liquidators in common liquidation procedures and compulsory liquidation procedures from the view of protection of creditor's interests and proposes to establish a monitoring mechanism combined the passive execution of supervision by courts with active execution of supervision by creditors in common corporate liquidation and a monitoring mechanism with courts and creditors as supervisors of liquidation and improving ways of execution of supervision of courts and creditor's meeting, bringing the intervention of jurisdiction and active involvement of creditors in accordance with the passive principle of respecting jurisdiction and active principle of bringing creditor's initiative into full play in common liquidation procedures on the basis of comparing and referring to the provisions and experiences on supervision system of corporate liquidation of Japan, Korea and Taiwai Area in our country.
Chapter five studies the civil liability incured by damaging creditor's interests in corporate liquidation. This part makes a detailed analysis on the civil liability assumed by liquidation obligor, liquidators and shareholders in protection of creditor's interests. The civil liabilities assumed by liquidation obligor to creditors include liabilities due to nonfeasance on non-performance of liquidation, malicious disposition or embezzlement of companies'assets or cancellation of companies without liquidation in accordance with laws. Civil liabilities assumed by liquidators to creditors include liabilities incurred by the slight of performance of liquidation or illegal performance of liquidation. Civil liabilities assumed by shareholders to creditors include liabilities arising from capital contribution flaw, abuse of corporate personality and the termination of companies.
The conclusion presents the summary on external rules required by internal value on protection of creditor of corporate liquidation system, and limitations are presented here as well.
引文
1苏小勇：《公司清算法律实务》,法律出版社2007年版,第1页。
2刘俊海：《现代公司法》,法律出版社2008年版,第797页。
3笔者做兼职律师期间,曾参与代理了几起2006、2008年人民法院准许公司解散,成立清算组进行清算的案件,由
于种种原因,这些案件至今清算还未终结。见新疆维吾尔自治区哈密地区中级人民法院(2006)哈民二初字第6号
民事判决书、新疆吐鲁番地区中级人民法院(2008)吐中民二终字第13号民事判决书。
4张民安：《公司法上的利益平衡》,北京大学出版社2003年版,第2页。
5 Optimal Debt and Equity Values in the Presence of Chapter 7 and Chapter 11. Source:The Journal of Finance, Vol.62, No.3 (Jun.,2007), pp.1341-1377.
6刘敏“《公司解散清算制度》,北京大学出版社2010年版,第3页。
7叶林：《公司法研究》,人民大学出版社2008年版,第378页。
8[英]丹尼斯.吉南：《公司法》,朱羿锟等译,法律出版社2005年版,第469页。
9周友苏：《新公司法论》,法律出版社2006年版,第496页。
10顾功耕主编：《公司法》,北京大学出版社1999年版,第145页。
11范健主编：《商法》,北京：高等教育出版社2002年版,第196-197页。
12石少侠主编：《公司法教程》,中国政法大学出版社2002年版,第182页。
13施天涛：《公司法论》(第二版),法律出版社2006年版,第581页。
14叶林：《公司法研究》,法学研究生用书,2008年版,第378页。
15葛伟军：《英国公司法原理与判例》,中国法制出版社2007年版,第370页。
16葛伟军：《英国公司法原理与判例》,中国法制出版社2007年版,第371页。
Henry Campbell Black:Black's law Dictionary,6th ed., West Publishing Co.,1990, p 931。
18赵旭东：《企业与公司法纵论》,法律出版社2003年版,第309页。
19王妍：“我国企业清算中的法律问题”,载《当代法学》,2002年第4期。
20徐彦斌：《公司清算法律制度》,上海交通大学出版社2009年版,第11页。
21葛伟军：《英国公司法原理与判例》,中国法制出版社2007年版,第4页。
22徐彦斌：《公司清算法律制度》,上海交通大学出版社2009年版,第12-13页。
23英国公司清算内容参见Cary Slapper & David Kelly, English Law, Cavendish Publishing Limited, London, 2000,p.511-516.
24 Insolvency Act 1986, part Ⅳ-Winding Up of Registered Companies, ch Ⅲ-Members' Voluntary Winding Up.
24孙强：《企业清算法律制度研究》(博士论文)中国政法大学,2003年,第24页。
26徐彦斌：《公司清算法律制度》,上海交通大学出版社2009年版,第13页。
27胡果威著：《美国公司法》,法律出版社1999年版,第236-243页。
28王书江：《外国商法》,中国政法大学出版社1987年版,第29页。
29卞耀武主编,李萍译：《法国公司法规范》,法律出版社1999年版,第227-234页。
30参见《德国商法典》第145条和158条。
31王书江、殷建平译：《日本商法典》,第24-29,136-144页。
32末永敏和：《现代日本公司法》,人民法院出版社2000年版,第276页。
33王保树：“日本的公司法告诉我们什么(代序)”,见王保树主编：《最新日本公司法》,法律出版社2006年版,第1页。
34傅穹：《重思公司资本制原理》,法律出版社2004年版,第2页。
35刘敏：《公司解散清算制度》,北京大学出版社2010年版,第257页。
36叶林：《公司法研究》,中国人民大学出版社2008年版,第380页。
37叶林：《公司法研究》,中国人民大学出2008年版,第382页。
38叶林：《公司法研究》,中国人民大学出2008年版,第383页。
39叶林：《公司法研究》,中国人民大学出2008年版,第385页。
40刘俊海：《现代公司法》,法律出版社2008年版,第816页。
41刘敏：《公司解散清算制度》,北京大学出版社2010年版,第265页。
42参见最高人民法院民二庭负责人就《关于审理公司强制清算案件工作座谈会纪要》答记者问。
43叶林：《公司法研究》,中国人民大学出版社2008年版,第379页。
44顾功耘主编：《公司法》,北京大学出版社1999年版,第147页。
45范健、王建文著：《公司法》,法律出版社2008年版,第425页。
46[韩]李哲松著,吴日焕译：《韩国商法》,中国政法大学出版社1999年版,第45、50、51页。
47高富平、苏号朋、刘智慧著：《合伙企业法原理与实务》,中国法制出版社1997年版,第161、272页。
48参见范健：《商法》,高等教育出版社1992年版。
48范健、王建文著：《公司法》,法律出版社2008年版,第425页。
49虞政平编译：《美国公司法精要》,商务印书馆2004年版。
50孙强：《企业清算法律制度研究》(博士论文),中国政法大学,2003年,第22页。
s1刘薇：“公司生命的终结----我国新公司法清算制度的评价与完善”,载刘兰芳主编：《公司法前沿理论与实践》,法律出版社2009年版,第456页。
52叶琳：《公司法研究》,中国人民大学出版社2008年版,第378页。
53范健、王建文：《公司法》,法律出版社2008年版,第425页。
54钱卫清：《公司司法救济方式新论》,人民法院出版社2004年版,第271页。
55陈顾远：《商事法(中)》,1968年版,转引自柯芳枝著：《公司法论》,中国政法大学出版社。
56王保树主编：《最新日本公司法》,于敏、杨东译,法律出版社2006年版。
57[英]R.E.G佩林斯、A·杰菲里斯：《英国公司法》,上海翻译出版社1983年版。
58奚晓明主编：《最高人民法院关于公司法司法解释(一)、(二)理解与适用》,人民法院出版社2008年版,第203页。
59史尚宽：《民法总论》,中国政法大学出版社2000年版,第193页。
60毛亚敏：《公司法比较研究》,中国法制出版社2002年版,第335页。
61苏小勇：《公司清算法律实务》,法律出版社2007年版,第1页。
62石少侠主编：《公司法教程》,中国政法大学出版社1999年版,第226页。
63郑玉波：《公司法》,台湾三民书局1980年版,第34页。
64范健、王建文：《公司法》,法律出版社2008年版,第417页。
65王林清、顾东伟：《新公司法实施以来热点问题适用研究》,人民法院出版社2009年版,第487页。
66叶林：《公司法研究》,中国人民大学出版社2008年版,第329页。
67参见沈四宝编译：《最新美国标准公司法》,法律出版社2006年版,第198-199页。
68周友苏：《新公司法论》,法律出版社2006年版,第489页。
69刘俊海：《现代公司法》,法律出版社2008年版,第799页。
70奚晓明主编：《最高人民法院关于公司法司法解释(一)、(二)理解与适用》,人民法院出版社2008年版,第112页。
71[韩]李哲松：《韩国公司法》,吴日焕译,中国政法大学出版社2000年版,第106页。
72周友苏：《新公司法论》,法律出版社2006年版,第491页。
73江平、李国光主编：《最新公司法案例评析》,人民法院出版社2006年版,第591页。
74叶林：《公司法研究》,中国人民大学出版社2008年版,第346页。
75胡长清：《中国民法总论》,中国政法大学出版社1997年版,第118页。
76周友苏：《新公司法论》,法律出版社2006年版,第503页。
77钱卫清：《公司司法救济方式新论》,人民法院出版社2004年版,第273页。
78王利明等著：《民法新论》,中国政法大学出版社1988年版,第259页。
79我国司法实践采用此观点,见刘敏著：《<关于审理解散的企业法人所涉及民事纠纷案件具体适用若干问题的规定>(征求意见稿)的简要说明》,载于李国光主编《民商审判指导与意见》第1卷,法律出版社2002年版,第448页。
80王妍：“公司清算制度及其价值”,载《云南大学学报法学版》,2004年第5期,第79页。
81[美]路易斯.亨金,阿尔伯特.J.罗森塔尔：《宪政育权利：美国宪法的域外影响》,郑戈、赵晓力、强世功译,北京三联书店1996年版,第189页。
82金硕任：《政府经济控制与市场运行机制》,经济管理出版社2000年版,第43页。
83江帆、孙鹏：《交易安全与中国民商法》,中国政法大学出版社1997年版,第36页。
84张民安：《公司法上的利益平衡》,北京大学出版社2003年版,第2页。
85刘俊海著：《现代公司法》,法律出版社2008年版,第562页。
86虞政平编译：《美国公司法规精选》,商务印书馆2004年版,第419页。
87原文为" One Who is Appointed in the Case of a Company Which is being Wound up by the Court,to Secure that the Assets are Got in,Realized and Distributed to Creditors and, if There is a Surplus to Those Entitled to It."参见CURZON,L.B.Dictionary of Law(6),法律出版社2003年版,第253页。
88 Henry Campbell Black, Black's Law Dictionary,6th ed., West Publishing Co.,1990, p931。
89柯芳枝：《公司法论》,中国政法大学出版社2004年版第501页。
90王泽鉴：《民法总论》,中国政法大学出版社2001年版,第162页。
91施天涛：《商法学》(第二版),法律出版社2004年版,第252页。
92沈四宝：《西方国家公司法原理》法律出版社2006年版,第356页。
93江平、李国光：《最新公司法案例评析》,人民法院出版社2006年版,第627页。
94施天涛：《公司法论》,法律出版社2006年版,第585页。
95王林清、顾东伟：《新公司法实施以来热点问题适用研究》,人民法院出版社2009年版,第511页。
96徐彦冰：《公司清算法律制度》,上海交通大学出版社2009年版,第74页。
97奚晓明主编,最高人民法院民事审判第二庭编著：《最高人民法院关于公司法司法解释(一)、(二)理解与适用》,人民法院出版社,2008年版,第334页。
98刘敏：《公司解散清算制度》,北京大学出版社2010年版,第67页。
99徐彦冰：《公司清算法律制度》,上海交通大学出版社2009年版,第90页。
100张征：《公司清算法律制度若干问题研究》(硕士论文),西南政法大学,2007年,第25页。
101施天涛：《公司法论》(第二版),法律出版社2006年版,第586页。
102石少侠主编：《公司法教材》,中国人民大学出版社1999年版,第136页。
103张民安：《英美董事法律地位研究》,法律出版社2000年版,第510页。
104史际春：《企业和公司法》,中国人民大学出版社2001年版,第84页。
105柯芳枝：《公司法论》,中国政法人学出版社2004年版,第503页。
106覃有土：《商法学》,中国政法人学出版社1999年版,第283页。
107王林清、顾东伟：《新公司法实施以来热点问题适用研究》,人民法院出版社2009年版,第513页。
108参见《日本公司法典》第478条。
109[日]末永敏和：《现代日本公司法》,金洪玉译,人民法院出版社2000版,第135页。
110参见《日本公司法典》第647条。
111参见《德国有限责任公司法》第6条、第66条第1款,《德国商法典》第146条。
112王敏：《公司解散清算制度》,北京大学出版社2010年版,第80页。
113徐彦冰：《公司清算法律制度》,上海交通大学出版社2009年版,第79页。
114 DINE,JANET:Company Law(6), Londong:Palgrave Macmillan,2005.321。
115刘敏：《公司解散清算制度》,北京大学出版社2010年版第80页。
116刘敏：《公司解散清算制度》,北京大学出版社2010年版第81、82页。
117周林彬、陈煜斌：《股份有限公司法律事务---设立、组织、上市、运作》,甘肃人民出版社1994年版,第434页。
118徐彦冰：《公司清算法律制度》,上海交通大学出版社2009年版,第80页,
119商事审判前沿理论实践规范丛书4,刘兰芳主编：《公司法前沿理论与实践》,法律出版社2006年版,第460页。
120江平主编：《新编公司法教程》,法律出版社2003年版,第738页。
121金郊贵译：《法国商法典》,中国法制出版社2000年版,第256页。
122孙强：《企业清算法律制度研究》(博士论文),中国政法大学,2003年,第88页。
123郑玉波：《商事法》,台湾地区大中国图书公司1990年版,第70页。
124 Fiona Tolmie, Introduction to Corporate and Personal Insolvency Law, Sweet & Maxwell(London),998,pp.159-160.
125柯芳枝：《公司法论》,中国政法大学出版社2004版,第502页。
126徐文彬等译：《特拉华州普通公司法》,中国法制出版社2010年版,第167页。
127孙强：《企业清算法律制度研究》(博士论文),中国政法大学2003年,第89页。
128陈宏辉：“企业强制清算中若干法律问题的探讨”,载《中国律师》1998年第4期,第66页。
129参见英国《破产法》第91条、第101条第1款和第2款的规定。
130参见《德国煤炭和钢铁工业职工共同决定法》第13条和33条的规定。
131[日]末永敏和：《现代日本公司法》,金洪玉译,人民法院出版社2000年版,第174页。
132参见《深圳经济特区企业清算条例》第11条的规定,该条例已失效。
133施天涛：《公司法论》第二版,法律出版社2006年版,第588页。
134[韩]李哲松著,吴日焕译《.韩国公司法》,中国政法大学出版社2000年版,第738页。
135注：实践中久拖不算的现象相当普遍。如笔者参与代理的新疆农十三师国有资产经营有限公司诉乌鲁木齐大十字商都等解散公司纠纷一案,2007年6月新疆哈密地区中级人民法院做出准许解散的判决并做出了关于成立清算组的决定,(见(2006)哈民二初字第6号民事判决),然而时至今日,清算仍未终结。
136参见《公司法司法解释(二)》第7条的第2款规定。
137刘敏：《公司解散清算制度》,北京大学出版社2010年版,第93页。
138刘文：“论我国公司清算人产生方式之完善”,载《西南民族大学学报》(人文社科版),2007年第12期。
139同上。
140施天涛：《公司法论》,法律出版社2006年版,第588页。
141[韩]李哲松著,吴日焕译：《韩国公司法》,中国政法大学出版社2000年版,第139页。
142施天涛：《公司法论》法律出版社2006年版,第590页。
143孙强：《企业清算法律制度》(博士论文),中国政法大,2003年。
144王保树主编,于敏,杨东译：《最新日本公司法》法律出版社2006版,第285页。
145杜景林,卢堪译：《德国股份法》、《德国有限责任公司法》、《德国公司改组法、德国参与决定法》,中国政法大学出版社1999年版,第125、208页。
146杨录海：“公司非破产清算通知公告之完善”,载《法制与社会》2009年第8期(上)123页。
147张向东：“公司清算制度的比较研究与制度设计”,载《理论与探索》,2005年第2.期。
148苏小勇：《公司清算法律事务》,法律出版社2007年版,第76页。
149刘敏：《公司解散清算制度》,北京大学出版社2010年版,第102页。
150奚晓明主编：最高人民法院关于公司法司法解释((一)(二)理解与适用,人民法院出版社2008年版,第289页。
151参见《日本公司法》第500条第2款的规定。
152刘敏：《公司解散清算制度》,北京大学出版社2010年版,第102页。
153徐彦斌：《公司清算法律制度》,上海交通大学出版社2009年版,第80页。
154参见《德国商法典》第151条、《德国股份公司法》第269条第5款、《德国有限责任公司法》第71条第3款、第37条的规定。
155徐彦斌：《公司清算法律制度》,上海交通大学出版社2009年版,第88页。
156孙强：《公司清算法律制度研究》,(博士论文),中国政法大学,2003,第121页。
157刘敏：《公司解散清算制度》,北京大学出版社2010年版,第113页。
158梅慎实：“董事义务判断之比较研究”,载《外国法译评》,1996年第(1)期,第18-25页。
159孙强：《公司清算法律制度研究》,(博士论文),中国政法大学2003,第123页。
160参见王保树主编,于敏、杨东译：《最新日本公司法》,法律出版社2006年版,第279页。
161徐彦斌：《公司清算法律制度》,上海交通大学出版社2009年版,第81页。
162刘敏：《公司解散清算制度》,北京大学出版社2010年版,第114页。
167朱志红：《公司清算中的债权人保护问题研究》(硕士论文),复旦大学,2006年,第22页。
168朱志红：《公司清算中的债权人保护问题研究》(硕士论文),复旦大学,2006年,第22页。
169[韩]李哲松著,吴日焕译：《韩国公司法》,中国政法大学出版社2000年版,第138-139页。
170刘文：《公司清算债权人保护法律制度研究》(博士论文),西南财经大学,2008年,第80页。
171佟爱琴、徐承彦编著：《股份公司合并清算》,浙江人民出版社1999年版,第134-135页。
172孙强：《企业清算法律制度研究》(博士论文),中国政法大学,2003年,第125-127页。
173[韩]李哲松著：《韩国公司法》,吴日焕译,中国政法大学出版社2000年版,第650页。
174孙强：《企业清算法律制度研究》(博士论文),中国政法大学,2003年,第129页。
175[英]R·E·G·佩林斯、A·杰弗里斯著：《英国公司法》,《公司法》翻译小组译,上海翻译出版公司1984年版,第433页。
176刘文：《公司清算债权人保护法律制度研究》(博士论文),西南财经大学,2008年,第81-82页。
177徐彦冰：《公司清算法律制度之国际比较》(博士论文),华东政法大学,2006年,第93页。
178[韩]李哲松著：《韩国公司法》,吴日焕译,中国政法大学出版社2000年版,第739页。
179向东：《公司清算制度的比较研究与制度设计》,载《理论与探索》,2005年第2期。
180刘文：《公司清算债权人保护法律制度研究》(博士论文),西南财经大学,2008年,第82页。
181朱羿锟：《商法学》,北京大学出版社2006年版,第355页。
182邹海林：《破产程序与破产法实体制度比较研究》,法律出版社1995年版,第112页。
183徐彦冰：《公司清算法律制度之国际比较》(博士论文),华东政法大学,2006年,第96页。
184张向东：《公司清算制度的比较研究与制度设计》,载《理论与探索》,2005年第2期。
185 See Canada Business Corporations Act, from Canada Corporations Law Reporter,1994, CCH Canadian Limited. Publishers of Topical Law Reports.
186孙强：《企业清算法律制度研究》(博士论文),中国政法大学,2003年,第132页。
187李永军：《破产法律制度》,中国法制出版社2000年版,第189页。
188李哲松著,吴日焕译：《韩国公司法》,中国政法大学出版社,2000年版,第740页。
189刘文：《公司清算债权人保护法律制度研究》(博士论文),西南财经大学,2008年,第86页。
190刘文：《公司清算债权人保护法律制度研究》(博士论文),西南财经大学,2008年,第87页。
191石少侠：《公司法教程》(修订本),中国政法大学出版社1999年版,第235页。
192郑玉波著：《公司法》,三民书局1980年版,第218页。
193刘文：《公司清算债权人保护法律制度研究》(博士论文),西南财经大学,2008年,第88页。
194顾功耘主编：《公司法》,北京大学出版社,1999年版,第151页。
196 V91. KolnKomm/Kraft § 273 Rdn.38 ff.
197 So vor allem K. Schmidt GesR § 11 v 3; Scholz/Schmidt § 74 Rdn.14; femer BayObLG ZIP 1998,421; OLG Stuttgart AG 1999,280:BAG NJW 1988,2637.
198刘文：《公司清算债权人保护法律制度研究》(博士论文),西南财经大学,2008年,第91-92页。
199王红一：《公司解散后悬疑债权处置研究》,载《法商研究》,2006年第6期。
200孙强：《企业清算法律制度研究》(博士论文),中国政法大学,2003年,第137页。
201[日]末永敏和著,金洪玉译：《现代日本公司法》,人民法院出版社2000年版,第276页。
202毛亚敏著：《公司法比较研究》,中国法制出版社,2001年版,第342页。
203王文宇著：《公司法论》,中国政法大学出版社2004年版,第487页。
204顾功耘主编：《公司法》,北京大学出版社,1999年版,第155页。
205凯尔森：《法与国家的一般理论》,沈宗灵译,中国大百科全书出版社1996年版,第308页。
206柯芳枝著：《公司法论》,中国政法大学出版社2004年版,第516页。
207刘文：《公司清算债权人保护法律制度研究》(博士论文),西南财经大学,2008年,第102-103页。
208柯芳技著：《公司法论》,中国政法大学出版社2004年版,第522页。
209刘文：《公司清算债权人保护法律制度研究》(博士论文),西南财经大学,2008年,第105页。
210粱宇贤著：《公司法论》,台湾三民书局印2003年修订五版,第651页。
211柯芳枝著：《公司法论》。中国政法大学出版社2004年版,第536页。
212刘文：《公司清算债权人保护法律制度研究》(博士论文),西南财经大学,2008年,第111页。
213张琪：《完善我国公司非破产清算制度的思考》(硕士论文),广西大学,2007年,第30页。
214张琪：《完善我国公司非破产清算制度的思考》(硕士论文),广西大学,2007年,第30页。
215刘文：《公司清算债权人保护法律制度研究》(博士论文),西南财经大学,2008年,第116-117页。
216刘文：《公司清算债权人保护法律制度研究》(博士论文),西南财经大学,2008年,第115-116页。
217刘文：《公司清算债权人保护法律制度研究》(博士论文),西南财经大学,2008年,第106-108页。
218王妍：《我国公司清算中的法律问题》,载《当代法学》,2002年第4期,第141页。
219刘元庆：《公司非破产清算制度研究》(硕士论文),郑州大学,2007年,第16页。
220奚晓明主编,最高人民法院民事审判第二庭编著：《最高人民法院关于公司法司法解释(一)、(二)理解与适用》,人民法院出版社2008年5月版,第334页。
221何超凡：《公司清算义务人研究》(硕士论文),中国政法大学,2007年,第41页。
222虞政平编译：《美国公司法规精选》,商务印书馆2004年版,第426页。
223蒋大兴著：《公司法的展开与评判》,法律出版社2001年版,第198页。
224刘文：《公司清算债权人保护法律制度研究》(博士论文),西南财经大学,2008年,第171页。
225杨立新主编：《侵权行为法》,复旦大学出版社2005年版,第283-284页。
226李国光：《认清形势、提高认识、努力实践公正与效率世纪主题,开拓民商事审判工作新局面》,载最高人民法院《民事审判指导与参考》2002年第1卷,人民法院出版社2002年版,第20-21页。
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229奚晓明主编,最高人民法院民事审判第二庭编著：《最高人民法院关于公司法司法解释(一)、(二)理解与适用》,人民法院出版社2008年5月版,第347-348页。
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231最高人民法院金剑锋法官关于公司解散清算制度的答记者问,吴晓峰：“义务人拒不清算要承担连带责任”,载《法制日报》,2007年8月5日,第010版,公司法务。
232丁巧任主编：《公司法案例判解研究》,人民法院出版社2003年版,第489页。
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253林晓：《当前市理公司纠纷案件中若干法律问题探讨》,载《法律适用》,2005年第3期。
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261朱慈蕴：《公司法人格否认法理研究》,法律出版社1998年11月版,第75页。
262森本滋：《所谓法人格否认法理的再研究》,载于《私法》第36号,有斐阁,1974年版,第124页。
263奚晓明主编,最高人民法院民事审判第二庭编著：《最高人民法院关于公司法司法解释(一)、(二)理解与适用》,人民法院出版社2008年5月版,第351页。
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265朱慈蕴：《公司法人格否认法理研究》,法律出版社1998年11月版,第151页。
255崔正军、范小娟：《企业脱壳经营的若干问题》,载《人民司法》,1994年第6期。
267刘元庆：《公司非破产清算制度研究》(硕士论文),郑州大学,2007年,第36页。
268刘元庆：《公司非破产清算制度研究》(硕士论文),郑州大学,2007年,第37页。
269费安玲等译：《意大利民法典》,中国政法大学出版社2004年版,第643页。
[1]赵万一：《商法基本问题研究》,法律出版社2002年版。
[2]赵万一、卢代富主编：《公司法国际经验与理论框架》,法律出版社2005年版。
[3]谢怀拭：《外国民商法精要》,法律出版社2002年版。
[4]江平、方流芳：《新编公司法教程》,法律出版社1994年版。
[5]赵旭东：《新公司法制度设计》,法律出版社2006年版。
[6]刘俊海：《公司的社会责任》,法律出版社1999年版。
[7]刘俊海：《现代公司法》,法律出版社2008年版。
[8]史际春：《企业和公司法》,中国人民大学出版社2001年版。
[9]叶林：《公司法研究》,中国人民大学出版社2008年版。
[10]范健、王建文：《公司法》(第二版)法律出版2008年版。
[11]王新欣：《公司法》中国人民大学出版社2008年版。
[12]顾功耘主编：《公司法》,北京大学出版社1999年版。
[13]施天涛：《公司法论》,法律出版社2006年版。
[14]毛亚敏：《公司法比较研究》,中国法制出版社2001年版。
[15]周友苏：《新公司法论》,法律出版社2006年版。
[16]张民安：《公司法上的利益平衡》,北京大学出版社2003年版。
[17]叶林：《公司法研究》,中国人民大学出出版社2008年版
[18]刘兰芳主编：《公司法前言理论与实践》,法律出版社2009年版。
[19]刘敏：《公司解散清算制度》,北京大学出版社2010年版。
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2刘俊海：《现代公司法》,法律出版社2008年版,第797页。
3笔者做兼职律师期间,曾参与代理了几起2006、2008年人民法院准许公司解散,成立清算组进行清算的案件,由
于种种原因,这些案件至今清算还未终结。见新疆维吾尔自治区哈密地区中级人民法院(2006)哈民二初字第6号
民事判决书、新疆吐鲁番地区中级人民法院(2008)吐中民二终字第13号民事判决书。
4张民安：《公司法上的利益平衡》,北京大学出版社2003年版,第2页。
5 Optimal Debt and Equity Values in the Presence of Chapter 7 and Chapter 11. Source:The Journal of Finance, Vol.62, No.3 (Jun.,2007), pp.1341-1377.
6刘敏“《公司解散清算制度》,北京大学出版社2010年版,第3页。
7叶林：《公司法研究》,人民大学出版社2008年版,第378页。
8[英]丹尼斯.吉南：《公司法》,朱羿锟等译,法律出版社2005年版,第469页。
9周友苏：《新公司法论》,法律出版社2006年版,第496页。
10顾功耕主编：《公司法》,北京大学出版社1999年版,第145页。
11范健主编：《商法》,北京：高等教育出版社2002年版,第196-197页。
12石少侠主编：《公司法教程》,中国政法大学出版社2002年版,第182页。
13施天涛：《公司法论》(第二版),法律出版社2006年版,第581页。
14叶林：《公司法研究》,法学研究生用书,2008年版,第378页。
15葛伟军：《英国公司法原理与判例》,中国法制出版社2007年版,第370页。
16葛伟军：《英国公司法原理与判例》,中国法制出版社2007年版,第371页。
Henry Campbell Black:Black's law Dictionary,6th ed., West Publishing Co.,1990, p 931。
18赵旭东：《企业与公司法纵论》,法律出版社2003年版,第309页。
19王妍：“我国企业清算中的法律问题”,载《当代法学》,2002年第4期。
20徐彦斌：《公司清算法律制度》,上海交通大学出版社2009年版,第11页。
21葛伟军：《英国公司法原理与判例》,中国法制出版社2007年版,第4页。
22徐彦斌：《公司清算法律制度》,上海交通大学出版社2009年版,第12-13页。
23英国公司清算内容参见Cary Slapper & David Kelly, English Law, Cavendish Publishing Limited, London, 2000,p.511-516.
24 Insolvency Act 1986, part Ⅳ-Winding Up of Registered Companies, ch Ⅲ-Members' Voluntary Winding Up.
24孙强：《企业清算法律制度研究》(博士论文)中国政法大学,2003年,第24页。
26徐彦斌：《公司清算法律制度》,上海交通大学出版社2009年版,第13页。
27胡果威著：《美国公司法》,法律出版社1999年版,第236-243页。
28王书江：《外国商法》,中国政法大学出版社1987年版,第29页。
29卞耀武主编,李萍译：《法国公司法规范》,法律出版社1999年版,第227-234页。
30参见《德国商法典》第145条和158条。
31王书江、殷建平译：《日本商法典》,第24-29,136-144页。
32末永敏和：《现代日本公司法》,人民法院出版社2000年版,第276页。
33王保树：“日本的公司法告诉我们什么(代序)”,见王保树主编：《最新日本公司法》,法律出版社2006年版,第1页。
34傅穹：《重思公司资本制原理》,法律出版社2004年版,第2页。
35刘敏：《公司解散清算制度》,北京大学出版社2010年版,第257页。
36叶林：《公司法研究》,中国人民大学出版社2008年版,第380页。
37叶林：《公司法研究》,中国人民大学出2008年版,第382页。
38叶林：《公司法研究》,中国人民大学出2008年版,第383页。
39叶林：《公司法研究》,中国人民大学出2008年版,第385页。
40刘俊海：《现代公司法》,法律出版社2008年版,第816页。
41刘敏：《公司解散清算制度》,北京大学出版社2010年版,第265页。
42参见最高人民法院民二庭负责人就《关于审理公司强制清算案件工作座谈会纪要》答记者问。
43叶林：《公司法研究》,中国人民大学出版社2008年版,第379页。
44顾功耘主编：《公司法》,北京大学出版社1999年版,第147页。
45范健、王建文著：《公司法》,法律出版社2008年版,第425页。
46[韩]李哲松著,吴日焕译：《韩国商法》,中国政法大学出版社1999年版,第45、50、51页。
47高富平、苏号朋、刘智慧著：《合伙企业法原理与实务》,中国法制出版社1997年版,第161、272页。
48参见范健：《商法》,高等教育出版社1992年版。
48范健、王建文著：《公司法》,法律出版社2008年版,第425页。
49虞政平编译：《美国公司法精要》,商务印书馆2004年版。
50孙强：《企业清算法律制度研究》(博士论文),中国政法大学,2003年,第22页。
s1刘薇：“公司生命的终结----我国新公司法清算制度的评价与完善”,载刘兰芳主编：《公司法前沿理论与实践》,法律出版社2009年版,第456页。
52叶琳：《公司法研究》,中国人民大学出版社2008年版,第378页。
53范健、王建文：《公司法》,法律出版社2008年版,第425页。
54钱卫清：《公司司法救济方式新论》,人民法院出版社2004年版,第271页。
55陈顾远：《商事法(中)》,1968年版,转引自柯芳枝著：《公司法论》,中国政法大学出版社。
56王保树主编：《最新日本公司法》,于敏、杨东译,法律出版社2006年版。
57[英]R.E.G佩林斯、A·杰菲里斯：《英国公司法》,上海翻译出版社1983年版。
58奚晓明主编：《最高人民法院关于公司法司法解释(一)、(二)理解与适用》,人民法院出版社2008年版,第203页。
59史尚宽：《民法总论》,中国政法大学出版社2000年版,第193页。
60毛亚敏：《公司法比较研究》,中国法制出版社2002年版,第335页。
61苏小勇：《公司清算法律实务》,法律出版社2007年版,第1页。
62石少侠主编：《公司法教程》,中国政法大学出版社1999年版,第226页。
63郑玉波：《公司法》,台湾三民书局1980年版,第34页。
64范健、王建文：《公司法》,法律出版社2008年版,第417页。
65王林清、顾东伟：《新公司法实施以来热点问题适用研究》,人民法院出版社2009年版,第487页。
66叶林：《公司法研究》,中国人民大学出版社2008年版,第329页。
67参见沈四宝编译：《最新美国标准公司法》,法律出版社2006年版,第198-199页。
68周友苏：《新公司法论》,法律出版社2006年版,第489页。
69刘俊海：《现代公司法》,法律出版社2008年版,第799页。
70奚晓明主编：《最高人民法院关于公司法司法解释(一)、(二)理解与适用》,人民法院出版社2008年版,第112页。
71[韩]李哲松：《韩国公司法》,吴日焕译,中国政法大学出版社2000年版,第106页。
72周友苏：《新公司法论》,法律出版社2006年版,第491页。
73江平、李国光主编：《最新公司法案例评析》,人民法院出版社2006年版,第591页。
74叶林：《公司法研究》,中国人民大学出版社2008年版,第346页。
75胡长清：《中国民法总论》,中国政法大学出版社1997年版,第118页。
76周友苏：《新公司法论》,法律出版社2006年版,第503页。
77钱卫清：《公司司法救济方式新论》,人民法院出版社2004年版,第273页。
78王利明等著：《民法新论》,中国政法大学出版社1988年版,第259页。
79我国司法实践采用此观点,见刘敏著：《<关于审理解散的企业法人所涉及民事纠纷案件具体适用若干问题的规定>(征求意见稿)的简要说明》,载于李国光主编《民商审判指导与意见》第1卷,法律出版社2002年版,第448页。
80王妍：“公司清算制度及其价值”,载《云南大学学报法学版》,2004年第5期,第79页。
81[美]路易斯.亨金,阿尔伯特.J.罗森塔尔：《宪政育权利：美国宪法的域外影响》,郑戈、赵晓力、强世功译,北京三联书店1996年版,第189页。
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84张民安：《公司法上的利益平衡》,北京大学出版社2003年版,第2页。
85刘俊海著：《现代公司法》,法律出版社2008年版,第562页。
86虞政平编译：《美国公司法规精选》,商务印书馆2004年版,第419页。
87原文为" One Who is Appointed in the Case of a Company Which is being Wound up by the Court,to Secure that the Assets are Got in,Realized and Distributed to Creditors and, if There is a Surplus to Those Entitled to It."参见CURZON,L.B.Dictionary of Law(6),法律出版社2003年版,第253页。
88 Henry Campbell Black, Black's Law Dictionary,6th ed., West Publishing Co.,1990, p931。
89柯芳枝：《公司法论》,中国政法大学出版社2004年版第501页。
90王泽鉴：《民法总论》,中国政法大学出版社2001年版,第162页。
91施天涛：《商法学》(第二版),法律出版社2004年版,第252页。
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93江平、李国光：《最新公司法案例评析》,人民法院出版社2006年版,第627页。
94施天涛：《公司法论》,法律出版社2006年版,第585页。
95王林清、顾东伟：《新公司法实施以来热点问题适用研究》,人民法院出版社2009年版,第511页。
96徐彦冰：《公司清算法律制度》,上海交通大学出版社2009年版,第74页。
97奚晓明主编,最高人民法院民事审判第二庭编著：《最高人民法院关于公司法司法解释(一)、(二)理解与适用》,人民法院出版社,2008年版,第334页。
98刘敏：《公司解散清算制度》,北京大学出版社2010年版,第67页。
99徐彦冰：《公司清算法律制度》,上海交通大学出版社2009年版,第90页。
100张征：《公司清算法律制度若干问题研究》(硕士论文),西南政法大学,2007年,第25页。
101施天涛：《公司法论》(第二版),法律出版社2006年版,第586页。
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107王林清、顾东伟：《新公司法实施以来热点问题适用研究》,人民法院出版社2009年版,第513页。
108参见《日本公司法典》第478条。
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112王敏：《公司解散清算制度》,北京大学出版社2010年版,第80页。
113徐彦冰：《公司清算法律制度》,上海交通大学出版社2009年版,第79页。
114 DINE,JANET:Company Law(6), Londong:Palgrave Macmillan,2005.321。
115刘敏：《公司解散清算制度》,北京大学出版社2010年版第80页。
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117周林彬、陈煜斌：《股份有限公司法律事务---设立、组织、上市、运作》,甘肃人民出版社1994年版,第434页。
118徐彦冰：《公司清算法律制度》,上海交通大学出版社2009年版,第80页,
119商事审判前沿理论实践规范丛书4,刘兰芳主编：《公司法前沿理论与实践》,法律出版社2006年版,第460页。
120江平主编：《新编公司法教程》,法律出版社2003年版,第738页。
121金郊贵译：《法国商法典》,中国法制出版社2000年版,第256页。
122孙强：《企业清算法律制度研究》(博士论文),中国政法大学,2003年,第88页。
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127孙强：《企业清算法律制度研究》(博士论文),中国政法大学2003年,第89页。
128陈宏辉：“企业强制清算中若干法律问题的探讨”,载《中国律师》1998年第4期,第66页。
129参见英国《破产法》第91条、第101条第1款和第2款的规定。
130参见《德国煤炭和钢铁工业职工共同决定法》第13条和33条的规定。
131[日]末永敏和：《现代日本公司法》,金洪玉译,人民法院出版社2000年版,第174页。
132参见《深圳经济特区企业清算条例》第11条的规定,该条例已失效。
133施天涛：《公司法论》第二版,法律出版社2006年版,第588页。
134[韩]李哲松著,吴日焕译《.韩国公司法》,中国政法大学出版社2000年版,第738页。
135注：实践中久拖不算的现象相当普遍。如笔者参与代理的新疆农十三师国有资产经营有限公司诉乌鲁木齐大十字商都等解散公司纠纷一案,2007年6月新疆哈密地区中级人民法院做出准许解散的判决并做出了关于成立清算组的决定,(见(2006)哈民二初字第6号民事判决),然而时至今日,清算仍未终结。
136参见《公司法司法解释(二)》第7条的第2款规定。
137刘敏：《公司解散清算制度》,北京大学出版社2010年版,第93页。
138刘文：“论我国公司清算人产生方式之完善”,载《西南民族大学学报》(人文社科版),2007年第12期。
139同上。
140施天涛：《公司法论》,法律出版社2006年版,第588页。
141[韩]李哲松著,吴日焕译：《韩国公司法》,中国政法大学出版社2000年版,第139页。
142施天涛：《公司法论》法律出版社2006年版,第590页。
143孙强：《企业清算法律制度》(博士论文),中国政法大,2003年。
144王保树主编,于敏,杨东译：《最新日本公司法》法律出版社2006版,第285页。
145杜景林,卢堪译：《德国股份法》、《德国有限责任公司法》、《德国公司改组法、德国参与决定法》,中国政法大学出版社1999年版,第125、208页。
146杨录海：“公司非破产清算通知公告之完善”,载《法制与社会》2009年第8期(上)123页。
147张向东：“公司清算制度的比较研究与制度设计”,载《理论与探索》,2005年第2.期。
148苏小勇：《公司清算法律事务》,法律出版社2007年版,第76页。
149刘敏：《公司解散清算制度》,北京大学出版社2010年版,第102页。
150奚晓明主编：最高人民法院关于公司法司法解释((一)(二)理解与适用,人民法院出版社2008年版,第289页。
151参见《日本公司法》第500条第2款的规定。
152刘敏：《公司解散清算制度》,北京大学出版社2010年版,第102页。
153徐彦斌：《公司清算法律制度》,上海交通大学出版社2009年版,第80页。
154参见《德国商法典》第151条、《德国股份公司法》第269条第5款、《德国有限责任公司法》第71条第3款、第37条的规定。
155徐彦斌：《公司清算法律制度》,上海交通大学出版社2009年版,第88页。
156孙强：《公司清算法律制度研究》,(博士论文),中国政法大学,2003,第121页。
157刘敏：《公司解散清算制度》,北京大学出版社2010年版,第113页。
158梅慎实：“董事义务判断之比较研究”,载《外国法译评》,1996年第(1)期,第18-25页。
159孙强：《公司清算法律制度研究》,(博士论文),中国政法大学2003,第123页。
160参见王保树主编,于敏、杨东译：《最新日本公司法》,法律出版社2006年版,第279页。
161徐彦斌：《公司清算法律制度》,上海交通大学出版社2009年版,第81页。
162刘敏：《公司解散清算制度》,北京大学出版社2010年版,第114页。
167朱志红：《公司清算中的债权人保护问题研究》(硕士论文),复旦大学,2006年,第22页。
168朱志红：《公司清算中的债权人保护问题研究》(硕士论文),复旦大学,2006年,第22页。
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170刘文：《公司清算债权人保护法律制度研究》(博士论文),西南财经大学,2008年,第80页。
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172孙强：《企业清算法律制度研究》(博士论文),中国政法大学,2003年,第125-127页。
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