论上市公司信息披露制度
摘要
本文共4部分，第1部分主要阐述了上市公司信息披露制度的理论基础。比较了证券及证券交易的抽象和虚拟性与普通商品及交易的具体和实证性，分析了证券法律关系中公平和诚实信用原则，大众性公开信息、专业性公开信息、派生性信息对投资者和证券价格的影响，历史性信息、公开性信息、内部信息与有效市场的关系，信息性有效和价值性有效的关系，有效市场和信息披露监管的关系，介绍了我国有效市场理论研究的历史和结论(我国证券市场定性和展开讨论的依据)。说明信息披露是上市公司的义务、证券市场有效的基础；同时，信息披露需要法律监管。
第2部分主要阐述了上市公司信息披露制度的基本原则。信息披露理论是信息披露制度的间接基础，信息披露的基本原则是信息披露制度的直接基础。有关信息披露基本原则的论述非常多，内容也不尽一致，本文阐述的信息披露的基本原则主要包括实质性原则：真实性和及时性原则、准确性和易解性原则、完整性和重要性原则，形式性原则：规范性原则、易得性原则。阐述了每个原则的大致含义及这些原则之间的关系。强调：真实性和及时性原则、准确性和易解性原则、完整性和重要性原则构成法律上广义的信息披露的“真实性”要求，仍然不可能是客观真实；这种“不可能”一方面是成本的限制，另一方面是人们认识能力的限制；真实性、准确性受到人们认识能力的限制，及时性、完整性要考虑披露的成本，易解性、重要性要考虑信息的接受者的获得成本。因此这些原则的具体应用应权衡利弊，综合考虑，以实现信息披露的目的为准。
在对信息披露的理论基础和基本原则进行阐述以后，作为前面内容的深入和具体化，本文第3部分主要介绍了信息披露的具体内容和形式，主要包括证券发行的信息披露：招股说明书、上市公告书，持续性信息披露：定期公告、临时公告、重大事件公告和收购与合并公告，公司治理信息的披露，股东权益的披露。说明了我国目前监管体制下信息披露具体要求的内容和形式。一级市场证券发行的信息披露是防范证券市场风险的首要环节，本文重点介绍了两种监管模式：完全信息披露主义和实质审核主义，并进行了分析和比较。对其他形式的信息披露简要说明了披露的标准并对有关内容进行部分列举。
理论联系实际历来是法律研究的传统，本文第4部分重点阐述了我国上市
公司信息披露存在的问题和对策。财务信息是上市公司信息披露的主要内容，
存在的问题主要是财务方面的问题，本文也主要是从财务信息方面进行讨论。
关于存在的问题方面，这部分主要按照前文的基本原则的要求，分别介绍，了信
息披露的虚假陈述问题一一主要是上市公司利用关联交易、资产和债务重组、
提前确认收入、推迟确认费用、准备金计提、潜亏挂帐等方式操纵利润问题。
重大遗漏问题一～主要是重要事项、关联交易、偿债能力、资金投向、利润构
成、盈利预测、不利的会计信息等信息披露不完整；误导性陈述问题一一主要
表现在数字不准、语言含糊、渲染成绩、掩盖风险、避重就轻、避实就虚，只
重“硬性资产”，不重“软性资产”等问题。披露的内容和形式不规范、信息的
发布不规范等问趔。对策部分主要根据我国证券市场管理的基本方针“法制、
监管、自律、规范”的要求，阐述了本人对证券市场信息披露立法、执法、行
业自律、有关信息网络的建设等方面的观点。立法方面的对策主要是三方面，
其一、信息披露的基础制度一一企业会汁准则的制定和修改的情况，1996年规
划的会计准则尚有许多未制定，已公布的准则，修改过于频繁：其二、信息披
露的责任偏重于外0事责任和行政责任，民事责任较少，且现存的信息披露的民
事赔偿制度过于笼统，形同虚设；最高院的司法解释也存在一些问题：对受案
范围的不当限制、无理的前置程序、残缺不全的实体性规定；其三、信息披露
的“重要性”标准尚不统一。执法方面的对策主要阐述了证券市场规范与发展
的关系，针对我固目前已建立比较全面的信息披露l监控体系，因而问题的关键
是有法不依、执，法不严的问题：提出在现有监控体系下，对证券市场加大监管，
，哐格执法。证券市场的管理除证监会等机构的监管～一他律外，行业自律同样
是非常重要的，本文所说的行业自律是广义的行业自律，除证券交易所、证券
业协会外，还包括与信息披露有关的机构如会计师事务所、律师事务所等。网
络技术的推广对提高信息披露的质量同样：l仁常重要。
本文的结沦部分对上述主要观．一氧进行了总结。
第2部分主要阐述了上市公司信息披露制度的基本原则。信息披露理论是信息披露制度的间接基础，信息披露的基本原则是信息披露制度的直接基础。有关信息披露基本原则的论述非常多，内容也不尽一致，本文阐述的信息披露的基本原则主要包括实质性原则：真实性和及时性原则、准确性和易解性原则、完整性和重要性原则，形式性原则：规范性原则、易得性原则。阐述了每个原则的大致含义及这些原则之间的关系。强调：真实性和及时性原则、准确性和易解性原则、完整性和重要性原则构成法律上广义的信息披露的“真实性”要求，仍然不可能是客观真实；这种“不可能”一方面是成本的限制，另一方面是人们认识能力的限制；真实性、准确性受到人们认识能力的限制，及时性、完整性要考虑披露的成本，易解性、重要性要考虑信息的接受者的获得成本。因此这些原则的具体应用应权衡利弊，综合考虑，以实现信息披露的目的为准。
在对信息披露的理论基础和基本原则进行阐述以后，作为前面内容的深入和具体化，本文第3部分主要介绍了信息披露的具体内容和形式，主要包括证券发行的信息披露：招股说明书、上市公告书，持续性信息披露：定期公告、临时公告、重大事件公告和收购与合并公告，公司治理信息的披露，股东权益的披露。说明了我国目前监管体制下信息披露具体要求的内容和形式。一级市场证券发行的信息披露是防范证券市场风险的首要环节，本文重点介绍了两种监管模式：完全信息披露主义和实质审核主义，并进行了分析和比较。对其他形式的信息披露简要说明了披露的标准并对有关内容进行部分列举。
理论联系实际历来是法律研究的传统，本文第4部分重点阐述了我国上市
公司信息披露存在的问题和对策。财务信息是上市公司信息披露的主要内容，
存在的问题主要是财务方面的问题，本文也主要是从财务信息方面进行讨论。
关于存在的问题方面，这部分主要按照前文的基本原则的要求，分别介绍，了信
息披露的虚假陈述问题一一主要是上市公司利用关联交易、资产和债务重组、
提前确认收入、推迟确认费用、准备金计提、潜亏挂帐等方式操纵利润问题。
重大遗漏问题一～主要是重要事项、关联交易、偿债能力、资金投向、利润构
成、盈利预测、不利的会计信息等信息披露不完整；误导性陈述问题一一主要
表现在数字不准、语言含糊、渲染成绩、掩盖风险、避重就轻、避实就虚，只
重“硬性资产”，不重“软性资产”等问题。披露的内容和形式不规范、信息的
发布不规范等问趔。对策部分主要根据我国证券市场管理的基本方针“法制、
监管、自律、规范”的要求，阐述了本人对证券市场信息披露立法、执法、行
业自律、有关信息网络的建设等方面的观点。立法方面的对策主要是三方面，
其一、信息披露的基础制度一一企业会汁准则的制定和修改的情况，1996年规
划的会计准则尚有许多未制定，已公布的准则，修改过于频繁：其二、信息披
露的责任偏重于外0事责任和行政责任，民事责任较少，且现存的信息披露的民
事赔偿制度过于笼统，形同虚设；最高院的司法解释也存在一些问题：对受案
范围的不当限制、无理的前置程序、残缺不全的实体性规定；其三、信息披露
的“重要性”标准尚不统一。执法方面的对策主要阐述了证券市场规范与发展
的关系，针对我固目前已建立比较全面的信息披露l监控体系，因而问题的关键
是有法不依、执，法不严的问题：提出在现有监控体系下，对证券市场加大监管，
，哐格执法。证券市场的管理除证监会等机构的监管～一他律外，行业自律同样
是非常重要的，本文所说的行业自律是广义的行业自律，除证券交易所、证券
业协会外，还包括与信息披露有关的机构如会计师事务所、律师事务所等。网
络技术的推广对提高信息披露的质量同样：l仁常重要。
本文的结沦部分对上述主要观．一氧进行了总结。
引文
1、江平：谈《关于受理证券市场因虚假陈述引发的民事侵权纠纷案件有关问题的通知》，《上海证券报》2002年1月18日
2、王卫国：《依法保障和促进国有企业改革》，1999年11月26日，中南海怀仁堂中共中央法制讲座讲稿
3、杨振山：《保护投资者权益的法》，《中国律师》，1999年第4期
4、王保树：《发行公司信息公开与投资者的保护》，《商事法论集》第1卷，法律出版社1997年版
5、高西庆：《证券市场强制性信息披露制度的理论根据》，《深圳证券市场导报》，1996年第10期
6、陆建桥：《我国证券市场中会计研究实证发现》，《财务与会计》，2000年11期。
7、陆金海：《市场有效性理论研究综述》，《财务与会计》，2000第8期。
8、阎金锷、李姝：《会计信息披露，股票价格变动及资本市场效力关系之研究》，《财务与会计》，2000年第2期。
9、周友苏、罗华兰：《论证券民事责任》，《中国法学》，2000年4期。
10、陈甦、吕明瑜：《论上市公司信息公开基本原则》，《中国法学》，1998年1期。
11、龙小波、吴敏文：《证券市场有效性理论与中国证券市场有效性实证研究》，《金融研究》，1999年第3期
12、包建祥：《股票市场信息与信息结构初探》，《经济科学》，1999年第4期
13、美国共和党国际研究院证券专家组：《关于证券立法的报告》，《开发区导刊》，1998年第3期
1、江平、方流芳主编：《新编公司法教程》，法律出版社，1994年第1版
2、江平：《江平文集》，中国法制出版社，2000年12月第1版
3、王卫国、Roman Tomasic(澳)主编：《中国证券法破产法改革》，中国政法大学出版社，1999年2月第1版，P175
4、吴志攀、白建军主编：《证券市场与法律》，中国政法大学出版社，2000年第1版
5、杨志华著：《证券法律制度研究》，中国政法大学出版社，1995年第1版
6、赖源河著：《证券管理法规》，中华民国80年9月修订版
7、赖英照著：《证券交易法逐条释义》，中华民国79年3月第5次印刷
8、周正庆主编：《证券知识读本》，中国金融出版社，1998年4月
9、保罗．A等著：《经济学》，中国发展出版社，1992年3月
10、高西庆：《证券法律制度与实务》，法律出版社，1997年版
11、齐斌：《证券市场信息披露法律监管》，法律出版社，2000年12月1版
12、郑顺炎：《证券市场不当行为的法律实证》，中国政法大学出版社，2000年4月第1版
13、郭锋：《公司法修改纵横论》，法律出版社2001年1月版
14、吕富强：《信息披露的法律透视》，人民法院出版社2000年4月
15、李世谦：《公开资本市场监管问题研究》，经济管理出版社，1997年10月
16、刘仲文：《会计理论与会计准则问题研究》，首都经济贸易大学出版社，2000年第1版
17、高如星、王敏祥：《美国证券法》，法律出版社，2000年1月第1版
2、王卫国：《依法保障和促进国有企业改革》，1999年11月26日，中南海怀仁堂中共中央法制讲座讲稿
3、杨振山：《保护投资者权益的法》，《中国律师》，1999年第4期
4、王保树：《发行公司信息公开与投资者的保护》，《商事法论集》第1卷，法律出版社1997年版
5、高西庆：《证券市场强制性信息披露制度的理论根据》，《深圳证券市场导报》，1996年第10期
6、陆建桥：《我国证券市场中会计研究实证发现》，《财务与会计》，2000年11期。
7、陆金海：《市场有效性理论研究综述》，《财务与会计》，2000第8期。
8、阎金锷、李姝：《会计信息披露，股票价格变动及资本市场效力关系之研究》，《财务与会计》，2000年第2期。
9、周友苏、罗华兰：《论证券民事责任》，《中国法学》，2000年4期。
10、陈甦、吕明瑜：《论上市公司信息公开基本原则》，《中国法学》，1998年1期。
11、龙小波、吴敏文：《证券市场有效性理论与中国证券市场有效性实证研究》，《金融研究》，1999年第3期
12、包建祥：《股票市场信息与信息结构初探》，《经济科学》，1999年第4期
13、美国共和党国际研究院证券专家组：《关于证券立法的报告》，《开发区导刊》，1998年第3期
1、江平、方流芳主编：《新编公司法教程》，法律出版社，1994年第1版
2、江平：《江平文集》，中国法制出版社，2000年12月第1版
3、王卫国、Roman Tomasic(澳)主编：《中国证券法破产法改革》，中国政法大学出版社，1999年2月第1版，P175
4、吴志攀、白建军主编：《证券市场与法律》，中国政法大学出版社，2000年第1版
5、杨志华著：《证券法律制度研究》，中国政法大学出版社，1995年第1版
6、赖源河著：《证券管理法规》，中华民国80年9月修订版
7、赖英照著：《证券交易法逐条释义》，中华民国79年3月第5次印刷
8、周正庆主编：《证券知识读本》，中国金融出版社，1998年4月
9、保罗．A等著：《经济学》，中国发展出版社，1992年3月
10、高西庆：《证券法律制度与实务》，法律出版社，1997年版
11、齐斌：《证券市场信息披露法律监管》，法律出版社，2000年12月1版
12、郑顺炎：《证券市场不当行为的法律实证》，中国政法大学出版社，2000年4月第1版
13、郭锋：《公司法修改纵横论》，法律出版社2001年1月版
14、吕富强：《信息披露的法律透视》，人民法院出版社2000年4月
15、李世谦：《公开资本市场监管问题研究》，经济管理出版社，1997年10月
16、刘仲文：《会计理论与会计准则问题研究》，首都经济贸易大学出版社，2000年第1版
17、高如星、王敏祥：《美国证券法》，法律出版社，2000年1月第1版