跨国并购法律风险及其防范应对
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摘要
近30年来，随着经济全球化的发展，跨国公司在全球范围内迅速扩张，引发了以跨国公司为主体的全球性跨国并购浪潮，跨国并购逐步取代绿地投资成为最主要的国际直接投资方式，对世界经济产生了不可估量的影响。然而，由于信息不对称等原因，企业在进行跨国并购时面临着各种各样的风险，致使多数跨国并购以失败告终。其中，各国繁杂不一的跨国并购管制法律所造成的法律风险给企业带来的影响不可低估。
本文从法律风险的角度针对跨国并购失败问题进行了探讨，尝试对跨国并购法律风险、应对措施、规避方法等具有重大理论和实践研究价值、但前人研究不多的领域进行一定的开拓性研究。全文从分析跨国并购法律风险的基本问题入手，对相关概念进行了明晰，确定了跨国并购法律风险的研究范围，指出法律风险对跨国并购的影响，并对法律风险的形成原因和种类进行了剖析。随后，文章从部门法学的角度对跨国并购法律风险进行了分析，归纳概括了各国部门法律对跨国并购进行监管过程中出现的法律风险，并对并购失败的实例进行了介绍和评析，分析这些法律风险对跨国并购的影响，提出相应的规避措施。本部分的重点是反并购法律风险和反垄断法律风险。以上述分析为基础，在全文的最后一部分，提出了审慎调查、风险管理、并购整合等防范和应对法律风险的具体措施。
全文共分为五章。
第一章首先分析跨国并购的内涵、外延、特征，然后界定跨国并购法律风险的概念并对不同类型的法律风险进行了分析，确定本文的研究范围。
第二章分析目标企业反并购法律风险。反并购是目标企业自我保护的一种手段，虽然不同国家的法律管制宽严不一，但都在一定程度上允许企业采取反并购措施。反并购措施多达数十种，这些措施或规定于法律之中，或存在于企业的章程之中，或在并购危险来临时由企业自行发动。反并购措施增加了并购过程中的不确定因素，提高了并购企业的并购成本，缩小了并购方式的可选择范围。
第三章分析东道国反垄断法律风险。对企业并购进行规制是各国反垄断法的主要内容之一，各国通过建立企业合并控制制度，对有垄断嫌疑的跨国并购进行审批，或直接否决，或设置繁琐的申报、审查程序增加并购成本，提高并购难度。
第四章分析跨国并购中除上述两种最主要的法律风险外的东道国其他法律风险。其中包括导致并购成本增加和新的并购竞争者加入的公司、证券法律风险；被禁止进入特定行业或需要特定审批程序的外资法律风险；以及东道国临时制定特别法律导致并购失败的特别法律风险。
第五章分析防范和应对跨国并购法律风险的具体措施。企业欲进行跨国并购，应在并购前对目标企业进行审慎调查，仔细评估可能发生的法律风险；在并购实施过程中进行风险管理，在并购方式选择、并购协议安排等方面做好防范措施，并在不违法的前提下进行规避；在并购完成后做好整合工作。中介机构和并购企业母国也应在此过程中发挥其应有的作用。
In last three decades, Transnational Mergers & Acquisitions (Transnational M&A) activities have gradually become a world trend and the major foreign direct investment (FDI) means, substituting the green investment, and have greatly influenced the economy of the world in the process of economic globalization. For the information asymmetry and other causes, enterprises are confronting all kinds of risks which have caused major Transnational M&A into failure. Among these risks, legal risks caused by different laws controlling Transnational M&A of different counties have inevitably made great negative influence on Transnational M&A.
This thesis discusses the failure of Transnational M&A from legal risks. I hope this thesis to fill some blanks in the area of Transnational M&A, prevention of legal risks, countermeasures and evasion measures, which value much theoretically and practically. First of all, the thesis analyses the basic questions of legal risks in Transnational M&A, clarifies some related concepts, confirms the research scope, points out the negative influence of legal risks on Transnational M&A, and has find out the reasons. Afterwards, the thesis analyses the legal risks from the aspect of department law, summarizes the legal risks caused by department law contrulling Transnational M&A. By introducing and commenting on some lost examples, this thesis analyses the negative effects of these legal risks, and proposes evasion measures. This part focuses on the legal risks caused by anti-takeover measures and antitrust law. At last, on the base of these analysis, the thesis proposes some concrete countermeasures including careful investigation, legal risks management, post merge intergration.
This thesis consists of five chapters. The following is the main content of each one.
Chapter one explains the connotation, extension and characteristics of Transnational M&A, then interprets the concept of legal risks in Transnational M&A and analyzes different legal risks, which ascertain the study range of the thesis.
Chapter two analyzes the legal risks caused by anti-takeover measures taken by target enterprises. Anti-takeover measures, as one kind of the self-protection measures of target enterprises, are permitted, to a certain extent, by laws of every country. These measures are stipulated in laws, exist in the constitution of target enterprises, or launched by enterprises when the danger of M&A occurs. Anti-takeover measures increase the uncertain factors, the M&A cost, and decrease the selectable range in M&A.
Chapter three analyzes the legal risks caused by antitrust laws of host countries. Through the establishment of regulating system of M&A in antitrust laws, host countries can examine international M&A which may cause monopoly, and can overrule them directly or increase the cost and difficulty of them through miscellaneous and trivial applying procedures and investigating procedures.
Chapter four analyzes other legal risks including company legal risks and securities legal risks which increase the M&A cost and peoduce new competitors, foreign capital legal risks which forbid M&A in certain industries and interpose special investigating procedures, and special legal risks which are unforeseeable to the M&A enterprises.
Chapter five analyzes the concrete countermeasures dealing with legal risks. M&A enterprises should investigate target enterprises and assess the legal risks carefully before their M&A activities, choose suitable M&A model and agreement and carry out evasion measures not breaking the laws in their M&A activities, and operate well post merge intergration. The intermediary organs and the country where the M&A enterprise locates should also play an imoirtant role in copeing with above legal risks.
本文从法律风险的角度针对跨国并购失败问题进行了探讨，尝试对跨国并购法律风险、应对措施、规避方法等具有重大理论和实践研究价值、但前人研究不多的领域进行一定的开拓性研究。全文从分析跨国并购法律风险的基本问题入手，对相关概念进行了明晰，确定了跨国并购法律风险的研究范围，指出法律风险对跨国并购的影响，并对法律风险的形成原因和种类进行了剖析。随后，文章从部门法学的角度对跨国并购法律风险进行了分析，归纳概括了各国部门法律对跨国并购进行监管过程中出现的法律风险，并对并购失败的实例进行了介绍和评析，分析这些法律风险对跨国并购的影响，提出相应的规避措施。本部分的重点是反并购法律风险和反垄断法律风险。以上述分析为基础，在全文的最后一部分，提出了审慎调查、风险管理、并购整合等防范和应对法律风险的具体措施。
全文共分为五章。
第一章首先分析跨国并购的内涵、外延、特征，然后界定跨国并购法律风险的概念并对不同类型的法律风险进行了分析，确定本文的研究范围。
第二章分析目标企业反并购法律风险。反并购是目标企业自我保护的一种手段，虽然不同国家的法律管制宽严不一，但都在一定程度上允许企业采取反并购措施。反并购措施多达数十种，这些措施或规定于法律之中，或存在于企业的章程之中，或在并购危险来临时由企业自行发动。反并购措施增加了并购过程中的不确定因素，提高了并购企业的并购成本，缩小了并购方式的可选择范围。
第三章分析东道国反垄断法律风险。对企业并购进行规制是各国反垄断法的主要内容之一，各国通过建立企业合并控制制度，对有垄断嫌疑的跨国并购进行审批，或直接否决，或设置繁琐的申报、审查程序增加并购成本，提高并购难度。
第四章分析跨国并购中除上述两种最主要的法律风险外的东道国其他法律风险。其中包括导致并购成本增加和新的并购竞争者加入的公司、证券法律风险；被禁止进入特定行业或需要特定审批程序的外资法律风险；以及东道国临时制定特别法律导致并购失败的特别法律风险。
第五章分析防范和应对跨国并购法律风险的具体措施。企业欲进行跨国并购，应在并购前对目标企业进行审慎调查，仔细评估可能发生的法律风险；在并购实施过程中进行风险管理，在并购方式选择、并购协议安排等方面做好防范措施，并在不违法的前提下进行规避；在并购完成后做好整合工作。中介机构和并购企业母国也应在此过程中发挥其应有的作用。
In last three decades, Transnational Mergers & Acquisitions (Transnational M&A) activities have gradually become a world trend and the major foreign direct investment (FDI) means, substituting the green investment, and have greatly influenced the economy of the world in the process of economic globalization. For the information asymmetry and other causes, enterprises are confronting all kinds of risks which have caused major Transnational M&A into failure. Among these risks, legal risks caused by different laws controlling Transnational M&A of different counties have inevitably made great negative influence on Transnational M&A.
This thesis discusses the failure of Transnational M&A from legal risks. I hope this thesis to fill some blanks in the area of Transnational M&A, prevention of legal risks, countermeasures and evasion measures, which value much theoretically and practically. First of all, the thesis analyses the basic questions of legal risks in Transnational M&A, clarifies some related concepts, confirms the research scope, points out the negative influence of legal risks on Transnational M&A, and has find out the reasons. Afterwards, the thesis analyses the legal risks from the aspect of department law, summarizes the legal risks caused by department law contrulling Transnational M&A. By introducing and commenting on some lost examples, this thesis analyses the negative effects of these legal risks, and proposes evasion measures. This part focuses on the legal risks caused by anti-takeover measures and antitrust law. At last, on the base of these analysis, the thesis proposes some concrete countermeasures including careful investigation, legal risks management, post merge intergration.
This thesis consists of five chapters. The following is the main content of each one.
Chapter one explains the connotation, extension and characteristics of Transnational M&A, then interprets the concept of legal risks in Transnational M&A and analyzes different legal risks, which ascertain the study range of the thesis.
Chapter two analyzes the legal risks caused by anti-takeover measures taken by target enterprises. Anti-takeover measures, as one kind of the self-protection measures of target enterprises, are permitted, to a certain extent, by laws of every country. These measures are stipulated in laws, exist in the constitution of target enterprises, or launched by enterprises when the danger of M&A occurs. Anti-takeover measures increase the uncertain factors, the M&A cost, and decrease the selectable range in M&A.
Chapter three analyzes the legal risks caused by antitrust laws of host countries. Through the establishment of regulating system of M&A in antitrust laws, host countries can examine international M&A which may cause monopoly, and can overrule them directly or increase the cost and difficulty of them through miscellaneous and trivial applying procedures and investigating procedures.
Chapter four analyzes other legal risks including company legal risks and securities legal risks which increase the M&A cost and peoduce new competitors, foreign capital legal risks which forbid M&A in certain industries and interpose special investigating procedures, and special legal risks which are unforeseeable to the M&A enterprises.
Chapter five analyzes the concrete countermeasures dealing with legal risks. M&A enterprises should investigate target enterprises and assess the legal risks carefully before their M&A activities, choose suitable M&A model and agreement and carry out evasion measures not breaking the laws in their M&A activities, and operate well post merge intergration. The intermediary organs and the country where the M&A enterprise locates should also play an imoirtant role in copeing with above legal risks.
引文
1 UNCTAD: 2001 World Investment Report, United Nations Conference on Trade and Development, Genevan,2001.
2 UNCTAD: 2005 World Investment Report, UNCTAD, Genevan, 2005.
3 商务部：《2006年中国外商投资报告》，载于商务部网站 ，访问于2006年3月20日。
4 Denzil Rankine. Why Acquisitions Fail: practical Advance for Making Acquisitions Succeed, Pearson Education Limited, First Edition, 2001,p1.
5 广义上的兼并包括狭义的兼并、收购、合并、接管等多种企业产权变更形式。
6 Encyclopaedie Britannica.1NC.The New Encyclopaedia Britannica,volume8，15th Edition，1993，pp34-35．
7 See Henry Cambell.Black.Black's law Dictionary,5th Edition,West Publishing,1979,p23．
8 参见张红梅：《并购理论综述》，载《宁夏大学学报(人文社会科学版)》2006年第5期，第109页。
9 吴国萍、周世中著：《企业并购与并购法》，山东人民出版社2003年4月第1版，第1页。
10 参见徐兆铭著：《企业并购：理论研究与实证分析》，中国财政经济出版社2005年6月第1版，第21页。
11 参见贾红睿、何新宁、陈宏民：《企业兼并理论研究进展》，载《预测》2000年第1期，第19-24页。
12 参见徐兆铭：前引书，注9，第24页。
13 参见吴国萍、周世中：前引书，注9，第31-32页。
14 参见胡峰：《企业并购概念界说：一个综述》，载《嘉兴学院学报》2002年第5期，第45页。
15 参见张铁、陈希：《论企业并购的类型、特征和作用》，载《边疆经济文化》2006年第10期，第42页。
16 参见崔保军：《企业并购动机综述》，载《企业经济》2004年第8期，第77-78页。
17 史建三著：《跨国并购论》，立信会计出版社1999年1月第1版，第42页。
18 UNGTAD：2000 World Investment Report，UNCTAD，Genevan，2000．
19 王凤鸣、孙靖：《经济全球化背景下的跨国并购》，载《世界经济与政治论坛》2005年第5期，第3页。
20 王凤鸣、孙靖：前引文，注19，第4页。
21 参见陈共、周升业、吴晓求主编：《公司并购原理与案例》，中国人民大学出版社1997年4月第1版，第372页。
22 参见史建三著：前引书，注17，第35页。
23 陈漓高：《当代世界经济大调整及其深化》，载《世界经济》1997年第12期，第96页。
24 参见张乃根著：《经济学分析法学》，上海三联书店1995年4月第1版，第84页。
25 参见曾广胜著：《跨国并购的新制度经济分析》，经济科学出版社2006年1月第1版，第50页。
26 参见李奇：《跨国并购对我国经济的形响及对策》，载《计划与市场探索》2004年第1期，第14页。
27 参见黄中文：《论跨国并两的正负效应》，载《经济与社会发展》2004年2期，第14页。
28 参见杨春野，魏波：《试论我国对跨国并购的法律应对》，载《北京市经济管理干部学院学报》2005年6月第20卷第2期，第35页。
29 参见侯亚红：《企业并购论》，西北大学硕士学位论文，2002年4月，第21-26页。
30 参见史建三著：前引书，注17，第20-25页。
31 吴国萍、周世中：前引书，注9，第45页。
32 吴国萍、周世中：前引书，注9，第98页。
33 吴国萍、周世中：前引书，注9，第66页。
34 祥见第四章“强制要约收购制度”。
35 吴国萍、周世中：前引书，注9，第15页。
36 吴国萍、周世中：前引书，注9，第62页。
37 欧光义：《防范公司并购法律风险》，载《银行家》2006年第5期，第84页。
38 参见陈宏坤、胡静：《并购 须防范法律风险》，载《中国高校科技与产业化》2004年第1期，第61页。
39 邢紫月：《中国企业海外并购法律风险大》，《法制早报》2005年9月5日第9版。
40 宋永泉：《论上市公司公开并购的法律问题》，载《中国法学》1999年第5期。第54页。
41 参见刘思萱：《反收购行为法律规制研究》，湘潭大学硕士学位论文，2004年4月，第7页。
42 参见于兆吉、郭亚军：《在中国国情下实施反并购策略探析》，载《东北大学学报(社会科学版)》2003年第5卷第5期，第330-332页。
43 参见齐欣：《黑白骑士的较量——十二大国际通行的反收购策略》，http://www.e521.com/cjbk/sxcwg/200510/1117143942.htm，访问于2007年3月10日。
44 参见朱永明：《企业并购的法律对策探讨》，载《经济与法》2006年10月(中旬刊)，第252页。
45 Robin Sidel：《“毒丸”反收购策略逐渐失宠》，《华尔街日报》，转引自http://home.donews.com/donews/article/5/59494.html，访问于2007年3月10日。
46 参见齐欣：《黑白骑士的较量——十二大国际通行的反收购策略》，http://www.e521.com/cjbk/sxcwg/200510/1117143942.htm，访问于2007年3月10日；廖凡：《美国反收购措施概览》，http://business.sohu.com/20060724/n244419406.shtml，访问于2007年3月10日；汤欣：《反收购措施的合法性——理论与实践的检验》，http://www.cvjy.com.cn/filedown.asp?id=-251,访问于2007年3月10日；王立伟：《反收购策略多数伤身》，http://tech.sina.com.cn/i/2005-03-07/0938543308.shtml，访问于2007年3月10日；韩煦东：《反并购的法律手段与策略》，http://www.wtolaw.gov.cn/display/displayInfo.asp?IID=200303151136578161，访问于2007年3月10日；佚名：《反并购的几种常用策略》，http://tech.sina.com.cn/i/2005-02-22/2218532385.shtml，访问于2007年3月10日；佚名：《企业反收购策略》，http://www.mba163.com/glwk/qybg/200610/73038.html，访问于2007年3月10日；佚名：《常用的反收购策略》，http://www.bokee.net/bloggermodule/blog viewblog.do?id=337326，访问于2007年3月10日。
47 廖凡：《抵抗的界限：美国反收购措施规制研究》http://www.iolaw.org.cn/showarticle.asp?id=1517，访问于2007年4月2日。
48 Schreiber v. Burlington Northern,Inc.472 U．S．1(1985)．
49 Santa Fe Industry,Inc．v．Green 430 U．S．462(1977)．
50 457U．S．624．
51 See Michael Jensen and R.S. Ruback. The Market for Corporate Control: The Scientific Evidence, Journal of Financial Economics(1983), pp 586-631.
52 参见林新：《企业并购与竞争规制》，中国社会科学院研究生院博士学位论文，2001年4月，第91页。
53 参见汤欣：前引文。
54 Unocal Corp. v. Mesa Petroleum Co. 493 A.2d 946 (Del. 1985).
55 Revlon v. MacAndrews & Forbes Holdings, Inc. 506 A.2d 173 (Del. 1986).
56 Paramount Communication, Inc. v. Time, Inc. 571 A.2d 1140 (Del. 1990).
57 Paramount Communication, Inc. v. QVC Network, Inc. 571 A.2d 1140 (Del. 1994).
58 廖凡：前引文，注47。
59 参见张舫：《英、美对目标公司反收购行为的规制》，载《商事法论集》(第二卷)，法律出版社1997年1月第1版，第282—288页。
60 汤欣：《目标公司管理层的行为限制》，http://www.privatelaw.com.cn/new2004/ztyj/..％5Cshtml％5C20040829-191147.htm，访问于2007年4月2日。
61 Proposal for a Thirteenth Council Directive on Company Law Concerning Takeover Bids.
62 Vevien Rose.Common Market Law D,Competition,London,Sweet&Mazwell Lrd,1993,p344.
63 吴国萍、周世中：前引书，注9，第47页。
64 参见王利明主编：《民法》，中国人民大学大学出版社2000年6月第1版，第86页。
65 参见王利明：前引书，注64，第86页。
66 参见王保树主编：《经济法原理》，社会科学文献出版社1999年7月第1版，第226-227页。
67 参见王晓晔著：《企业合并中的反垄断问题》，法律出版社1996年1月第1版，第9页。
68 赵万一、马丽莎、方娇：《反垄断法中的合并控制法律问题研究》，载《广东社会科学》2006年第3期，第185页。
69 参见董如合：《论企业并购过程中的风险》，载《辽宁大学学报(哲学礼会科学版)》2001年第9期，第99页。
70 参见曹士兵著：《反垄断法研究》，法律出版社1996年10月第1版，第196页。
71 OECD:"Glossary of Industrial Organization Economics and Competition Law",p54.http://www.oecd.org/dataoecd/8/61/,last visited on 2006-3-2。
72 Report of the Attorney General's National Committee to Study the Antitrust Laws，44(1955)，转引自王为农著：《企业集中规制的基本法理——美国、日本及欧烈的反垄断法比较研究》，法律出版社2001年12月第1版，第66页。
73 WuU/OLG 4167，Kampffmeye/Plunge．
74 参见孔祥俊：《反垄断法原理》，中国法制出版社2001年1月第1版，第658页。
75[美]马歇尔·C·霍华德著，孙南申译：《美国反托拉斯法与贸易法规》，中国社会科学出版社1991年10月第1版，第152页。
76 朱宏文：《现代反垄断法的发展与我国的反垄断立法——以企业合并控制为中心》，载《社会科学研究》2001年第3期，转引自http://www.lunwencar.com/news/1000022623/，访问于2007年3月23日。
77 张红梅：《企业合并的反垄断法豁免研究》，http://www.chinalawedu.com/news/2004/11/ma55423643010211400213984.html，访问于2007年3月23日。
78 刘宁元：《论各国反垄断程序规则》，载《美中法律评论》2005年第9期，第29页。
79 OCED：《竞争法的基本框架》，第七部分企业兼并和收购。
80 参见刘宁元：前引文，注78，第33页。
81 参见刘宁元：前引文，注78，第34页。
82 参见刘宁元：前引文，注78，第35页。
83 《联邦贸易委员会法》主要是对企业间的重组并购进行管理，防止重组并购中的垄断行为。
84 1997年修订本是司法部和联邦贸易委员会第一次联手共同发布的。美国目前正在着手进行第五次修训。
85 祥见丁继军：《外国并购我国上市公司中的反垄断问题研究》，载《学习与探索22006年第4期，第190-191页。
86 祥见聂名华：《美国对跨国并购投资的法律管理》，载《国外社会科学》2003年第4期，第47页。
87 《克莱顿法》第七条是美国控制企业并购最重要的法律依据，它既适用于直接产生限制竞争效果的并购活动，也适用于在将来出现实质性削弱竞争之可能性的并购行为。See Kenneth J.Hamper.International Merger Control and Competition Law in The United States,The European Union,Latin America and China,Florida state University Journal of Transnational Law&Policy(2002)．
88 参见吕明瑜：《美国企业合并制度的研究和借鉴》，http://www2.zzu.cn/lawc/Article_Show.asp?ArticleID=150，访问于2007年3月31日。
89 参见胡国成：《论当前美国企业兼收潮》，载《美国研究》1998年第1期，第36页。
90 第一次修改是在1965年，仅对部分地方作了变动，没有重大的或实质性的修改。
91 参见聂名华：《德国对企业并购投资的法律管制》，载《中南财经政法大学学报》2004年第4期，第117-119页。
92 参见林晓静：《跨国并购的反垄断规制——兼评(反垄断法)(征求意见稿)》，载《华东政法学院学报》2003年第1期，第81页。
93 例如，在Kampffmeyerv.Plange一案中，柏林上诉法院不仅详细解释了如何界定产品市场，而且还解释了应如何界定地域市场。不过在德国企业并购监控实践中，执法机关对相关市场界定得非常狭窄，以至于有学者称之为“迷你市场”，如不锈钢餐具、银餐具或镀银餐具、无商标的廉价餐具分别构成一个独立的相关市场。
94 参见刘和平：《欧盟并购控制法律制度研究》，华东政法学院博士学位学位论文，2005年4月，第9页。
95 Council Regulation (EC) No. 139/2004 of 20 January 2004 on the control of concentrations between undertakings (the EC Merger Regulation).
96 Commission Regulation (EC) No. 802/2004 of 7 April 2004 implementing Council Regulation (EC) No. 139/2004 on the control of concentrations between undertakings.
97 Guidelines on the assessment of horizontal mergers under the Council Regulation on the control of concentrations between undertakings, Official Journal C 31, 05.02. 2004, pp. 5-18.
98 Commission Regulation(EC) No 802/2004 of 7 Appril 2004 Implementing Council Regulation (EC) No 139/2004 on the Control of Concentration between Undertakings, Official Journal of the European Union, L13311,Volume 47, 30 April 2004, pp.1-39.
99 DG COMPETITION Best Practices on the conduct of EC merger control 2004.
100 Commission of the European communities, Green Paper on the Review of Council Regulation (EEC) No 4064/89, COM(2001)74516 final, p.8.
101 Commission Notice on the Concept of Concentration under Council Regulation (EEC) No.4064/89 on the Control of Concentrations between Undertakings.
102 参见王俊杰：《论外资并购的反垄断法律规制》，中国政法大学硕士学位论文，2006年4月，第14页。
103 参见聂名华：《日本对企业并购的法律管制》，载《当代亚太》2003年第6期，第53-54页。
104 齐斌著：《证券市场信息披露法律监管》，法律出版社2000年10月第1版，第223-224页。
105 胡茂刚：《证券市场信息披露制度法律制度研究》，载《华东政法学院学报》2000年第3期，第32页。
106 转引自齐斌著：前引书，注104，第1页。
107 参见吴晓锋：《公司并购中少数股东利益保护法律制度研究》，西南政法大学博士学位论文，2005年4月，第83页。
108 李伟：《论我国证券法中的上市公司收购》，载《政法论坛》1999年第1期，第29页。
109 参见代岳：《强制性公司收购要约的若干法律问题》，载《法学评论(双月刊)》1998年第2期，第109页。
110 参见《证券法》起草小组编写的《证券法条文释义》，改革出版社1999年10月第1版，第160页；
111 See Robert Charles Clerk.Corporate Law,Little Brown and Company,1986，pp．581-582．
112 曾文忠：《上市公司收购法律制度研究》，四川大学硕士学位学位论文，2005年4月，第7页。
113 范黎红：《论强制收购要约义务触发点之合理界定》，载《中央政法管理干部学院学报》2000年第1期，第26页。
114 See Robert Charles Clark.Id，p443．
115 黄安生、郑小敏：《异议股东的股份收买请求权》，http://www.chinalawedu.com/news/2005％5C4％5Cli8394706192450022128.html，访问于2007年3月31日。
116 黄安生、郑小敏：前引文，注115。
117 See Randall S.Thomas. Revising the Delavware Appraisal Statute, 3 Delaware L. Rev. 1.16(2000)。
118 刘俊海：《新公司法应确认反对股东股份收买请求权》，http://www.civillaw.com.cn/Article/default.asp?id=30923，访问于2006年3月20日。
119 本部分内容主要参考吴晓锋：《公司并购中少数股东利益保护法律制度研究》第四章“公司并购中少数股东保护之制度设计”第一节“异议股东之股份收买请求权”，西南政法大学博士学位论文，2005年4月，第71-82页；黄安生、郑小敏：前引文：刘慧、陈红元：《构建异议股东股份收买请求权制度研究》，http://www.comlawyer.net/news_view.asp?newsid=2517，访问于2007年3月31日。
120 参见[美]Patrick A．Gaughan著，朱宝宪、关亚君译：《兼并、收购与公司重组》，机械工业出版社2004年10月第1版，第53-61页。
121 关于5％的股权的计算，按《威廉姆斯法》14D-2和14D-3的规定，当2人或2人以上以合伙，限制合伙，组合或其他形态的群体(groud)来取得，持有，或处分某发行人的证券时，皆视为一人，以其整体取得为计算标准。但对何谓“群体”美国法院并没有明确标准，而以个案情形加以判断基本上，如果证券持有人间对收购目标公司具有收购的协议时则无论此协议为明示或暗示，则这些证券持有人都舍被视为同一群体，而不论其关系的远近。又，此处证券只包括有表决权的证券。
122 [美]史迪夫·柯利：《美国关于上市公司收购的证券法律》，载《证券立法国际研讨会论文集》，1997年7月第1版，第283页。
123 See B.J.Mcwhirter.Donnelley SEC Hand Book Vol．2．at 11-2-11．1980．
124 See Tobin&Maiwurm．Benchhead Acquisitins:Creating Waves in the Marketplace and Uncertainty in the Regulatory Framework.38 Bus.Law.419(1982)．
125 参见粱坷、杨维新：《我国证券监管中的问题及对策》，载《财经理论与实践》(双月刊)2002年第120期第23卷，第73页。
126 参见姚梅镇著：《比较外资法》，武汉大学出版社1993年4月第1版，第102-103页．
127 参见张舫著：《公司收购法律制度研究》，法律出版社1998年11月第1版，第31页。
128 参见徐立军：《战后日本反垄断法律制度的特点剖析》，http://www.intereconomiclaw.com/article/default.asp?id=2287。访问于2006年3月20日。
129 参见聂名华：《日本对企业并购的法律管制》，载《当代亚太》2003年第6期，第58页。
130 本部分内容主要参考徐芳：《海外并购的额外法律风险及其对策——由“中海油并购优尼科案”引发的思考》，载《法商研究》2006年第5期；胡盛涛：《寻求投资开放与国家安全的新平衡——美国境内外资并购中的国家安全审查制度及其对中国立法的借鉴》，载《国际经济法学刊》第14卷第1期(2007)，第15-44页；何易：《美国境内外资并购中的国家安全审查制度——以中海油并购尤尼科案为例的分析》，载《国际经济法学刊》第14卷第1期(2007)，第45-60页；杨逢柱：《美国境内外资并购中的国家安全审查制度及中国企业的对策》，载《国际经济法学刊》，第14卷第1期(2007)，第61-80页。
131 参见聂名华：前引文，注129，第57页。
132 参见曾华群主编：《国际投资法学》，中国人民大学出版社1999年4月版，第174页。
133 参见傅明、张讷：《如何防范并购法律风险》，载《上海国资》2006年第4期，第88页。
134 隋敏、赵学强：《对我国企业跨国并购风险的再思考—由联想收购IBM PC业务引发的联想》，载《山东经济》2005年第4期，第47页。
135 参见程作前、韩成峰：《浅议企业并购中无形资产的处置》，载《山东法学》1999年第1期，第67页。
136 参见王宏斌：《刍议我国企业并购》，载《北京商学院学报》1998年第5期，第29页。
137 参见黄建文：《公司并购中无形资产处置的法律问题》，载《学术界》2006年5月总第120期，第184-189页。
138 参见傅明、张讷：前引文，注133，第89页。
139 程立茹：《中国企业海外并购非经济风险的凸显和防范》，载《工业技术经济》2006年第6期，第73页
140 参见单宝：《中国企业跨国并购的风险控制》，载《国际贸易》2006年第2期，第10页。
141 参见陈晓梅：《“走出去”战略与我国企业跨国并购》，载《时代经贸(学术版)》2006年10月第30期，第26页。
142 参见刘思萱：前引文，注41，第6页。
143 莫朴、许风雪：《中国企业海外并购热的冷思考》，载《集团经济研究》2006年7月上半月刊，第32页。
144 高红梅：《企业并购风险分析与防范》，沈阳工业大学硕士学位论文，2006年4月，第53页。
145 参见王三兴：《对我国企业跨国并购的现状、特征和对策研究》，载《经济前沿》2006年第8期，第64页。
146 参见高红梅：前引文，注144，第54页。
147 参见高红梅：前引文，注144，第54页。
148 Ales Kubac,M&A comes with some legal risks.http://www.cbw.cz/phprs/2007051409.html?search=all-phpRS-all.Visited on 2007-5-24．
149 参见宋耘：《文化冲突与文化适应对并购绩效影响的实证研究》，载《科技管理研究》2006年第9期，第43页。
150 参见莫朴、许风雪：前引文，注143，第33页。
160 参见武勇、谭立文：《论中国企业跨国并购》，载《经济问题探索》2004年第8期，第36页。
152 参见胡峰、吕炳斌、易开刚：《中国企业海外并购的法律障碍及其对策研究》，载《亚太经济》2006年第6期，第88页。
153 参见胡峰：《中国企业海外并购的特点及公共政策支持》，载《云南民族大学学报(哲学社会科学版)》2006年9月第23卷第5期，第181页。
154 参见隋敏、赵学强：前引文，注134，第48页。
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2 UNCTAD: 2005 World Investment Report, UNCTAD, Genevan, 2005.
3 商务部：《2006年中国外商投资报告》，载于商务部网站 ，访问于2006年3月20日。
4 Denzil Rankine. Why Acquisitions Fail: practical Advance for Making Acquisitions Succeed, Pearson Education Limited, First Edition, 2001,p1.
5 广义上的兼并包括狭义的兼并、收购、合并、接管等多种企业产权变更形式。
6 Encyclopaedie Britannica.1NC.The New Encyclopaedia Britannica,volume8，15th Edition，1993，pp34-35．
7 See Henry Cambell.Black.Black's law Dictionary,5th Edition,West Publishing,1979,p23．
8 参见张红梅：《并购理论综述》，载《宁夏大学学报(人文社会科学版)》2006年第5期，第109页。
9 吴国萍、周世中著：《企业并购与并购法》，山东人民出版社2003年4月第1版，第1页。
10 参见徐兆铭著：《企业并购：理论研究与实证分析》，中国财政经济出版社2005年6月第1版，第21页。
11 参见贾红睿、何新宁、陈宏民：《企业兼并理论研究进展》，载《预测》2000年第1期，第19-24页。
12 参见徐兆铭：前引书，注9，第24页。
13 参见吴国萍、周世中：前引书，注9，第31-32页。
14 参见胡峰：《企业并购概念界说：一个综述》，载《嘉兴学院学报》2002年第5期，第45页。
15 参见张铁、陈希：《论企业并购的类型、特征和作用》，载《边疆经济文化》2006年第10期，第42页。
16 参见崔保军：《企业并购动机综述》，载《企业经济》2004年第8期，第77-78页。
17 史建三著：《跨国并购论》，立信会计出版社1999年1月第1版，第42页。
18 UNGTAD：2000 World Investment Report，UNCTAD，Genevan，2000．
19 王凤鸣、孙靖：《经济全球化背景下的跨国并购》，载《世界经济与政治论坛》2005年第5期，第3页。
20 王凤鸣、孙靖：前引文，注19，第4页。
21 参见陈共、周升业、吴晓求主编：《公司并购原理与案例》，中国人民大学出版社1997年4月第1版，第372页。
22 参见史建三著：前引书，注17，第35页。
23 陈漓高：《当代世界经济大调整及其深化》，载《世界经济》1997年第12期，第96页。
24 参见张乃根著：《经济学分析法学》，上海三联书店1995年4月第1版，第84页。
25 参见曾广胜著：《跨国并购的新制度经济分析》，经济科学出版社2006年1月第1版，第50页。
26 参见李奇：《跨国并购对我国经济的形响及对策》，载《计划与市场探索》2004年第1期，第14页。
27 参见黄中文：《论跨国并两的正负效应》，载《经济与社会发展》2004年2期，第14页。
28 参见杨春野，魏波：《试论我国对跨国并购的法律应对》，载《北京市经济管理干部学院学报》2005年6月第20卷第2期，第35页。
29 参见侯亚红：《企业并购论》，西北大学硕士学位论文，2002年4月，第21-26页。
30 参见史建三著：前引书，注17，第20-25页。
31 吴国萍、周世中：前引书，注9，第45页。
32 吴国萍、周世中：前引书，注9，第98页。
33 吴国萍、周世中：前引书，注9，第66页。
34 祥见第四章“强制要约收购制度”。
35 吴国萍、周世中：前引书，注9，第15页。
36 吴国萍、周世中：前引书，注9，第62页。
37 欧光义：《防范公司并购法律风险》，载《银行家》2006年第5期，第84页。
38 参见陈宏坤、胡静：《并购 须防范法律风险》，载《中国高校科技与产业化》2004年第1期，第61页。
39 邢紫月：《中国企业海外并购法律风险大》，《法制早报》2005年9月5日第9版。
40 宋永泉：《论上市公司公开并购的法律问题》，载《中国法学》1999年第5期。第54页。
41 参见刘思萱：《反收购行为法律规制研究》，湘潭大学硕士学位论文，2004年4月，第7页。
42 参见于兆吉、郭亚军：《在中国国情下实施反并购策略探析》，载《东北大学学报(社会科学版)》2003年第5卷第5期，第330-332页。
43 参见齐欣：《黑白骑士的较量——十二大国际通行的反收购策略》，http://www.e521.com/cjbk/sxcwg/200510/1117143942.htm，访问于2007年3月10日。
44 参见朱永明：《企业并购的法律对策探讨》，载《经济与法》2006年10月(中旬刊)，第252页。
45 Robin Sidel：《“毒丸”反收购策略逐渐失宠》，《华尔街日报》，转引自http://home.donews.com/donews/article/5/59494.html，访问于2007年3月10日。
46 参见齐欣：《黑白骑士的较量——十二大国际通行的反收购策略》，http://www.e521.com/cjbk/sxcwg/200510/1117143942.htm，访问于2007年3月10日；廖凡：《美国反收购措施概览》，http://business.sohu.com/20060724/n244419406.shtml，访问于2007年3月10日；汤欣：《反收购措施的合法性——理论与实践的检验》，http://www.cvjy.com.cn/filedown.asp?id=-251,访问于2007年3月10日；王立伟：《反收购策略多数伤身》，http://tech.sina.com.cn/i/2005-03-07/0938543308.shtml，访问于2007年3月10日；韩煦东：《反并购的法律手段与策略》，http://www.wtolaw.gov.cn/display/displayInfo.asp?IID=200303151136578161，访问于2007年3月10日；佚名：《反并购的几种常用策略》，http://tech.sina.com.cn/i/2005-02-22/2218532385.shtml，访问于2007年3月10日；佚名：《企业反收购策略》，http://www.mba163.com/glwk/qybg/200610/73038.html，访问于2007年3月10日；佚名：《常用的反收购策略》，http://www.bokee.net/bloggermodule/blog viewblog.do?id=337326，访问于2007年3月10日。
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49 Santa Fe Industry,Inc．v．Green 430 U．S．462(1977)．
50 457U．S．624．
51 See Michael Jensen and R.S. Ruback. The Market for Corporate Control: The Scientific Evidence, Journal of Financial Economics(1983), pp 586-631.
52 参见林新：《企业并购与竞争规制》，中国社会科学院研究生院博士学位论文，2001年4月，第91页。
53 参见汤欣：前引文。
54 Unocal Corp. v. Mesa Petroleum Co. 493 A.2d 946 (Del. 1985).
55 Revlon v. MacAndrews & Forbes Holdings, Inc. 506 A.2d 173 (Del. 1986).
56 Paramount Communication, Inc. v. Time, Inc. 571 A.2d 1140 (Del. 1990).
57 Paramount Communication, Inc. v. QVC Network, Inc. 571 A.2d 1140 (Del. 1994).
58 廖凡：前引文，注47。
59 参见张舫：《英、美对目标公司反收购行为的规制》，载《商事法论集》(第二卷)，法律出版社1997年1月第1版，第282—288页。
60 汤欣：《目标公司管理层的行为限制》，http://www.privatelaw.com.cn/new2004/ztyj/..％5Cshtml％5C20040829-191147.htm，访问于2007年4月2日。
61 Proposal for a Thirteenth Council Directive on Company Law Concerning Takeover Bids.
62 Vevien Rose.Common Market Law D,Competition,London,Sweet&Mazwell Lrd,1993,p344.
63 吴国萍、周世中：前引书，注9，第47页。
64 参见王利明主编：《民法》，中国人民大学大学出版社2000年6月第1版，第86页。
65 参见王利明：前引书，注64，第86页。
66 参见王保树主编：《经济法原理》，社会科学文献出版社1999年7月第1版，第226-227页。
67 参见王晓晔著：《企业合并中的反垄断问题》，法律出版社1996年1月第1版，第9页。
68 赵万一、马丽莎、方娇：《反垄断法中的合并控制法律问题研究》，载《广东社会科学》2006年第3期，第185页。
69 参见董如合：《论企业并购过程中的风险》，载《辽宁大学学报(哲学礼会科学版)》2001年第9期，第99页。
70 参见曹士兵著：《反垄断法研究》，法律出版社1996年10月第1版，第196页。
71 OECD:"Glossary of Industrial Organization Economics and Competition Law",p54.http://www.oecd.org/dataoecd/8/61/,last visited on 2006-3-2。
72 Report of the Attorney General's National Committee to Study the Antitrust Laws，44(1955)，转引自王为农著：《企业集中规制的基本法理——美国、日本及欧烈的反垄断法比较研究》，法律出版社2001年12月第1版，第66页。
73 WuU/OLG 4167，Kampffmeye/Plunge．
74 参见孔祥俊：《反垄断法原理》，中国法制出版社2001年1月第1版，第658页。
75[美]马歇尔·C·霍华德著，孙南申译：《美国反托拉斯法与贸易法规》，中国社会科学出版社1991年10月第1版，第152页。
76 朱宏文：《现代反垄断法的发展与我国的反垄断立法——以企业合并控制为中心》，载《社会科学研究》2001年第3期，转引自http://www.lunwencar.com/news/1000022623/，访问于2007年3月23日。
77 张红梅：《企业合并的反垄断法豁免研究》，http://www.chinalawedu.com/news/2004/11/ma55423643010211400213984.html，访问于2007年3月23日。
78 刘宁元：《论各国反垄断程序规则》，载《美中法律评论》2005年第9期，第29页。
79 OCED：《竞争法的基本框架》，第七部分企业兼并和收购。
80 参见刘宁元：前引文，注78，第33页。
81 参见刘宁元：前引文，注78，第34页。
82 参见刘宁元：前引文，注78，第35页。
83 《联邦贸易委员会法》主要是对企业间的重组并购进行管理，防止重组并购中的垄断行为。
84 1997年修订本是司法部和联邦贸易委员会第一次联手共同发布的。美国目前正在着手进行第五次修训。
85 祥见丁继军：《外国并购我国上市公司中的反垄断问题研究》，载《学习与探索22006年第4期，第190-191页。
86 祥见聂名华：《美国对跨国并购投资的法律管理》，载《国外社会科学》2003年第4期，第47页。
87 《克莱顿法》第七条是美国控制企业并购最重要的法律依据，它既适用于直接产生限制竞争效果的并购活动，也适用于在将来出现实质性削弱竞争之可能性的并购行为。See Kenneth J.Hamper.International Merger Control and Competition Law in The United States,The European Union,Latin America and China,Florida state University Journal of Transnational Law&Policy(2002)．
88 参见吕明瑜：《美国企业合并制度的研究和借鉴》，http://www2.zzu.cn/lawc/Article_Show.asp?ArticleID=150，访问于2007年3月31日。
89 参见胡国成：《论当前美国企业兼收潮》，载《美国研究》1998年第1期，第36页。
90 第一次修改是在1965年，仅对部分地方作了变动，没有重大的或实质性的修改。
91 参见聂名华：《德国对企业并购投资的法律管制》，载《中南财经政法大学学报》2004年第4期，第117-119页。
92 参见林晓静：《跨国并购的反垄断规制——兼评(反垄断法)(征求意见稿)》，载《华东政法学院学报》2003年第1期，第81页。
93 例如，在Kampffmeyerv.Plange一案中，柏林上诉法院不仅详细解释了如何界定产品市场，而且还解释了应如何界定地域市场。不过在德国企业并购监控实践中，执法机关对相关市场界定得非常狭窄，以至于有学者称之为“迷你市场”，如不锈钢餐具、银餐具或镀银餐具、无商标的廉价餐具分别构成一个独立的相关市场。
94 参见刘和平：《欧盟并购控制法律制度研究》，华东政法学院博士学位学位论文，2005年4月，第9页。
95 Council Regulation (EC) No. 139/2004 of 20 January 2004 on the control of concentrations between undertakings (the EC Merger Regulation).
96 Commission Regulation (EC) No. 802/2004 of 7 April 2004 implementing Council Regulation (EC) No. 139/2004 on the control of concentrations between undertakings.
97 Guidelines on the assessment of horizontal mergers under the Council Regulation on the control of concentrations between undertakings, Official Journal C 31, 05.02. 2004, pp. 5-18.
98 Commission Regulation(EC) No 802/2004 of 7 Appril 2004 Implementing Council Regulation (EC) No 139/2004 on the Control of Concentration between Undertakings, Official Journal of the European Union, L13311,Volume 47, 30 April 2004, pp.1-39.
99 DG COMPETITION Best Practices on the conduct of EC merger control 2004.
100 Commission of the European communities, Green Paper on the Review of Council Regulation (EEC) No 4064/89, COM(2001)74516 final, p.8.
101 Commission Notice on the Concept of Concentration under Council Regulation (EEC) No.4064/89 on the Control of Concentrations between Undertakings.
102 参见王俊杰：《论外资并购的反垄断法律规制》，中国政法大学硕士学位论文，2006年4月，第14页。
103 参见聂名华：《日本对企业并购的法律管制》，载《当代亚太》2003年第6期，第53-54页。
104 齐斌著：《证券市场信息披露法律监管》，法律出版社2000年10月第1版，第223-224页。
105 胡茂刚：《证券市场信息披露制度法律制度研究》，载《华东政法学院学报》2000年第3期，第32页。
106 转引自齐斌著：前引书，注104，第1页。
107 参见吴晓锋：《公司并购中少数股东利益保护法律制度研究》，西南政法大学博士学位论文，2005年4月，第83页。
108 李伟：《论我国证券法中的上市公司收购》，载《政法论坛》1999年第1期，第29页。
109 参见代岳：《强制性公司收购要约的若干法律问题》，载《法学评论(双月刊)》1998年第2期，第109页。
110 参见《证券法》起草小组编写的《证券法条文释义》，改革出版社1999年10月第1版，第160页；
111 See Robert Charles Clerk.Corporate Law,Little Brown and Company,1986，pp．581-582．
112 曾文忠：《上市公司收购法律制度研究》，四川大学硕士学位学位论文，2005年4月，第7页。
113 范黎红：《论强制收购要约义务触发点之合理界定》，载《中央政法管理干部学院学报》2000年第1期，第26页。
114 See Robert Charles Clark.Id，p443．
115 黄安生、郑小敏：《异议股东的股份收买请求权》，http://www.chinalawedu.com/news/2005％5C4％5Cli8394706192450022128.html，访问于2007年3月31日。
116 黄安生、郑小敏：前引文，注115。
117 See Randall S.Thomas. Revising the Delavware Appraisal Statute, 3 Delaware L. Rev. 1.16(2000)。
118 刘俊海：《新公司法应确认反对股东股份收买请求权》，http://www.civillaw.com.cn/Article/default.asp?id=30923，访问于2006年3月20日。
119 本部分内容主要参考吴晓锋：《公司并购中少数股东利益保护法律制度研究》第四章“公司并购中少数股东保护之制度设计”第一节“异议股东之股份收买请求权”，西南政法大学博士学位论文，2005年4月，第71-82页；黄安生、郑小敏：前引文：刘慧、陈红元：《构建异议股东股份收买请求权制度研究》，http://www.comlawyer.net/news_view.asp?newsid=2517，访问于2007年3月31日。
120 参见[美]Patrick A．Gaughan著，朱宝宪、关亚君译：《兼并、收购与公司重组》，机械工业出版社2004年10月第1版，第53-61页。
121 关于5％的股权的计算，按《威廉姆斯法》14D-2和14D-3的规定，当2人或2人以上以合伙，限制合伙，组合或其他形态的群体(groud)来取得，持有，或处分某发行人的证券时，皆视为一人，以其整体取得为计算标准。但对何谓“群体”美国法院并没有明确标准，而以个案情形加以判断基本上，如果证券持有人间对收购目标公司具有收购的协议时则无论此协议为明示或暗示，则这些证券持有人都舍被视为同一群体，而不论其关系的远近。又，此处证券只包括有表决权的证券。
122 [美]史迪夫·柯利：《美国关于上市公司收购的证券法律》，载《证券立法国际研讨会论文集》，1997年7月第1版，第283页。
123 See B.J.Mcwhirter.Donnelley SEC Hand Book Vol．2．at 11-2-11．1980．
124 See Tobin&Maiwurm．Benchhead Acquisitins:Creating Waves in the Marketplace and Uncertainty in the Regulatory Framework.38 Bus.Law.419(1982)．
125 参见粱坷、杨维新：《我国证券监管中的问题及对策》，载《财经理论与实践》(双月刊)2002年第120期第23卷，第73页。
126 参见姚梅镇著：《比较外资法》，武汉大学出版社1993年4月第1版，第102-103页．
127 参见张舫著：《公司收购法律制度研究》，法律出版社1998年11月第1版，第31页。
128 参见徐立军：《战后日本反垄断法律制度的特点剖析》，http://www.intereconomiclaw.com/article/default.asp?id=2287。访问于2006年3月20日。
129 参见聂名华：《日本对企业并购的法律管制》，载《当代亚太》2003年第6期，第58页。
130 本部分内容主要参考徐芳：《海外并购的额外法律风险及其对策——由“中海油并购优尼科案”引发的思考》，载《法商研究》2006年第5期；胡盛涛：《寻求投资开放与国家安全的新平衡——美国境内外资并购中的国家安全审查制度及其对中国立法的借鉴》，载《国际经济法学刊》第14卷第1期(2007)，第15-44页；何易：《美国境内外资并购中的国家安全审查制度——以中海油并购尤尼科案为例的分析》，载《国际经济法学刊》第14卷第1期(2007)，第45-60页；杨逢柱：《美国境内外资并购中的国家安全审查制度及中国企业的对策》，载《国际经济法学刊》，第14卷第1期(2007)，第61-80页。
131 参见聂名华：前引文，注129，第57页。
132 参见曾华群主编：《国际投资法学》，中国人民大学出版社1999年4月版，第174页。
133 参见傅明、张讷：《如何防范并购法律风险》，载《上海国资》2006年第4期，第88页。
134 隋敏、赵学强：《对我国企业跨国并购风险的再思考—由联想收购IBM PC业务引发的联想》，载《山东经济》2005年第4期，第47页。
135 参见程作前、韩成峰：《浅议企业并购中无形资产的处置》，载《山东法学》1999年第1期，第67页。
136 参见王宏斌：《刍议我国企业并购》，载《北京商学院学报》1998年第5期，第29页。
137 参见黄建文：《公司并购中无形资产处置的法律问题》，载《学术界》2006年5月总第120期，第184-189页。
138 参见傅明、张讷：前引文，注133，第89页。
139 程立茹：《中国企业海外并购非经济风险的凸显和防范》，载《工业技术经济》2006年第6期，第73页
140 参见单宝：《中国企业跨国并购的风险控制》，载《国际贸易》2006年第2期，第10页。
141 参见陈晓梅：《“走出去”战略与我国企业跨国并购》，载《时代经贸(学术版)》2006年10月第30期，第26页。
142 参见刘思萱：前引文，注41，第6页。
143 莫朴、许风雪：《中国企业海外并购热的冷思考》，载《集团经济研究》2006年7月上半月刊，第32页。
144 高红梅：《企业并购风险分析与防范》，沈阳工业大学硕士学位论文，2006年4月，第53页。
145 参见王三兴：《对我国企业跨国并购的现状、特征和对策研究》，载《经济前沿》2006年第8期，第64页。
146 参见高红梅：前引文，注144，第54页。
147 参见高红梅：前引文，注144，第54页。
148 Ales Kubac,M&A comes with some legal risks.http://www.cbw.cz/phprs/2007051409.html?search=all-phpRS-all.Visited on 2007-5-24．
149 参见宋耘：《文化冲突与文化适应对并购绩效影响的实证研究》，载《科技管理研究》2006年第9期，第43页。
150 参见莫朴、许风雪：前引文，注143，第33页。
160 参见武勇、谭立文：《论中国企业跨国并购》，载《经济问题探索》2004年第8期，第36页。
152 参见胡峰、吕炳斌、易开刚：《中国企业海外并购的法律障碍及其对策研究》，载《亚太经济》2006年第6期，第88页。
153 参见胡峰：《中国企业海外并购的特点及公共政策支持》，载《云南民族大学学报(哲学社会科学版)》2006年9月第23卷第5期，第181页。
154 参见隋敏、赵学强：前引文，注134，第48页。
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