非上市公众公司法律问题研究
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摘要
本文从比较法与法经济分析两个角度，对非上市公众公司的基本原理和制度构建进行了剖析和反思。试图在比较域外证券监管及资本市场运行不同规制路径的利弊得失基础上，对我国现行的非上市公众公司监管规则进行检讨，并提出完善和改革方案。本文正文部分除绪论和结论外，共分为五章，其主要内容如下：
第一章“非上市公众公司的基本原理”。本章首先从非上市公众公司的入法动因入手剖析我国资本市场建构体系及证券监管逻辑的缺憾，阐述非上市公众公司的制度价值；其次，以《非上市公众公司监督管理办法》第2条为切入点，比较英美及大陆法系国家关于公众公司的不同制度安排，探讨非上市公众公司的制度范畴；最后，从非上市公众公司的范畴出发，探讨非上市公众公司应当适用怎样的监管理念。本章试图表达这样一个观点：我国证券监管体系的逻辑偏差和基础性制度的缺失导致我国多层次资本市场无从建立，《非上市公众公司监督管理办法》构建了我国的公众公司制度，为我国公司、证券法制改革以及中小企业的发展起到了重要的推动作用。非上市公众公司应当按照其不同的资本诉求适用差异化的监管规则。
第二章“非上市公众公司的治理规则”。本章从“治理结构”、“准入规则”、“选任机制”、“信托机制”、“决策机制”五方面，对非上市公众公司的治理规则进行探讨。本章试图阐述这样一个观点：非上市公众公司兼顾内部股权闭锁性与资金来源公众性的特殊经济结构，决定了其必须遵循一条以公司自治为主，兼顾外部资本市场运行规则的治理路径。为此，应当比照上市公司治理准则，在后续出台的非上市公众公司《章程指引》、《治理准则》中，放松管制要求，扩大公司章程的自治范围，适当引入累积投票、独立董事等制度。
第三章“非上市公众公司的融资规则”。融资是非上市公众公司最主要的功能之一，是解决中小企业资金短板与成熟投资者投资需求的重要途径。本章以准入、运行、退出为主线，分别探讨了“投资者准入规则”、“非公开发行的特殊规则”以及“转售规则”。就“投资者准入规则”而言，核心问题在于合格投资者制度的建立，投资者准入门槛是区分定向发行与非定向发行的标尺。我国长期以来的资产及交易规模认定标准并不能达到合理区分投资者成熟度的作用，应当借鉴域外经验，引进定性加定量的判断标准，并取消《非公办法》中关于定向发行人数的限制。就“非公开发行的特殊规则”而言，《非公办法》既有规则体现了立法者对非上市公众公司特殊融资需求的关注，但是仍然需要进一步加大改革力度：储架发行制度应当取消首次发行比例限制、延长核准有效期；小额发行豁免制度应当变“净资产比例标准”为“具体数额标准”，放宽豁免条件限制；此外，还需要引进存量发行制度，给予原股东退出自保的渠道。就“转售规则”而言，关键在于平衡股票流通需求与市场监管需求，本文主张借鉴美国经验，在既有规则的基础上扩大发行关联人范围，限制转售数量与价格，限制购买者资格。
第四章“非上市公众公司股票交易规则”。融资与交易是资本市场的两大基本功能。非上市公众公司的股票交易监管依托于场外交易市场。为完善资本市场监管体系，充实多层次资本市场的结构布局，必须加快我国场外市场扩容与整合进程。场外交易市场的扩容与整合主要体现在几方面：扩大市场容量，将定向交易、偶发性交易纳入场外市场；统一交易方式，采取并推广混合做市商制度；统一股票存管机构，降低股票登记存管门槛。
第五章“非上市公众公司转板规则”。转板规则是非上市公众公司的退出机制。公司退出非上市公众公司形态，有两种途径：“上市”进入上一级资本市场，“退市”成为非上市非公众股份有限公司。当前，我国证券监管体系中缺乏“自下而上”的转板规则。我们认为，应当建立“升板自愿、降板强制”的双通道转板规则，有效连接各层次资本市场：一方面，简化非上市公众公司上市程序；另一方面，参照主板市场退市规则、退市整理期规则、再上市规则，适当放宽标准，建立非上市公众公司摘牌标准、摘牌整理期规则、摘牌公司再挂牌规则。
This article anatomized the basic principle and system of non-listed publiccompanies, from the aspect of the comparison method and economic analysis.Trying to discover the pros and cons of the different regulatory path of securities andcapital market regulations in different countries, and review the supervisionregulations of the current regulatory rules of non-listed public companies, and putforward a sound and reform programs. This article is divided into five chapters,except the introduction and conclusion, the main contents are as follows:
The first chapter,” The Basic Principle of Non-listed Public Corporations”.This chapter begins with reason of legislating of non-listed public corporation, andanalyze the logic shortcoming of capital market regulating and securities supervision,and try to elaborate system value of non-listed public corporation; Secondly, beginswith commenting Section2of “Supervision and Management Regulation ofNon-listed Public Corporations”, compares the different systems of publiccorporations in Anglo-American and civil law countries, explore the system areas ofnon-listed public corporations; Finally, as we had explored the system areas ofnon-listed public corporations, this chapter tries to explore what regulatoryphilosophy should non-listed public corporations apply. This chapter attempts toexpress such a view: logical bias and the absence of the basic systems of publiccorporation has hindered procedures of establishing multi-level capital market of ourcountry.“Supervision and Management Regulation of Non-listed PublicCorporations” established public corporation system in our country，played animportant role in promoting securities regulation revolution as well as small andmedium enterprises development. Non-listed public corporations should applydifferent regulatory rules in accordance with their different capital demands.
The second chapter,“Corporate Governance of Non-listed Public Corporations”.This article is divided into five section which includes,“the governance structure”, “the entering rules”,“the election mechanism”,“the trust mechanism”, and “thedecision-making mechanism”. This chapter attempts to elaborate on such a view:non-listed public corporation is provided with the features of both closely heldcorporation and public corporation, which makes it has a different economicstructure from either closely held corporation or public corporation. The uniqu eeconomic structure deices that it must follow a governance path of corporateautonomy-based, and taking the external capital market operating rules into account.Therefore, referring to “Corporate Governance Guidelines of Listed Corporations”,regulators should deregulate requirements, expand the limits of the autonomy of theArticles of Association of the Corporation, absorb the system of cumulative votingand independent director, in the process of drawing up the follow-up regulations,such as "Prospectus Directive of Non-listed Public Corporation","GovernanceGuidelines of Non-listed Public Corporation".
The third chapter,“Financing Rules of Non-listed Public Corporations”. Thefinancing is one of the most important features of non-listed public corporation, aswell as an important way in solving the funding difficulty of SME and meetinginvestment needs of sophisticated investors. This chapter follows a main thought ofaccess, run, and exit, and respectively discusses issues of non-listed publiccorporation financing rules, such as "investors access rules","special rules ofnon-public offering” and “resale rules”. For investors access rules, the core problemis that the establishment of the system of qualified investors. Chinese securitiesregulation system has taken the opinion that takes the assets and the size of thetransaction as the basic standard of distinguishing qualified investors can’t achievereasonable to distinguish between the role of investor sophistication. China shouldlearn from foreign experience, takes the introduction of qualitative plus quantitativecriteria, and cancel the number restrictions in distinguishing non-public offering. Forthe special rules of non-public offering, the existing sections of “Supervision andManagement Regulation of Non-listed Public Corporations” reflects the concern ofthe legislators on the special financing needs of the non-listed public corporations, but still need to further intensify reform: the limit of IPO percent should be abolished,the approval valid should be extended in shelf offering system; small issueexemption system should change the standard from “net assets ratio” to “specificamount”, and ease the limitation of the conditions for exemption; secondardistribution system should be absorbed. For resale rules, the key point lies inbalancing the circulation needs of stock and the regulatory demand of OTC. Thisarticle advocates referring to the experience of the United States to establish theresale rules in China. The follow-up rules should expand the associated people scope,limit the quantity and price of resale, limit the qualifications of purchasers.
The forth chapter,“Exchanging Rules of Non-listed Public Corporations”.Financing and exchanging are the two basic functions of the capital market.Non-listed public corporations stock exchanging regulatory relying on the OTCmarket. In order to improve the capital market supervision system, enrich thestructure and layout of multi-level capital market, we must accelerate the expansionof China's OTC market with the integration process. Expansion and integration ofthe OTC market is mainly reflected in several aspects: expansion of market capacitywith directed transactions, sporadic transactions into OTC market; adoption ofmixed-maker system; establishment of stock depository institutions, reduction ofstock registration custody threshold.
The fifth chapter,“Board Transfer Rules of Non-listed Public Corporations”.Board transfer rules works as the exiting mechanism of non-listed publiccorporations. There are two ways of exiting of non-listed public corporation: listing,which means enter into a high-level capital market; delisting, which means take backto non-listed non-public corporations. At present, China's securities regulatorysystem, lacks "bottom-up" Transfer Rules. We believe that China should establishdual-channel Transfer Rules that confirms a principle of “voluntary lift-slab,mandatory drop plate”. The rules should includes two important part: on the onehand, to simplify listing process of non-listed public corporations; on the other hand,refer to Delisting Rules and Relisting Rules of the main board, easing the appropriate criteria, establishing Non-listed Public Corporations Delisting Rules, Non-listedPublic Corporations Delisting Finishing Rules, and Non-listed Public CorporationsRelisting Rules.
第一章“非上市公众公司的基本原理”。本章首先从非上市公众公司的入法动因入手剖析我国资本市场建构体系及证券监管逻辑的缺憾，阐述非上市公众公司的制度价值；其次，以《非上市公众公司监督管理办法》第2条为切入点，比较英美及大陆法系国家关于公众公司的不同制度安排，探讨非上市公众公司的制度范畴；最后，从非上市公众公司的范畴出发，探讨非上市公众公司应当适用怎样的监管理念。本章试图表达这样一个观点：我国证券监管体系的逻辑偏差和基础性制度的缺失导致我国多层次资本市场无从建立，《非上市公众公司监督管理办法》构建了我国的公众公司制度，为我国公司、证券法制改革以及中小企业的发展起到了重要的推动作用。非上市公众公司应当按照其不同的资本诉求适用差异化的监管规则。
第二章“非上市公众公司的治理规则”。本章从“治理结构”、“准入规则”、“选任机制”、“信托机制”、“决策机制”五方面，对非上市公众公司的治理规则进行探讨。本章试图阐述这样一个观点：非上市公众公司兼顾内部股权闭锁性与资金来源公众性的特殊经济结构，决定了其必须遵循一条以公司自治为主，兼顾外部资本市场运行规则的治理路径。为此，应当比照上市公司治理准则，在后续出台的非上市公众公司《章程指引》、《治理准则》中，放松管制要求，扩大公司章程的自治范围，适当引入累积投票、独立董事等制度。
第三章“非上市公众公司的融资规则”。融资是非上市公众公司最主要的功能之一，是解决中小企业资金短板与成熟投资者投资需求的重要途径。本章以准入、运行、退出为主线，分别探讨了“投资者准入规则”、“非公开发行的特殊规则”以及“转售规则”。就“投资者准入规则”而言，核心问题在于合格投资者制度的建立，投资者准入门槛是区分定向发行与非定向发行的标尺。我国长期以来的资产及交易规模认定标准并不能达到合理区分投资者成熟度的作用，应当借鉴域外经验，引进定性加定量的判断标准，并取消《非公办法》中关于定向发行人数的限制。就“非公开发行的特殊规则”而言，《非公办法》既有规则体现了立法者对非上市公众公司特殊融资需求的关注，但是仍然需要进一步加大改革力度：储架发行制度应当取消首次发行比例限制、延长核准有效期；小额发行豁免制度应当变“净资产比例标准”为“具体数额标准”，放宽豁免条件限制；此外，还需要引进存量发行制度，给予原股东退出自保的渠道。就“转售规则”而言，关键在于平衡股票流通需求与市场监管需求，本文主张借鉴美国经验，在既有规则的基础上扩大发行关联人范围，限制转售数量与价格，限制购买者资格。
第四章“非上市公众公司股票交易规则”。融资与交易是资本市场的两大基本功能。非上市公众公司的股票交易监管依托于场外交易市场。为完善资本市场监管体系，充实多层次资本市场的结构布局，必须加快我国场外市场扩容与整合进程。场外交易市场的扩容与整合主要体现在几方面：扩大市场容量，将定向交易、偶发性交易纳入场外市场；统一交易方式，采取并推广混合做市商制度；统一股票存管机构，降低股票登记存管门槛。
第五章“非上市公众公司转板规则”。转板规则是非上市公众公司的退出机制。公司退出非上市公众公司形态，有两种途径：“上市”进入上一级资本市场，“退市”成为非上市非公众股份有限公司。当前，我国证券监管体系中缺乏“自下而上”的转板规则。我们认为，应当建立“升板自愿、降板强制”的双通道转板规则，有效连接各层次资本市场：一方面，简化非上市公众公司上市程序；另一方面，参照主板市场退市规则、退市整理期规则、再上市规则，适当放宽标准，建立非上市公众公司摘牌标准、摘牌整理期规则、摘牌公司再挂牌规则。
This article anatomized the basic principle and system of non-listed publiccompanies, from the aspect of the comparison method and economic analysis.Trying to discover the pros and cons of the different regulatory path of securities andcapital market regulations in different countries, and review the supervisionregulations of the current regulatory rules of non-listed public companies, and putforward a sound and reform programs. This article is divided into five chapters,except the introduction and conclusion, the main contents are as follows:
The first chapter,” The Basic Principle of Non-listed Public Corporations”.This chapter begins with reason of legislating of non-listed public corporation, andanalyze the logic shortcoming of capital market regulating and securities supervision,and try to elaborate system value of non-listed public corporation; Secondly, beginswith commenting Section2of “Supervision and Management Regulation ofNon-listed Public Corporations”, compares the different systems of publiccorporations in Anglo-American and civil law countries, explore the system areas ofnon-listed public corporations; Finally, as we had explored the system areas ofnon-listed public corporations, this chapter tries to explore what regulatoryphilosophy should non-listed public corporations apply. This chapter attempts toexpress such a view: logical bias and the absence of the basic systems of publiccorporation has hindered procedures of establishing multi-level capital market of ourcountry.“Supervision and Management Regulation of Non-listed PublicCorporations” established public corporation system in our country，played animportant role in promoting securities regulation revolution as well as small andmedium enterprises development. Non-listed public corporations should applydifferent regulatory rules in accordance with their different capital demands.
The second chapter,“Corporate Governance of Non-listed Public Corporations”.This article is divided into five section which includes,“the governance structure”, “the entering rules”,“the election mechanism”,“the trust mechanism”, and “thedecision-making mechanism”. This chapter attempts to elaborate on such a view:non-listed public corporation is provided with the features of both closely heldcorporation and public corporation, which makes it has a different economicstructure from either closely held corporation or public corporation. The uniqu eeconomic structure deices that it must follow a governance path of corporateautonomy-based, and taking the external capital market operating rules into account.Therefore, referring to “Corporate Governance Guidelines of Listed Corporations”,regulators should deregulate requirements, expand the limits of the autonomy of theArticles of Association of the Corporation, absorb the system of cumulative votingand independent director, in the process of drawing up the follow-up regulations,such as "Prospectus Directive of Non-listed Public Corporation","GovernanceGuidelines of Non-listed Public Corporation".
The third chapter,“Financing Rules of Non-listed Public Corporations”. Thefinancing is one of the most important features of non-listed public corporation, aswell as an important way in solving the funding difficulty of SME and meetinginvestment needs of sophisticated investors. This chapter follows a main thought ofaccess, run, and exit, and respectively discusses issues of non-listed publiccorporation financing rules, such as "investors access rules","special rules ofnon-public offering” and “resale rules”. For investors access rules, the core problemis that the establishment of the system of qualified investors. Chinese securitiesregulation system has taken the opinion that takes the assets and the size of thetransaction as the basic standard of distinguishing qualified investors can’t achievereasonable to distinguish between the role of investor sophistication. China shouldlearn from foreign experience, takes the introduction of qualitative plus quantitativecriteria, and cancel the number restrictions in distinguishing non-public offering. Forthe special rules of non-public offering, the existing sections of “Supervision andManagement Regulation of Non-listed Public Corporations” reflects the concern ofthe legislators on the special financing needs of the non-listed public corporations, but still need to further intensify reform: the limit of IPO percent should be abolished,the approval valid should be extended in shelf offering system; small issueexemption system should change the standard from “net assets ratio” to “specificamount”, and ease the limitation of the conditions for exemption; secondardistribution system should be absorbed. For resale rules, the key point lies inbalancing the circulation needs of stock and the regulatory demand of OTC. Thisarticle advocates referring to the experience of the United States to establish theresale rules in China. The follow-up rules should expand the associated people scope,limit the quantity and price of resale, limit the qualifications of purchasers.
The forth chapter,“Exchanging Rules of Non-listed Public Corporations”.Financing and exchanging are the two basic functions of the capital market.Non-listed public corporations stock exchanging regulatory relying on the OTCmarket. In order to improve the capital market supervision system, enrich thestructure and layout of multi-level capital market, we must accelerate the expansionof China's OTC market with the integration process. Expansion and integration ofthe OTC market is mainly reflected in several aspects: expansion of market capacitywith directed transactions, sporadic transactions into OTC market; adoption ofmixed-maker system; establishment of stock depository institutions, reduction ofstock registration custody threshold.
The fifth chapter,“Board Transfer Rules of Non-listed Public Corporations”.Board transfer rules works as the exiting mechanism of non-listed publiccorporations. There are two ways of exiting of non-listed public corporation: listing,which means enter into a high-level capital market; delisting, which means take backto non-listed non-public corporations. At present, China's securities regulatorysystem, lacks "bottom-up" Transfer Rules. We believe that China should establishdual-channel Transfer Rules that confirms a principle of “voluntary lift-slab,mandatory drop plate”. The rules should includes two important part: on the onehand, to simplify listing process of non-listed public corporations; on the other hand,refer to Delisting Rules and Relisting Rules of the main board, easing the appropriate criteria, establishing Non-listed Public Corporations Delisting Rules, Non-listedPublic Corporations Delisting Finishing Rules, and Non-listed Public CorporationsRelisting Rules.
引文
①中国证券监督管理委员会.中国资本市场二十年[M].北京：中信出版社，2012：序。
②中国证券监督管理委员会.中国资本市场二十年[M].北京：中信出版社，2012：序。
①凯斯·R·孙斯坦.自由市场与社会正义[M].金朝武等译.北京：中国政法大学出版社，2002：13。
②参见蒋大兴.公司法的观念与解释I：法律哲学&碎片思想[M].北京：法律出版社，2009：181。
③参见张文显.继承、移植、改革：法律发展的必由之路[J].社会科学战线，1995（2）：13-14。
①孙谦.法制建构的中国道路[J].中国社会科学，2013（1）：14。
④代表性成果参见罗培新.公司法的法律经济学研究[M].北京：北京大学出版社，2008；吴越.私人有限公司的百年论战与实际重构——中国与欧盟的比较[M].北京：法律出版社，2005。
①张文显.法哲学范畴研究（修订版）[M].北京：中国政法大学出版社，2001：2。
①参见王泽鉴.民法思维[M].北京：北京大学出版社，2009：1。
②王利明.法学方法论[M].北京：中国人民大学出版社，2012：530。
③参见杜莉，高振勇.法经济学释义及其辨析[J].吉林大学社会科学学报，2006（3）：64。
①李清池.商事组织的法律结构[M].北京：法律出版社，2008：8。
②参见[美]M．V.爱森伯格.公司法的结构[A].张开平译.王保树.商事法论集（第3卷）[C].北京：法律出版社，1999：390-439。
①张文显.继承、移植、改革：法律发展的必由之路[J].社会科学战线，1995（2）：10。
②蔡立东.法人分类模式的立法选择[J].法律科学，2012（1）：108。
①参见《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点（暂行）》第29条。
②参见《天津股权交易所股权挂牌条件》。
③参见《上海股权托管交易中心非上市股份有限公司股份转让业务暂行管理办法》。
①参见郭树清.积极地、审慎地探索和创造[A].吴敬琏.比较[C].北京：中信出版社，2012（61）：1-9。
②数据参见国家工商行政管理总局企业注册局.党的十七大以来全国内资企业发展分析（2007.6—2012.6）[EB/OL]. http://www.saic.gov.cn/zwgk/tjzl/zxtjzl/qyzcj/201210/P020121025349187961039.pdf，2012-10-6。
③全国工商联.2011年中国中小企业调研报告[M].北京：中华工商联合出版社，2012：4。
④See J. C. Stamp. The Report of Macmillan Committee.[J]. The Economic Journal,1931(Vol.41)：424-435.
⑤尹丹莉.当前我国财政扶持中小企业融资的政策分析[J].中央财经大学学报，2011（8）：18。
①李宜昭.完善我国中小企业融资体系的路径研究[D].北京：中国社会科学研究院，2010：32。
②郭雳.美国证券私募发行法律问题研究[M].北京：北京大学出版社，2004：4。
②参见甘培忠，王冬梅.非上市股份公司运营与治理法律制度研究[M].北京：法律出版社，2012：85-119。
③参见证监会《非上市公众公司监督管理办法》第31条。
④参见证监会《非上市公众公司监督管理办法》第4条。
①参见张文显.法哲学范畴研究[M].北京：中国政法大学出版社，2001：6-10。
②姚建宗.法学研究及其思维方式的思想变革[J].中国社会科学，2012（1）：125。
①[美]罗伯特·W.汉密尔顿.美国公司法（第五版）[M].齐东祥译.北京：法律出版社，2008：2。
②例如美国《特拉华州普通公司法》第342条规定，“所谓闭锁公司，就是根据本章规定组建的、章程大纲包含本编第102条要求的条款和下列公司：（1）出库藏股以外，公司发行的所有类别的股份全部由证书代表，且登记持有人不大于指定数目，不超过30人……”。特拉华州普通公司法[G].徐文彬译.北京：法律出版社，2012：194。
③美国法律研究院通过并颁布的《公司治理原则》第1.31条规定，“‘公众公司’是指在其最近一次股东年度大会的登记日有不少于500股的股权证券登记持有人而且总资产不低于500万美元的公司；但是一个公众公司不会因其总资产减少到500万元以下而（必然）失去其公众公司的地位，除非其总资产连续两个财政年度低于500万美元。”美国法律研究院.公司治理原则：分析与建议（上卷）[M].楼建波，陈炜恒等译.北京：法律出版社，2006：40。
④Melvin Aron Eisenberg. Corporations and Other Business Organizations (9thedition)[M]. New York：Foundation Press，2005：328.
⑤黄辉.现代公司法比较研究——国际经验及对中国的启示[M].北京：清华大学出版社，2011：68。
①Model Business Corporation Act (2005edition), s1.40(18A).转引自黄辉.现代公司法比较研究——国际经验及对中国的启示[M].北京：清华大学出版社，2011：68。
②[美]路易斯·罗斯，乔尔·塞里格曼.美国证券监管法基础[M].张路等译.北京：法律出版社，2008：192。
③[美]路易斯·罗斯，乔尔·塞里格曼.美国证券监管法基础[M].张路等译.北京：法律出版社，2008：218。
①黄辉.现代公司法比较研究——国际经验及对中国的启示[M].北京：清华大学出版社，2011：64。
②葛伟军.英国非上市公众公司法律制度[N].上海证券报，2006-4-14：A11。
③S4, Companies Act of2006(UK).
④S755, Companies Act of2006(UK).
⑤参见《非上市公众公司监督管理办法》第3条。
⑥See S3，The Public Offers of Securities Regulation1995.
⑦See S5，S6，The Public Offers of Securities Regulation1995.
①[德]格茨·怀克，克里斯蒂娜·温德比西勒.德国公司法[M].殷盛译.北京：法律出版社，2010：1。
②参见[德]格茨·怀克，克里斯蒂娜·温德比西勒.德国公司法[M].殷盛译.北京：法律出版社，2010：6-7。
③最新日本公司法[M].于敏，杨东译.北京：法律出版社，2006：4-5。
①参见蔡立东.法人分类模式的立法选择[J].法律科学，2012（1）：110。
①谢鸿飞.民法典与特别民法关系的建构[J].中国社会科学，2013（2）：110。
①黄辉.现代公司法比较研究——国际经验及对中国的启示[M].北京：清华大学出版社，2011：67。
①郭雳.美国证券私募发行法律问题研究[M].北京：北京大学出版社，2004：4。
①[美]阿道夫·A.伯利，加德纳·C.米恩斯等.现代公司与私有财产[M].甘华鸣等译.北京：商务印书馆，2005：297-298。
①参见《股份有限公司规范意见》第7条。
②甘培忠，王冬梅.非上市股份公司运营与治理法律制度研究[M].北京：法律出版社，2012：6-7。
③杨柳.非上市公司股权交易市场的法律问题研究[A].顾功耘.场外交易市场法律制度构建[C].北京：北京大学出版社，2011：63。
④参见甘培忠，王冬梅.非上市股份公司运营与治理法律制度研究[M].北京：法律出版社，2012：7。
⑤参见郭雳.特定对象发行：制度构建与疑义详细[J].华东政法学院学报，2006（1）：111。
①甘培忠，王冬梅.非上市股份公司运营与治理法律制度研究[M].北京：法律出版社，2012：116。
②蒋大兴.公司法的观念与解释I：法律哲学&碎片思想[M].北京：法律出版社，2009：181。
①参见《股份公司规范意见》第7条、第13条。
②甘培忠，王冬梅.非上市股份公司运营与治理法律制度研究[M].北京：法律出版社，2012：6-7。
③杨柳.非上市公司股权交易市场的法律问题研究[A].顾功耘.场外交易市场法律制度构建[C].北京：北京大学出版社，2011：63。
①参见《非上市公众公司监督管理办法》第3条、第33条、第37条。
②参见《非上市公众公司监督管理办法》第6条至第18条。
③参见《非上市公众公司监督管理办法》第5条、第55条。
①参见《非上市公众公司监督管理办法》第31条、第40条、第41条。
②参见《非上市公众公司监督管理办法》第39条。
①[加]布莱恩R.柴芬斯.公司法：理论、结构和运作[M].林华伟，魏旻译.北京：法律出版社，2001：27。
①参见[加]布莱恩R.柴芬斯.公司法：理论、结构和运作[M].林华伟，魏旻译.北京：法律出版社，2001：137-138。
②参见蒋大兴.公司法的观念与解释I：法律哲学&碎片思想[M].北京：法律出版社，2009：181。
③参见美国法律研究院.公司治理原则：分析与建议（上卷）[M].楼建波等译.北京：法律出版社，2006：92-94。
①See Securities Act of1933：8（a）.
②See Securities Exchange Act of1934：Sec.12（a）,（g）.负有证券登记注册义务的公司总资产规模在美国《1964年证券法修正案》中被提高到1000万美元。See Securities ActAmendmtsof1970.
③See The Public Offers of Securities Regulations1995：Sec.4.
④See Financial Service and Market Act2000：165.
⑤葛伟军.英国非上市公众公司法律制度[N].上海证券报，2006-4-14（A11）。
①参见孙谦.法制建设的中国道路[J].中国社会科学，2013（1）：14。
②其他学者也持有类似观点：参见彭冰.构建针对特定对象的公开发行制度[J].法学，2006（5）：84；上海证券交易所法律部.成熟市场视野下的证券法修改完善论纲[A].张育军，徐明.证券法苑(第六卷)[C].北京：法律出版社，2012：125-126。
③参见彭冰.构建针对特定对象的公开发行制度[J].法学，2006（5）：84。
④参见蒋大兴.公司法的观念与解释I：法律哲学&碎片思想[M].北京：法律出版社，2009：184。
⑤参见蒋大兴.谁需要证券交易所——中国证券交易所上市主体/产品的结构性改革[A].张育军，徐明.证券法苑[C].北京：法律出版社，2010：4。
①蒋大兴.谁需要证券交易所——中国证券交易所上市主体/产品的结构性改革[A].张育军，徐明.证券法苑[C].北京：法律出版社，2010：9。
①参见[美]亨利·汉斯曼，[美]莱尼尔·克拉克曼.公司法历史的终结[A].赵玲，刘凯译.[美]杰弗里·N·戈登，[美]马克·J·罗.公司治理：趋同与存异[C].北京：北京大学出版社，2006：37-38。
②Melvin Aron Eisenberg. Corporations and Other Business Organizations (9thedition)[M]. New York：Foundation Press，2005：325.
①参见[美]M·V.艾森伯格.公司法的结构[A].张开平译.王保树.商事法论集（第三卷）[C].北京：法律出版社，1999：392-402。
②Melvin Aron Eisenberg. Corporations and Other Business Organizations (9thedition)[M]. New York：Foundation Press，2005：336.
③罗培新.公司法强制性与任意性边界之厘定：一个法理分析框架[J].中国法学，2007（4）：72。
④Robert B. Thompson. Allocating the Roles of Contracts and Judges in the Closely Held Firm[J]. GeorgtownPublic Law and Legal Theory Research Paper No.10-66：12.
⑤参见[美]弗兰克·伊斯特布鲁克，[美]丹尼尔·费希尔.公司法的经济结构[M].张建伟，罗培新译.北京：北京大学出版社，2005：264-270。
①Robert B. Thompson. Allocating the Roles of Contracts and Judges in the Closely Held Firm[J]. GeorgtownPublic Law and Legal Theory Research Paper No.10-66：1-2.
②Larry E. Ribstein. Close Corporation Remedies and the Evolution of the Closely Held Firm[J]. IllinoisPublic Law Research Paper No.10-21：6.
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④Form1-A,Regulation a Offering Statement under the Securities Act of1933.
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②参见约翰·C.科菲.看门人机制：市场中介与公司治理[M].黄辉，王长河等译.北京：北京大学出版社，2011：7。
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④See Rule of Practice Rule102（e）.
⑤参见约翰·C.科菲.看门人机制：市场中介与公司治理[M].黄辉，王长河等译.北京：北京大学出版社，2011：7。
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④彭冰.证券律师，何去何从[A].北京大学金融法研究中心.金融法苑[C].北京：中国金融出版社，2005（3）：21。
⑤参见陈甦，陈洁.证券市场诚信机制的运行逻辑与制度建构[A].徐明，张育军.证券法苑（第七卷）[C].北京：法律出版社，2012：16。
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①参见[美]理查德·波斯纳.法律的经济分析（第七版）[M].蒋兆康译.北京：法律出版社，2012：
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②参见[美]理查德·波斯纳.法律的经济分析（第七版）[M].蒋兆康译.北京：法律出版社，2012：
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③[美]亨利·汉斯曼，[美]莱纳·克拉克曼.公司治理基本结构[A].[美]莱纳·克拉克曼等.公司法剖析：比较与功能的视角[C].刘俊海，徐海燕等译.北京：北京大学出版社，2007：67。
①参见前文对“典型股东”的解释，参见[美]理查德·波斯纳.法律的经济分析（第七版）[M].蒋兆康译.北京：法律出版社，2012：610-612。
①[瑞士]杰拉德·赫蒂格，[日]神田秀树.关联交易[A].[美]莱纳·克拉克曼等.公司法剖析：比较与功能的视角[C].刘俊海，徐海燕等译.北京：北京大学出版社，2007：155。
②参见[瑞士]杰拉德·赫蒂格，[日]神田秀树.关联交易[A].[美]莱纳·克拉克曼等.公司法剖析：比较与功能的视角[C].刘俊海，徐海燕等译.北京：北京大学出版社，2007：156-157。
①根据《公司法》第125条规定，表决关联交易时，只有在上市公司无关联董事不足3人时才提交股东大会决议。
①[美]爱德华·洛克等.公司重大行为[A].[美]莱纳·克拉克曼等.公司法剖析：比较与功能的视角[C].刘俊海，徐海燕等译.北京：北京大学出版社，2007：163-164。
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①[美]爱德华·洛克等.公司重大行为[A].[美]莱纳·克拉克曼等.公司法剖析：比较与功能的视角[C].刘俊海，徐海燕等译.北京：北京大学出版社，2007：159。
②参见[德]格茨·怀克，克里斯蒂娜·温德比西勒.德国公司法（第21版）[M].殷盛译.北京：法律出版社，2010：653-655。
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①陈斌彬.美国证券私募合格投资者制度及启示[J].上海金融，2012（7）：87-88。
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④马洪雨，蒋学跃.美国储架注册发行制度变迁及借鉴[J].证券市场导报，2012（9）：10。
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③这一定义在2006年《企业会计准则（基本准则）》第五章第26条得到改进，该条款取消了所有者权益的分类，将所有者权益的定义修改为“所有者权益是指企业资产扣除负债后由所有者享有的剩余权益。公司的所有者权益又称为股东权益。”
④参见刘燕.会计法[M].北京：北京大学出版社，2001：298-300。
⑤参见2006年《企业会计准则（基本准则）》第27条。
⑥鲁桐，党印.以完善的制度为全国性场外市场护航[N].证券日报，2012-7-9（A03）。
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④吴弘.证券法教程[M].北京：北京大学出版社，2007：118-119。
①周瑞.论交易所的“乱”与“治”——从我国交易场所清理整顿谈起[A].张育军，徐明.证券法苑（第六卷）[C].北京：法律出版社，2012：268。
②[美]路易斯·罗思，乔尔·塞里格曼.美国证券监管法基础[M].张路等译.北京：法律出版社，2008：556。
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①全国中小企业股份转让系统或2013年初运行[N].中国证券报，2012-11-19。
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②参见郭锋.金融发展中的证券法问题研究——以金融创新中的法律制度构建为路径[M].北京：法律出版社，2010：261-262。
①郭锋.金融发展中的证券法问题研究——以金融创新中的法律制度构建为路径[M].北京：法律出版社，2010：261-262。
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①刘燊.多层次资本市场上市公司转板机制研究[A].张育军，徐明.证券法苑（第五卷）[C].北京：法律出版社，2011：594。
②徐明.进一步修订和完善《证券法》，促进证券市场可持续发展[A].张育军，徐明.证券法苑（第四卷）[C].北京：法律出版社，2011：38。
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①参见《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点（暂行）》第29条。
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③参见《上海股权托管交易中心非上市股份有限公司股份转让业务暂行管理办法》。
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③美国法律研究院通过并颁布的《公司治理原则》第1.31条规定，“‘公众公司’是指在其最近一次股东年度大会的登记日有不少于500股的股权证券登记持有人而且总资产不低于500万美元的公司；但是一个公众公司不会因其总资产减少到500万元以下而（必然）失去其公众公司的地位，除非其总资产连续两个财政年度低于500万美元。”美国法律研究院.公司治理原则：分析与建议（上卷）[M].楼建波，陈炜恒等译.北京：法律出版社，2006：40。
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②[美]路易斯·罗斯，乔尔·塞里格曼.美国证券监管法基础[M].张路等译.北京：法律出版社，2008：192。
③[美]路易斯·罗斯，乔尔·塞里格曼.美国证券监管法基础[M].张路等译.北京：法律出版社，2008：218。
①黄辉.现代公司法比较研究——国际经验及对中国的启示[M].北京：清华大学出版社，2011：64。
②葛伟军.英国非上市公众公司法律制度[N].上海证券报，2006-4-14：A11。
③S4, Companies Act of2006(UK).
④S755, Companies Act of2006(UK).
⑤参见《非上市公众公司监督管理办法》第3条。
⑥See S3，The Public Offers of Securities Regulation1995.
⑦See S5，S6，The Public Offers of Securities Regulation1995.
①[德]格茨·怀克，克里斯蒂娜·温德比西勒.德国公司法[M].殷盛译.北京：法律出版社，2010：1。
②参见[德]格茨·怀克，克里斯蒂娜·温德比西勒.德国公司法[M].殷盛译.北京：法律出版社，2010：6-7。
③最新日本公司法[M].于敏，杨东译.北京：法律出版社，2006：4-5。
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①参见《股份有限公司规范意见》第7条。
②甘培忠，王冬梅.非上市股份公司运营与治理法律制度研究[M].北京：法律出版社，2012：6-7。
③杨柳.非上市公司股权交易市场的法律问题研究[A].顾功耘.场外交易市场法律制度构建[C].北京：北京大学出版社，2011：63。
④参见甘培忠，王冬梅.非上市股份公司运营与治理法律制度研究[M].北京：法律出版社，2012：7。
⑤参见郭雳.特定对象发行：制度构建与疑义详细[J].华东政法学院学报，2006（1）：111。
①甘培忠，王冬梅.非上市股份公司运营与治理法律制度研究[M].北京：法律出版社，2012：116。
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①参见《股份公司规范意见》第7条、第13条。
②甘培忠，王冬梅.非上市股份公司运营与治理法律制度研究[M].北京：法律出版社，2012：6-7。
③杨柳.非上市公司股权交易市场的法律问题研究[A].顾功耘.场外交易市场法律制度构建[C].北京：北京大学出版社，2011：63。
①参见《非上市公众公司监督管理办法》第3条、第33条、第37条。
②参见《非上市公众公司监督管理办法》第6条至第18条。
③参见《非上市公众公司监督管理办法》第5条、第55条。
①参见《非上市公众公司监督管理办法》第31条、第40条、第41条。
②参见《非上市公众公司监督管理办法》第39条。
①[加]布莱恩R.柴芬斯.公司法：理论、结构和运作[M].林华伟，魏旻译.北京：法律出版社，2001：27。
①参见[加]布莱恩R.柴芬斯.公司法：理论、结构和运作[M].林华伟，魏旻译.北京：法律出版社，2001：137-138。
②参见蒋大兴.公司法的观念与解释I：法律哲学&碎片思想[M].北京：法律出版社，2009：181。
③参见美国法律研究院.公司治理原则：分析与建议（上卷）[M].楼建波等译.北京：法律出版社，2006：92-94。
①See Securities Act of1933：8（a）.
②See Securities Exchange Act of1934：Sec.12（a）,（g）.负有证券登记注册义务的公司总资产规模在美国《1964年证券法修正案》中被提高到1000万美元。See Securities ActAmendmtsof1970.
③See The Public Offers of Securities Regulations1995：Sec.4.
④See Financial Service and Market Act2000：165.
⑤葛伟军.英国非上市公众公司法律制度[N].上海证券报，2006-4-14（A11）。
①参见孙谦.法制建设的中国道路[J].中国社会科学，2013（1）：14。
②其他学者也持有类似观点：参见彭冰.构建针对特定对象的公开发行制度[J].法学，2006（5）：84；上海证券交易所法律部.成熟市场视野下的证券法修改完善论纲[A].张育军，徐明.证券法苑(第六卷)[C].北京：法律出版社，2012：125-126。
③参见彭冰.构建针对特定对象的公开发行制度[J].法学，2006（5）：84。
④参见蒋大兴.公司法的观念与解释I：法律哲学&碎片思想[M].北京：法律出版社，2009：184。
⑤参见蒋大兴.谁需要证券交易所——中国证券交易所上市主体/产品的结构性改革[A].张育军，徐明.证券法苑[C].北京：法律出版社，2010：4。
①蒋大兴.谁需要证券交易所——中国证券交易所上市主体/产品的结构性改革[A].张育军，徐明.证券法苑[C].北京：法律出版社，2010：9。
①参见[美]亨利·汉斯曼，[美]莱尼尔·克拉克曼.公司法历史的终结[A].赵玲，刘凯译.[美]杰弗里·N·戈登，[美]马克·J·罗.公司治理：趋同与存异[C].北京：北京大学出版社，2006：37-38。
②Melvin Aron Eisenberg. Corporations and Other Business Organizations (9thedition)[M]. New York：Foundation Press，2005：325.
①参见[美]M·V.艾森伯格.公司法的结构[A].张开平译.王保树.商事法论集（第三卷）[C].北京：法律出版社，1999：392-402。
②Melvin Aron Eisenberg. Corporations and Other Business Organizations (9thedition)[M]. New York：Foundation Press，2005：336.
③罗培新.公司法强制性与任意性边界之厘定：一个法理分析框架[J].中国法学，2007（4）：72。
④Robert B. Thompson. Allocating the Roles of Contracts and Judges in the Closely Held Firm[J]. GeorgtownPublic Law and Legal Theory Research Paper No.10-66：12.
⑤参见[美]弗兰克·伊斯特布鲁克，[美]丹尼尔·费希尔.公司法的经济结构[M].张建伟，罗培新译.北京：北京大学出版社，2005：264-270。
①Robert B. Thompson. Allocating the Roles of Contracts and Judges in the Closely Held Firm[J]. GeorgtownPublic Law and Legal Theory Research Paper No.10-66：1-2.
②Larry E. Ribstein. Close Corporation Remedies and the Evolution of the Closely Held Firm[J]. IllinoisPublic Law Research Paper No.10-21：6.
③Larry E. Ribstein. Close Corporation Remedies and the Evolution of the Closely Held Firm[J]. IllinoisPublic Law Research Paper No.10-21：19.
④Robert B. Thompson. O’Neal&Thompson’s Close Corporations and LLCs: Law&Practice (Rev.3d)[M].Thomson/West,2004：9-10.
⑤See Larry E. Ribstein. The Structure of the Fiduciary Relationship[J]. Illinois Law&Economics ResearchPaper No. LE03-003：41-42.
⑥Donahue v. Rodd Electrotype Co. of New England,365Mass.635(Mass.1975).
①参见[美]M·V.艾森伯格.公司法的结构[A].张开平译.王保树.商事法论集（第三卷）[C].北京：法律出版社，1999：402-412。
②参见[美]M·V.艾森伯格.公司法的结构[A].张开平译.王保树.商事法论集（第三卷）[C].北京：法律出版社，1999：412-418。
③参见[美]阿道夫·A.伯利，加德纳·C.米恩斯等.现代公司与私有财产[M].甘华鸣等译.北京：商务印书馆，2005：130-135.
①See Eugene F. Fama and Michael C. Jensen, Separation of Ownership and Control[J]. Journal of Law andEconomics，Vol. XXVI, June1983.
②参见[加拿大]布莱恩R.柴芬思.公司法：理论、结构和运作[M].林华伟等译.北京：法律出版社，2001：240-241。
③罗培新.公司法强制性与任意性边界之厘定：一个法理分析框架[J].中国法学，2007（4）：75。
①参见[美]亨利·汉斯曼，[美]莱纳·克拉克曼.代理问题与法律对策[A].[美]莱纳·克拉克曼等.公司法剖析：比较与功能的视角[C].刘俊海，徐海燕等译.北京：北京大学出版社，2007：35-37。
②参见[德]格茨·怀克，克里斯蒂娜·温德比西勒.德国公司法（第21版）[M].殷盛译.北京：法律出版社，2010：466-500。
③参见我国《公司法》第35、45、109、112、167条的规定。
④参见我国《公司法》第148、149条规定。
⑤李清池.商事组织的法律结构[M].北京：法律出版社，2008：8。
⑥Oliver Williamson. Economic Institutions: Spontaneous and Intentional Governance[J]. Journal of Law,Economics, and Organization，1991（7）：184.
①See Joseph A. Mccahery and Erik P. M. Vermeulen. Corporate Governance of Non-listed Companies[M].Oxford University Press，2008：1-2.
②参见谢鸿飞.民法典与特别民法关系的建构[J].中国社会科学，2013（2）：105-106。
①盛学军.证券公开规制研究[M].北京：法律出版社，2004：64。
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④参见于莹.信息披露法律价值探析[J].法制与社会发展，1999（5）：39。
①See Louis D. Brandeis，Norman Hapgood. Other People’s Money and How the Bankers Use It [M]. NewYork：Cosimo，Inc.，2009.
②参见万国华.证券法学[M].北京：清华大学出版社，2010：290。
③参见吴弘.证券法教程[M].北京：北京大学出版社，2007：157。
④参见叶林.公司法（第三版）[M].北京：中国人民大学出版社，2008：259-261。
⑤See Joseph A. Mccahery and Erik P. M. Vermeulen. Corporate Governance of Non-listed Companies[M].Oxford University Press，2008：9.
①李建伟.非上市公众公司信息披露制度研究[A].21世纪商法论坛第十届国际学术研讨会：公司法制结构性改革的前景论文集[C].北京：清华大学，2010：72。
②参见罗培新.公司法的法律经济学研究[M].北京：北京大学出版社，2008：134-142。
③参见罗培新.公司法的法律经济学研究[M].北京：北京大学出版社，2008：136。
④参见张宗新等.上市公司自愿性信息披露行为有效吗？——基于1998—2003年中国证券市场的检验[J].经济学，2005（1）：371-374。
①Allen E. Throop. Federal Regulation of Securities Committee Comments on the Wheat Report[J].25Bus. Law.391969-1970：39-54.
②See Frank H. Easterbrook，Daniel R. Fischel. Mandatory Disclosure and the Protection of Investors[J].Virginia Law Review，Vol.70，No.4：669—715.
③See Frank H. Easterbrook，Daniel R. Fischel. Mandatory Disclosure and the Protection of Investors[J].Virginia Law Review，Vol.70，No.4：669—715.
④参见罗培新.公司法的法律经济学研究[M].北京：北京大学出版社，2008：138。
①李建伟.非上市公众公司信息披露制度研究[A].21世纪商法论坛第十届国际学术研讨会：公司法制结构性改革的前景论文集[C].北京：清华大学，2010：71。
②参见美国法律研究院.公司治理原则：分析与建议（上卷）[M].楼建波等译.北京：法律出版社，2006：92-94。
③Sec42, Securities Act of1933.
④Form1-A,Regulation a Offering Statement under the Securities Act of1933.
①PR2.1.1，PR3.3.1，PR2.2.2，Prospectus Rules.
②Sec86，Financial Service and Markets Act2000.
①参见李建伟.非上市公众公司信息披露制度研究[A].顾功耘.公司法律评论（2010年卷）[C].上海：上海人民出版社，2010：163-165。
①李建伟，姚晋升.非上市公众公司信息披露制度及其完善[J].证券市场导报，2009（9）：55。
②甘培忠，王冬梅.非上市股份公司运营与治理法律制度研究[M].北京：法律出版社，2012：181。
③叶林.证券法（第三版）[M].北京：中国人民大学出版社，2008：276。
④顾功耘.证券法[M].北京：人民法院出版社，1999：169。
①参见[美]亨利·汉斯曼，[美]莱尼尔·克拉克曼.公司法历史的终结[A].赵玲，刘凯译.[美]杰弗里·N·戈登，[美]马克·J·罗.公司治理：趋同与存异[C].北京：北京大学出版社，2006：37-38。
②[美]亨利·汉斯曼，[美]莱纳·克拉克曼.公司治理基本结构[A].[美]莱纳·克拉克曼等.公司法剖析：比较与功能的视角[C].刘俊海，徐海燕等译.北京：北京大学出版社，2007：38。
③参见[美]亨利·汉斯曼，[美]莱纳·克拉克曼.公司治理基本结构[A].[美]莱纳·克拉克曼等.公司法剖析：比较与功能的视角[C].刘俊海，徐海燕等译.北京：北京大学出版社，2007：57。
①参见黄洁.累积投票制——失灵的尚方宝剑[A].北京大学金融法研究中心.金融法院（总第三十六辑）[C].北京：中国金融出版社，2005：27。
②刘俊海.论股东累积投票权[J].环球法律评论，2003（1）：86。
①刘俊海.论股东累积投票权[J].环球法律评论，2003（1）：87。
②参见罗培新.公司法的合同解释[M].北京：北京大学出版社，2004：212-213。
③参见甘培忠，王冬梅.非上市股份公司运营与治理法律制度研究[M].北京：法律出版社，2012：
126-127。
④参见王继军.股份有限公司累积投票制度研究[J].中国法学，1998（5）：85。
①参见马新彦.论现代司法上的信赖规则[A].许章润.清华法学（第三辑）[C].北京：清华大学出版社，2003：225。
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①刘俊海.我国《公司法》移植独立董事制度的思考[J].政法论坛，2003（3）：43。
②参见周正庆.证券知识读本[M].北京：中国金融出版社，2006：181。
③傅明.非上市公司如何设立独董[J].上海国资，2008（8）：68。
④参见甘培忠，王冬梅.非上市股份公司运营与治理法律制度研究[M].北京：法律出版社，2012：
135-137。
⑤参见顾敏康.独立董事由于监事吗？——对我国新设的独立董事制度之评论[A].[日]滨田道代，顾功耘.公司治理：国际借鉴与制度设计[C].北京：北京大学出版社，2005：73-76。
①美国法律研究院.公司治理原则：分析与建议(上卷）[M].楼建波等译.北京：法律出版社，2006：
113—114。
②See Klaus J. Hopt, Patrick C. Leyens. Board Models in Europe: Recent Developments of Internal CorporateGovernance Structures in Germany, the United Kingdom, France, and Italy[J]. European Company andFinancial Law Review,2004.
③参见彭冰.证券律师，何去何从[A].北京大学金融法研究中心.金融法苑[C].北京：中国金融出版社，2005（3）：17-18。
④参见郭雳.中国证券律师业的职责与前景[A].徐明，张育军.证券法苑（第七卷）[C].北京：法律出版社，2012：210。
①参见约翰·C.科菲.看门人机制：市场中介与公司治理[M].黄辉，王长河等译.北京：北京大学出版社，2011：9。
②参见约翰·C.科菲.看门人机制：市场中介与公司治理[M].黄辉，王长河等译.北京：北京大学出版社，2011：7。
③[美]爱德华·洛克等.公司重大行为[A].[美]莱纳·克拉克曼等.公司法剖析：比较与功能的视角[C].刘俊海，徐海燕等译.北京：北京大学出版社，2007：163。
④See Rule of Practice Rule102（e）.
⑤参见约翰·C.科菲.看门人机制：市场中介与公司治理[M].黄辉，王长河等译.北京：北京大学出版社，2011：7。
①See Oliver E. Williamson. Credible Commitments：Using Hostages to Support Exchange[J]. The AmericanEconomic Review，Vol.73，No.4(Sep.，1983)：519-540.
②参见陈甦，陈洁.证券市场诚信机制的运行逻辑与制度建构[A].徐明，张育军.证券法苑（第七卷）
[C].北京：法律出版社，2012：14。
③郭雳.中国证券律师业的职责与前景[A].徐明，张育军.证券法苑（第七卷）[C].北京：法律出版社，2012：219。
④彭冰.证券律师，何去何从[A].北京大学金融法研究中心.金融法苑[C].北京：中国金融出版社，2005（3）：21。
⑤参见陈甦，陈洁.证券市场诚信机制的运行逻辑与制度建构[A].徐明，张育军.证券法苑（第七卷）[C].北京：法律出版社，2012：16。
①梁上上.论股东表决权——以公司控制权争夺为中心展开[M].北京：法律出版社，2005：3。
①参见[美]阿道夫·A.伯利，加德纳·C.米恩斯.现代公司与私有财产[M].甘华鸣等译.北京：商务印书馆，2007：130-135。
②参见[美]迈克·詹森.企业理论——治理、剩余索取权和组织形式[M].童英译.上海：上海财经大学出版社，2008：135-137。
③参见蔡立东.公司治理的“多数暴政”问题[J].法制与社会发展，2003（5）：86。
④See Luca Enriques, Gerard Hertig, Hideki Kanda. Related-Party Transactions[A]. Reiner Kraakman,ect. TheAnatomy of Corporate Law：A Comparative and Functional Approach(2ededition)[C]. New York：OxfordUniversity Press，2009：180-181.
⑤于莹.信用缺失的现实根源及法律调整[J].中国商法年刊，2002：112。
①参见[美]理查德·波斯纳.法律的经济分析（第七版）[M].蒋兆康译.北京：法律出版社，2012：
610-612。
②参见[美]理查德·波斯纳.法律的经济分析（第七版）[M].蒋兆康译.北京：法律出版社，2012：
634-635。
③[美]亨利·汉斯曼，[美]莱纳·克拉克曼.公司治理基本结构[A].[美]莱纳·克拉克曼等.公司法剖析：比较与功能的视角[C].刘俊海，徐海燕等译.北京：北京大学出版社，2007：67。
①参见前文对“典型股东”的解释，参见[美]理查德·波斯纳.法律的经济分析（第七版）[M].蒋兆康译.北京：法律出版社，2012：610-612。
①[瑞士]杰拉德·赫蒂格，[日]神田秀树.关联交易[A].[美]莱纳·克拉克曼等.公司法剖析：比较与功能的视角[C].刘俊海，徐海燕等译.北京：北京大学出版社，2007：155。
②参见[瑞士]杰拉德·赫蒂格，[日]神田秀树.关联交易[A].[美]莱纳·克拉克曼等.公司法剖析：比较与功能的视角[C].刘俊海，徐海燕等译.北京：北京大学出版社，2007：156-157。
①根据《公司法》第125条规定，表决关联交易时，只有在上市公司无关联董事不足3人时才提交股东大会决议。
①[美]爱德华·洛克等.公司重大行为[A].[美]莱纳·克拉克曼等.公司法剖析：比较与功能的视角[C].刘俊海，徐海燕等译.北京：北京大学出版社，2007：163-164。
②孙永祥，黄祖辉.上市公司的股权结构与绩效[J].经济研究，1999（12）：25。
①张新.并购重组是否创造价值？——中国证券市场的理论与实证研究[J].经济研究，2003（6）：24-29。
①[美]爱德华·洛克等.公司重大行为[A].[美]莱纳·克拉克曼等.公司法剖析：比较与功能的视角[C].刘俊海，徐海燕等译.北京：北京大学出版社，2007：159。
②参见[德]格茨·怀克，克里斯蒂娜·温德比西勒.德国公司法（第21版）[M].殷盛译.北京：法律出版社，2010：653-655。
①参见施天涛.新公司法是非评说：八、二分功过[J].月旦法学杂志，2007（总第11期）：47-49。
②参见龙翔，陈国奇.公司法语境下的重大资产出售定位——兼评《公司法》第75条、第105条和第122条[J].法学家，2011（3）：89。
①参见蒋大兴.公司法的观念与解释I：法律哲学&碎片思想[M].北京：法律出版社，2009：182。
①赵玉.私募股权投资基金合格投资者规则[J].上海财经大学学报，2012（4）：42。
②彭冰.构建针对特定对象的公开发行制度[J].法学，2006（5）：83。
①参见中国证监会上海监管局、上海证券交易所联合课题组.合格投资者制度比较研究[A].张育军.上海证券交易所联合研究报告（2010）[C].上海：上海人民出版社，2010：18-23。
①沈晨小园.私募股权基金合格投资者的法律界定[A].顾功耘.公司法律评论（2009年卷）[C].上海：上海人民出版社，2010：185。
②朱小川.发达市场金融商品合格投资者制度评述[J].证券市场导报，2010（9）：57。
③参见万勇.非公开发行证券认购人资格研究[J].证券市场导报，2009（8）：17-18。
④参见万勇.非公开发行证券认购人资格研究[J].证券市场导报，2009（8）：16。
⑤陈斌彬.美国证券私募合格投资者制度及启示[J].上海金融，2012（7）：87。
⑥陈斌彬.美国证券私募合格投资者制度及启示[J].上海金融，2012（7）：87-88。
①陈斌彬.美国证券私募合格投资者制度及启示[J].上海金融，2012（7）：87-88。
②彭冰.构建针对特定对象的公开发行制度[J].法学，2006（5）：88。
③参见万勇.非公开发行证券认购人资格研究[J].证券市场导报，2009（8）：17-18。
①参见[美]路易斯·罗斯，乔尔·塞里格曼.美国证券监管法基础[M].张路等译.北京：法律出版社，2008：294-296。
②陈斌彬.美国证券私募合格投资者制度及启示[J].上海金融，2012（7）：88。
①傅穹.重思公司资本制原理[M].北京：法律出版社，2004：99。
②参见[美]路易斯·罗斯，乔尔·塞里格曼.美国证券监管法基础[M].张路等译.北京：法律出版社，2008：62-64。
①马洪雨，蒋学跃.美国储架注册发行制度变迁及借鉴[J].证券市场导报，2012（9）：10。
②鲁桐，党印.以完善的制度为全国性场外市场护航[N].证券日报，2012-7-9（A03）。
③吴前煜.美国证券储架注册制度及其对我国证券市场再融资的借鉴[J].清华法学，2011（4）：173。
④马洪雨，蒋学跃.美国储架注册发行制度变迁及借鉴[J].证券市场导报，2012（9）：10。
①傅穹.重思公司资本制原理[M].北京：法律出版社，2004：99。
②杨文辉.美国证券市场的储架注册制度及启示[J].证券市场导报，2006（9）：43。
③吴前煜.美国证券储架注册制度及其对我国证券市场再融资的借鉴[J].清华法学，2011（4）：171。
①董安生等.给市场五个合理化建议[J].资本市场，2011（3）：41-42。
②马新彦.内幕交易损害性赔偿的制度构建[J].法学研究，2011（6）：118。
③参见曹凤岐.此次新股发行改革的亮点与不足[EB/OL]. http://blog.sina.com.cn/s/blog_5f0c53cd0101234l.html，2012-10-10。
④See James C. Brau，ect. Do secondary shares in the IPO process have a negative effect on aftermarketperformance[J]. Journal of Banking&Finance,2612-2613.
⑤参见上海证券交易所法律部.成熟市场视野下的证券法修改完善论纲[A].张育军，徐明.证券法苑(第六卷)[C].北京：法律出版社，2012：128。参见陈淮.存量发行：解读与诠释[J].改革与理论，2001（8）：11-13。
①参见董安生等.给市场五个合理化建议[J].资本市场，2011（3）：42。
②王忻.2008年中小板公司募集资金使用情况分析[J].证券市场导报，2009（7）：21。
②参见刘明涛.律师称IPO新政存量发行与《公司法》抵触[N].每日经济新闻，2012-04-10。
③[美]路易斯·罗斯，乔尔·塞里格曼.美国证券监管法基础[M].张路等译.北京：法律出版社，2008：288。
①参见[美]路易斯·罗斯，乔尔·塞里格曼.美国证券监管法基础[M].张路等译.北京：法律出版社，2008：288-289。
②宋国良，朱运.非公新政会成为中国版的144A吗[N].证券日报，2012-6-25（A03）.
③这一定义在2006年《企业会计准则（基本准则）》第五章第26条得到改进，该条款取消了所有者权益的分类，将所有者权益的定义修改为“所有者权益是指企业资产扣除负债后由所有者享有的剩余权益。公司的所有者权益又称为股东权益。”
④参见刘燕.会计法[M].北京：北京大学出版社，2001：298-300。
⑤参见2006年《企业会计准则（基本准则）》第27条。
⑥鲁桐，党印.以完善的制度为全国性场外市场护航[N].证券日报，2012-7-9（A03）。
①See S147，Securities Act of1933.
②See Note. The Investment-Intent Dilemma in Secondary Transactions [J]. N.Y.U.L. Rev.,1964(39)：1045.
①See B S. Thomas. The Securities Markets[M]. Philip Allan Publishers Limited，1989：3.
②郭雳.美国证券私募发行法律问题研究[M].北京：法律出版社，2004：146。
①[美]路易斯·罗思，乔尔·塞里格曼.美国证券监管法基础[M].张路等译.北京：法律出版社，2008：303。
②[美]路易斯·罗思，乔尔·塞里格曼.美国证券监管法基础[M].张路等译.北京：法律出版社，2008：307-308。
③[美]路易斯·罗思，乔尔·塞里格曼.美国证券监管法基础[M].张路等译.北京：法律出版社，2008：305。
④郭雳.美国证券私募发行法律问题研究[M].北京：法律出版社，2004：144-145。
①See W. McNeil Kennedy. The Case of the Scarlet Letter or the Easy Way out on "Private Offerings"[J].23Bus.Law.23，1967：23-33.
①参见规则144（c）、（d）、（e）、（g）、（h）、（i）、（k）。
②See SEC. Securities Act Release5223(1972).转引自[美]路易斯·罗思，乔尔·塞里格曼.美国证券监管法基础[M].张路等译.北京：法律出版社，2008：315。
③See James H. Fogelson. Rule144：A Summary Review[J].37Bus. Law.1981-1982：1519.
④See Marc I. Stinberg，Joseph P. Kempler. The Application and Effectiveness of SEC Rule144[J].49Ohio St.L.J.，1988-1989：473-500.
⑤See Stephen R. Miller，Richard S. Seltzer. The SEC'S New Rule144[J].27Bus. Law.，1971-1972：1052-1053.
①See Marc I. Steinberg. Securities Regulation[M]. New York：M. Bender，1986：383-385.
②See Rule144A（a）.
①参见郭雳.美国证券私募发行法律问题研究[M].北京：法律出版社，2004：163-165。
②See Note. The Investment-Intent Dilemma in Secondary Transactions [J]. N.Y.U.L. Rev.,1964(39)：1043-1063.Also see Marc I. Steinberg. The Ramifications of Recent U.S. Supreme Court Decisions on Federaland State Securities Regulation [J].70Notre Dame L. Rev.，1994-1995：489-519.
①参见蒋大兴.谁需要证券交易所——中国证券交易所上市主体/产品的结构性改革[A].张育军，徐明.证券法苑[C].北京：法律出版社，2010：5-6。
①参见贾保文，董瑞华.探索由中国特色的场外交易市场建设之路[A].高峦.中国场外交易市场发展报告（2010-2011）[C].北京，社会科学文献出版社，2011：30。
②方流芳.证券交易所的法律地位——反思与国际惯例接轨[J].政法论坛，2007（1）：70。
①参见贾保文，董瑞华.探索由中国特色的场外交易市场建设之路[A].高峦.中国场外交易市场发展报
告（2010-2011）[C].北京，社会科学文献出版社，2011：30-31。
②席艳玲等.场外交易市场组织结构的演变及其对中国的借鉴[A].高峦.中国场外交易市场发展报告
（2010-2011）[C].北京，社会科学文献出版社，2011：50。
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