试论有限责任公司僵局状态下的司法解散制度
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摘要
公司僵局被称为公司的“自杀”行为——公司的运营陷入瘫痪，商业受到实质性的损失，不仅股东的收益权落空，公司债权人、管理层、雇员等相关主体的利益也无从保证。因此，寻求公司僵局解决之道就成为公司法的一个现实课题，司法解散作为打破公司僵局的一种方法，有其引入的必要性和现实性。但需注意的是，公司僵局与司法解散之间并不存在必然的等号。一方面，公司僵局只是引起公司司法解散的原因之一；另一方面，公司陷入僵局的同时并不意味着法院必将解散该公司，任何的争端解决机制都存在成本，司法解散不是一个“万能口袋”，其作为打破僵局最彻底的一种方式，却也是影响最大、最耗费资源的一种。
经全面修订的新《公司法》大大拓展了司法介入公司运作的空间，也将司法解散制度纳入视野，结束了僵局状态下股东诉请无门的“旧时代”。然仅有一条条文的规定过于笼统和原则，使得司法在履行“解读法律”职责时面临诸多困境，也促使笔者对公司的司法解散制度进行深入的探讨。
与此同时，考虑到虽然股份有限公司可能偶尔也会经历公司僵局，但公开交易市场的存在使得股东可以通过以“用脚投票”的方式离开公司以摆脱公司僵局的困境。相反，有限责任公司的人合性直接导致了其封闭性，“退出”的不容易导致其成为了公司僵局的高发地带。因此，本文仅以有限责任公司的僵局状态为切入口，通过对引入司法解散制度的合理性分析，结合域外相关的成熟立法例，运用法经济学、比较分析和实证研究的方法，拟就我国现行的有限责任公司司法解散制度提出几点看法。
本文共分为四章：
第一章有限责任公司僵局的表现及成因分析。从静态方面来看，公司僵局可视为公司纠纷的一种，但就外部表现而言有其特殊性，主要表现为：股东之间的对抗性、公司运行机制失灵和僵持状态的持续性。公司合同的长期性意味着合意缺陷的不可避免，而表决权机制所固有的限制在有限责任公司人合性和封闭性的特征下被成倍地放大，所有这一切，使得有限责任公司僵局问题易于发生而又难于自我化解。
第二章有限责任公司僵局的认定。对“公司僵局”的定义可谓五花八门，但僵局的定义并不完全等同于僵局的认定，僵局的定义多是对僵局外部表现的一般总结，判断一个公司是否陷入僵局，还应结合僵局形成的原因。由此，本文认为有限责任公司僵局的认定须同时符合三个条件：公司表决机制完全失灵、公司人合性的彻底丧失以及股东合理期待利益落空。
第三章有限责任公司僵局状态下的司法解散制度。基于“救济先于权利”的原则，基于填补公司合同“缝隙”、保障股东合理期待利益和维护股东间的信义关系的需要，通过司法程序强制解散公司是两大法系国家公司法中所共有的制度规定。然而，由于司法解散制度的运行本身会产生成本，加之无处不在的道德风险问题，又有必要对司法解散公司作出限制。
第四章我国有限责任公司司法解散制度之评析。通过对公司非自愿解散、公司司法解散及股东请求解散公司的区分，我国新《公司法》所确立的司法解散制度实质上只限于“股东请求法院解散”一种情况。但法律规定过于笼统，在解散事由的表述、前置程序的规定、与诉讼有关的程序等方面存在诸多问题，其可操作性大打折扣。据此，本文指出在适用司法解散制度时应注意把握三个原则：司法适度干预原则、用尽其他救济原则和利益衡量原则，并建议通过出台相关的司法解释，细化具体操作规则，以弥补基本立法的不足。
Company deadlock is called as suicide of a company which will lost tremendouslost for shareholder, creditor, managers, employees and all the other relative corporateparties. Hence, seeking for the solution of company deadlock becomes a realisticsubject of company law. Judicial dissolution as one of the solutions to break thecompany deadlock is necessary and realistic. The amended has alsomentioned the judicial dissolution system. However, this one single provision is toogeneral and principle, which is in lack of feasibility.
Even though Joint Stock Limited Company might confront company deadlockoccasionally, the existence of public market will help shareholders to get out of thecompany deadlock by trading off the shares. On the contrary, the inadequacy of trustbetween stranger shareholder and the comparatively close operation lead to thefrequent cases of company deadlock in Limited Liability Company. Therefore, thisarticle tap into the company deadlock situation from Limited Liability Company, byreasonable analysis on introducing judicial dissolution institution and comparison offoreign relative mature legislation. Author has provided own comments on the currentapplicable Chinese judicial dissolution system of limited liability company.
This article consists of four chapters.
ChapterⅠis the relative issues of company deadlock of Limited LiabilityCompany. This chapter focuses on analysis of outside performance and inside reasonsof company deadlock in Limited Liability Company.
ChapterⅡis the judgment on company deadlock of Limited Liability Company.There are various of definitions of company deadlock, but the definition doesn'tnecessarily mean the judgment of company deadlock. In order to determine thatwhether a company is in deadlock, all three criteria must be met.
ChapterⅢis judicial dissolution institution under the circumstance of deadlockin Limited Liability Company. "No dissolution, no real right". It's the commonregulation in company laws of two legal systems that the court can dissolute thecompany by force under due legal course. However, since the system itself will createcost, considering the moral risk, certain restraint on judicial dissolution is alsorequired.
ChapterⅣis the question and reconsideration of the judicial dissolutioninstitution in China. The judicial dissolution institution under the current new only refers to the situation of "dissolution by shareholder's requestto court". In addition, the legal regulation is too general which will create manyproblems in reality. This article also provides some proposals on improvement.
经全面修订的新《公司法》大大拓展了司法介入公司运作的空间，也将司法解散制度纳入视野，结束了僵局状态下股东诉请无门的“旧时代”。然仅有一条条文的规定过于笼统和原则，使得司法在履行“解读法律”职责时面临诸多困境，也促使笔者对公司的司法解散制度进行深入的探讨。
与此同时，考虑到虽然股份有限公司可能偶尔也会经历公司僵局，但公开交易市场的存在使得股东可以通过以“用脚投票”的方式离开公司以摆脱公司僵局的困境。相反，有限责任公司的人合性直接导致了其封闭性，“退出”的不容易导致其成为了公司僵局的高发地带。因此，本文仅以有限责任公司的僵局状态为切入口，通过对引入司法解散制度的合理性分析，结合域外相关的成熟立法例，运用法经济学、比较分析和实证研究的方法，拟就我国现行的有限责任公司司法解散制度提出几点看法。
本文共分为四章：
第一章有限责任公司僵局的表现及成因分析。从静态方面来看，公司僵局可视为公司纠纷的一种，但就外部表现而言有其特殊性，主要表现为：股东之间的对抗性、公司运行机制失灵和僵持状态的持续性。公司合同的长期性意味着合意缺陷的不可避免，而表决权机制所固有的限制在有限责任公司人合性和封闭性的特征下被成倍地放大，所有这一切，使得有限责任公司僵局问题易于发生而又难于自我化解。
第二章有限责任公司僵局的认定。对“公司僵局”的定义可谓五花八门，但僵局的定义并不完全等同于僵局的认定，僵局的定义多是对僵局外部表现的一般总结，判断一个公司是否陷入僵局，还应结合僵局形成的原因。由此，本文认为有限责任公司僵局的认定须同时符合三个条件：公司表决机制完全失灵、公司人合性的彻底丧失以及股东合理期待利益落空。
第三章有限责任公司僵局状态下的司法解散制度。基于“救济先于权利”的原则，基于填补公司合同“缝隙”、保障股东合理期待利益和维护股东间的信义关系的需要，通过司法程序强制解散公司是两大法系国家公司法中所共有的制度规定。然而，由于司法解散制度的运行本身会产生成本，加之无处不在的道德风险问题，又有必要对司法解散公司作出限制。
第四章我国有限责任公司司法解散制度之评析。通过对公司非自愿解散、公司司法解散及股东请求解散公司的区分，我国新《公司法》所确立的司法解散制度实质上只限于“股东请求法院解散”一种情况。但法律规定过于笼统，在解散事由的表述、前置程序的规定、与诉讼有关的程序等方面存在诸多问题，其可操作性大打折扣。据此，本文指出在适用司法解散制度时应注意把握三个原则：司法适度干预原则、用尽其他救济原则和利益衡量原则，并建议通过出台相关的司法解释，细化具体操作规则，以弥补基本立法的不足。
Company deadlock is called as suicide of a company which will lost tremendouslost for shareholder, creditor, managers, employees and all the other relative corporateparties. Hence, seeking for the solution of company deadlock becomes a realisticsubject of company law. Judicial dissolution as one of the solutions to break thecompany deadlock is necessary and realistic. The amended
Even though Joint Stock Limited Company might confront company deadlockoccasionally, the existence of public market will help shareholders to get out of thecompany deadlock by trading off the shares. On the contrary, the inadequacy of trustbetween stranger shareholder and the comparatively close operation lead to thefrequent cases of company deadlock in Limited Liability Company. Therefore, thisarticle tap into the company deadlock situation from Limited Liability Company, byreasonable analysis on introducing judicial dissolution institution and comparison offoreign relative mature legislation. Author has provided own comments on the currentapplicable Chinese judicial dissolution system of limited liability company.
This article consists of four chapters.
ChapterⅠis the relative issues of company deadlock of Limited LiabilityCompany. This chapter focuses on analysis of outside performance and inside reasonsof company deadlock in Limited Liability Company.
ChapterⅡis the judgment on company deadlock of Limited Liability Company.There are various of definitions of company deadlock, but the definition doesn'tnecessarily mean the judgment of company deadlock. In order to determine thatwhether a company is in deadlock, all three criteria must be met.
ChapterⅢis judicial dissolution institution under the circumstance of deadlockin Limited Liability Company. "No dissolution, no real right". It's the commonregulation in company laws of two legal systems that the court can dissolute thecompany by force under due legal course. However, since the system itself will createcost, considering the moral risk, certain restraint on judicial dissolution is alsorequired.
ChapterⅣis the question and reconsideration of the judicial dissolutioninstitution in China. The judicial dissolution institution under the current new
引文
1 案例来源：湖南省长沙市雨花区人民法院民事判决书[(1999)雨经初字第543号]，http://www.lawon.cn/panli/kindOne.jsp?id=23909,(访问日期：2006年9月17日)。
2 参见罗培新：《新<公司法>框架下的司法裁判困境》，载《华东政法学院学报》2006年第1期。
3 笔者通过英文材料的阅读发现，用于表示公司僵局的单词主要有三个：Deadlock、Impasse、Stalemate，其中以“Deadlock”最为常见。
4 ROBERT W. HAMILTON, The Law of Corporations, Fourth Edition, 法律出版社1999年10月版，第329页。
5 本文对有限责任公司的论述，不包括“一人公司”这一特殊形式。
6 In the Matter of the Voluntary Dissolution of RADOM & NEIDORFF, INC. DAVID RADOM, Appellant; ANNANEIDORFF, Respondent. 307 N. Y. 1; 119 N. E. 2d 563; 1954 N. Y.
7 参见李凤霞、秦勇：《公司僵局及其替代性救济的实施》，载《商业时代·理论》2005年第32期。
8 同注6。
9 Gidwitz v. Lanzit Corrugated Box Co., 170 N.E.2d 131 (Ⅲ. 1960).
10 沈四宝编译：《最新美国标准公司法》，法律出版社 2006年版，第212页。
11 DELAWARE GENERAL CORPORATION LAW, Subchapter Ⅶ. Meetings, Elections, Voting and Notice, http://www.delcode.state.de.us/title8/c001/sc07/index.htm#TopOfPage，(2006年12月20日访问)。
12 同注10。
13 同注11。
14 假设在公司中，两名股东(甲和乙)各持股50％，公司董事会由7名董事组成，其中4名董事代表甲方利益，另外3名董事代表乙方利益，其中5名董事的同时上任，任期相同。依新《公司法》第46条的规定：“董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务”，一旦股东会在选举董事时出现僵局，则该7名董事很可能“长期”留任。又根据新《公司法》第49条的规定：“董事会决议的表决，被告一人一票”，因为有4名董事(过半数)代表股东甲的利益，则董事会仍有可能通过一些决议，依股东甲的意愿运营公司。
15 《英汉法律词典》[修订本]，法律出版社 2005年5月版，第309—310页。
16 按照我国公司法的规定，我国的公司类型只有两种：有限责任公司与股份有限公司。其中，有限责任公司的英文为limited liability company，名称与美国公司法上的“有限责任公司(limited liability company)”相同。但事实上，美国的有限责任公司是一个兼具合伙、闭锁公司特征的“怪胎”，同我国公司法规定的有限责任公司并非一个概念，我国的有限责任公司其实相当于美国的闭锁型公司(close corporation或closely-held corporation)。因此，本文在论及或引用美国有关闭锁公司的规定时，将视同我国对有限责任公司的规定。
17 参见薛冰：《个人偏好与公共利益的形成——兼论阿罗不可能定理》，载于《西北大学学报(哲学社会科学版)》2003年04期。
18 转引自刘俊海：《股份有限公司股东权的保护》(修订本)，法律出版社 2004年版，第116页。
19 参见罗培新著：《公司法的合同解释》，北京大学出版社 2004年版，第101页。
20 [美]弗兰克·伊斯特布鲁克、丹尼尔·费舍著：《公司法的经济结构》，张建伟、罗培新译，北京大学出版社 2005年版，第14页。
21 汤欣：《论公司法的性格——强行法抑或任意法?》，载《中国法学》2001年第1期。
22 [加]布莱恩·R·柴芬斯著：《公司法：理论、结构和运作》，林华伟、魏曼译，法律出版社 2001年版，第51页。
23 同注22，第69页。
24 张开平：《英美公司董事法律制度研究》，法律出版社 1998年版，第173页。
25 同注22，第17页。
26 [美]理查德·A·波斯纳著：《法律的经济分析(下)》，蒋兆康、林毅夫译，中国大百科全书出版社 1997年版，第550页。
27 根据新《公司法》第43条规定：“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。”这也就提醒了我们，在有限责任公司中，只要公司章程另有规定，股东的表决权与其持股可以不是一一对应的关系。因此，在论及有限责任公司的表决权问题时，笔者将避免使用“持股”的概念。
28 此处及下文在论及“一方持有的表决权”时，既包括一个股东单独持有，也包括两个以上、处于同一派别的股东共同持有。
29 根据新《公司法》第44条的规定：“股东会的议事方式和表决程序除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”
30 例如，新《公司法》第35条的规定：“股东按照实缴出资比例分取红利；公司新增冷酷时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照实缴出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外”。在此情况下，公司如果希望改变分红比例的初始约定，就须全休股东的一致同意，换言之，任一股东都享有“一票否决权”。
31 柯芳枝著：《公司法论》，中国政法大学出版社 2003年版，第541页。
32 转引自江平主编、方流芳副主编《新编公司法教程》(第二版)，法律出版社 2003年版，第126、127页。
33 前引Black's Law Dictionary(six edition)，at 398．原文为：“Deadlock in a closely held corporation arises when a control structure permits one or more factions of shareholders to block corporate action if they disagree with some aspect of corporate policy．”
34 转引自鲍为民：《美国法上的公司僵局处理制度及其启示》，载《法商研究》2005年第3期。
35 [美]罗伯特·W·汉密尔顿著：《公司法概要》，李存捧译、刘李胜校，中国社会科学出版社 1999年8月版，第212页。
36 赵旭东：《公司僵局的司法救济》，载《人民法院报》2002年2月8日第3版。
37 如：“公司僵局应是一种形象的说法，是政法权势斗争中对抗、僵持现象在公司中的类比、移植。它是指由于公司机关内部发生对抗，导致决策或者决策有效执行机制断层，公司不能正常运转的一种状态，通常发生在对公司运作具有影响力的股东之间、董事之间及股东与董事等之间。”(曾东红、宋佑光：《论有限责任公司僵局及其应对》，载《中山大学学报(社会科学版)》2004年第3期。)
38 案例来源：《股东纷争导致公司停业 两级法院判决公司解散》，http://www.legalinfo.gov.cn/misc/2006-11/14/content_452240.htm，(访问日期：2006年12月2日)。
39 案例来源：上海市第二中级人民法院民事判决书[(2006)沪二中民三(商)初字第76号]，http://www.shezfv.com/spyj/cpws.aspx?lmdm=12&_p=9，(访问日期：2006年12月2日)。
40 案例一中，原告陈某持股40％，被告章某持股60％；案例二中，被告持股50％，三原告持股数合计50％。
41 NEW YORK BUSINESS CORPORATION LAW, ARTICLE 11. JUDICIAL DISSOLUTION, §1104. Petition in case of deadlock among directors or shareholders. http://web.lexis-nexis.com/universe/document?_m=lc3926e3593d7640c9b80bd2a9dc81t3&_docnum=5&wchp=d GLbVlz-zSkVb&_md5=9e45a385eae1a00d018b13ac9473a534，(访问日期：2006年12月20日)。
42 同注10，第212页。
43 例如某一房地产公司的股东出资不到位，使公司资金不足，以致公司不能足额投入建设资金导致房地产项目停工，另一方面，该股东长期不按公司章程召开股东会会议。
44 在此情况下，股东可能基于“压迫”原因而请求法院解散公司，但股东受到压迫并不表示公司陷入僵局。
45 赵旭东主编：《公司法学》，高等教育出版社2003年版，第448页。
46 因为无论是通过协商或诉讼方式解决公司纠纷或股东侵权问题，客观上都需要一段时间。
47 参见段威：《论有限责任公司股东合理期待落空原则》，http://www.civillaw.com.cn/article/default.asp?id=23004，(访问日期：2007年1月6日)。
48 see Ebrabimi v. Wesboume Galleries Ltd. (1972) 2 ALL ER 492.
49 see In the Matter of the Judicial Dissolution of KEMP & BEATLEY, INC. 64 N.Y.2d 63,473 N.E. 2d 1173, 484 N.Y.S.2d 799.
50 see Meiselman v. Meiselman, 309 N.C.279,307 S.E.2d 551, N.C. 1983.
51 参见[德]拉德布鲁赫著：《法学导论》，米健、朱林译，中国大百科全书出版社 1997年版，第75页。
52 同注45，第448页。
53 参见钱卫清著：《公司诉讼——公司司法救济方式新论》，人民法院出版社2004年版，第11页。
54 同注22，第47页。
55 罗培新著：《公司法的合同解释》，北京大学出版社 2004年版，，第77页。
56 转引自罗培新著：《公司法的合同解释》，北京大学出版社 2004年版，第100—101页。
57 [美]本杰明·卡多佐著：《司法过程的性质》，苏力译，商务印书馆 2005年版，第4页。
58 [美]大卫·D·弗里德曼著：《经济学语境下的法律规则》，杨欣欣译，法律出版社 2004年版，第190页。
59 同注48。
60 李泫永、官欣荣：《公司僵局与司法救济》，载于《法学》2004年第4期。
61 see Court of Appeal of New York, In the Matter of the Judicial Dissolution of KEMP & BEATLEY, INC. 64 N.Y.2d 63,473 N.E. 2d 1173,484 N.Y.S.2d 799.
62 同注9。
63 同注55，第86页。
64 同注24，第151页。
65 参见朱伟一著：《美国公司法判例解析》，中国法制出版社 2000年版，第229-230页。
66 罗培新：《填补公司合同的缝隙——司法介入公司运作的一个分析框架》，载《北京大学学报》(哲学社会科学版)2007年第1期。
67 详见杜景林、卢谌译：《德国股份法、德国有限责任公司法、德国公司改组法、德国参与决定法》，中国政法大学出版社 2000年版，第206页。
68 转引自孟源、李俭：《试论公司的司法解散》，http://www.chinacourt.org/public/detail.php?id=213820，(访问日期：2006年11月3日)。
69 详见崔延花译：《日本公司法典》，中国政法大学出版社 2006年版，第417-418页。
70 详见沈四宝编译：《最新美国标准公司法》，法律出版社 2006年版，第212-218页。
71 see Sandra K. Miller, Penelope Sue Greenberg, and Ralph H. Greenberg, An Empirical Glimpse into Limited Liability Companies: Assessing the Need to Protect Minority Investors, 43 Am. Bus. L.J. 609 (2006).
72 同注58，第40页。
73 同注22，第52页。
74 同注34。
75 同注20，第271页。
76 同注26，第551页。
77 判断法律制度的制度和实施是否有效率，其标准主要是看其影响或产生的结果是否符合“帕累托最优(Pareto Superiority)”，即只要某项交易使至少一方人受益，而不使其他任何当事人(包括交易另一方当事人和交易局外人)受损，该交易就是有效率的。但这一效率概念对现实世界的可适用性很小，因为大多数交易都会对第三方产生影响。因此，实践中多采用“卡尔多—希克斯(Kaldor—Hicks)标准”这一修正的效率观。参见钱弘道著：《经济分析法学》，法律出版社2005年版。
78 see John Hetherington & Michael Dooley, Illiquidity and Exploitation: A Proposed Statutory Solution to the Remaining Close Corporation Problem, 63 Va. L. Rev. 1(1977).
79 see Jason M. Hoberman, Practical Considerations for Drafting and Utilizing Deadlock Solutions for Non-corporate Business Entities, 2001 COLUM. BUS. L. REV. 231.
80 In re Lakeland Dev. Corp., 152 N.W.2d 758, 766 (Minn. 1967).
81 Henry George & Sons, Inc. v. Cooper-George, Inc., 632 P.2d 512, 517 (Wash. 1981).
82 资料来源：[美]Alan R．Palmiter：《公司法》(第四版)，中信出版社 2003年版，第467页。
83 参见范黎红：《对司法对僵局纠纷的分类介入》，载《政治与法律》2005年第1期。
84 参见[德]托马斯·莱塞尔、吕迪格·法伊尔著：《德国资合公司法》，高旭军、单晓光、刘晓梅、方晓敏等译，法律出版社 2005年版，第666页。
85 参见[美]理查德·A·波斯纳著：《法律的经济分析》，蒋兆康、林毅夫译，中国大百科全书出版社 1997年版，第551—552页。
86 前引Black’s Law Dictionary(six edition)，at 425．原文为：“The dissolution of a corporation is the termination of its existence as a body politic，which may take place in several ways．”。
87 同注70，第199-208页。
88 同上注，第209-218页。
89 同注70，第212页。
90 同注69，第411、417页。
91 《公司亏损股东内讧 北京发出首份司法解散判决书》，http://anli.lawtime.cn/jjfgongsi/2002012050535.html，(访问日期：2006年11月27日)。
92 《成都小股东起诉解散公司一审未获支持》，http://rmfyb.chinacourt.org/public/detail.php?id=104492，(访问日期：2006年12月27日)。
93 《公司司法解散新程序 公司“司法安乐死”没那么容易》，载《法制日报》2007年01月12日。
94 同注36。
95 同注58，第48页。
96 所谓的利益衡量，是指法官审理案件，在案件事实查清后，不急于去寻找法律依据，而是综合把握本案的实质，结合社会环境、经济状况、价值观念等，对双方当事人的利害关系作比较衡量，作为本案当事人哪一方应当受保护的判断，此项判断为实质判断，在实质判断的基础上，再去寻找法律依据。参见梁慧星著：《民法解释学》，中国政法大学出版社2003年版，第186页。
97 [英]哈特著：《法律的概念》，张文显译，中国大百科全书出版社1996年版，第126页。
98 胡夏冰著：《司法权：性质与构成的分析》，人民法院出版社2003年版，第114页。
99 甘培忠：《论公司的司法解散》，http://article.chinalawinfo.com/article/user/article_display.asp?ArticleID=29926，(访问日期：2006年8月23日)。
100 同注58，第48页。
1．沈四宝编译：《最新美国标准公司法》，法律出版社2006年版。
2．刘俊海：《股份有限公司股东权的保护(修订本)》，法律出版社2004年版。
3．罗培新著：《公司法的合同解释》，北京大学出版社2004年版。
4．[美]弗兰克·伊斯特布鲁克、丹尼尔·费舍著：《公司法的经济结构》，张建伟、罗培新译，北京大学出版社2005年版。
5．[加]布莱恩·R·柴芬斯著：《公司法：理论、结构和运作》，林华伟、魏旻译，法律出版社2001年版。
6．张开平：《英美公司董事法律制度研究》，法律出版社1998年版。
7．[美]理查德·A·波斯纳著：《法律的经济分析(下)》，蒋兆康、林毅夫译，中国大百科全书出版社1997年版。
8．柯芳枝著：《公司法论》，中国政法大学出版社2003年版。
9．江平主编、方流芳副主编：《新编公司法教程(第二版)》，法律出版社2003年版。
10．[美]罗伯特·W·汉密尔顿著：《公司法概要》，李存捧译、刘李胜校，中国社会科学出版社1999年8月版。
11．赵旭东主编：《公司法学》，高等教育出版社2003年版。
12．[德]拉德布鲁赫著：《法学导论》，米健、朱林译，中国大百科全书出版社1997年版。
13．钱卫清著：《公司诉讼——公司司法救济方式新论》，人民法院出版社2004年版。
14．[美]本杰明·卡多佐著：《司法过程的性质》，苏力译，商务印书馆2005年版。
15．[美]大卫·D·弗里德曼著：《经济学语境下的法律规则》，杨欣欣译，法律出版社2004年版。
16．杜景林、卢谌译：《德国股份法、德国有限责任公司法、德国公司改组法、德国参与决定法》，中国政法大学出版社 2000年版。
17．崔延花译：《日本公司法典》，中国政法大学出版社 2006年版。
18．朱伟一著：《美国公司法判例解析》，中国法制出版社 2000年版。
19．钱弘道著：《经济分析法学》，法律出版社 2005年版。
20．[德]托马斯·莱塞尔、吕迪格·法伊尔著：《德国资合公司法》，高旭军、单晓光、刘晓梅、方晓敏等译，法律出版社 2005年版。
21．梁慧星著：《民法解释学》，中国政法大学出版社 2003年版。
22．[英]哈特著：《法律的概念》，张文显译，中国大百科全书出版社 1996年版。
23．胡夏冰著：《司法权：性质与构成的分析》，人民法院出版社 2003年版。
《英汉法律词典》[修订本]，法律出版社 2005年5月版。
1．罗培新：《新<公司法>框架下的司法裁判困境》，载《华东政法学院学报》 2006年第1期。
2．李凤霞、秦勇：《公司僵局及其替代性救济的实施》，载《商业时代·理论》 2005年第32期。
3．薛冰：《个人偏好与公共利益的形成——兼论阿罗不可能定理》，载《西北大学学报(哲学社会科学版)》 2003年04期。
4．汤欣：《论公司法的性格——强行法抑或任意法?》，载《中国法学》 2001年第1期。
5．曾东红、宋佑光：《论有限责任公司僵局及其应对》，载《中山大学学报(社会科学版)》 2004年第3期。
6．鲍为民：《美国法上的公司僵局处理制度及其启示》，载《法商研究》 2005年第3期。
7．李泫永、官欣荣：《公司僵局与司法救济》，载《法学》 2004年第4期。
8．罗培新：《填补公司合同的缝隙——司法介入公司运作的一个分析框架》，载《北京大学学报》(哲学社会科学版) 2007年第1期。
9．范黎红：《对司法对僵局纠纷的分类介入》，载《政治与法律》 2005年第1期。
1．蔡东松：《公司僵局法律问题研究》，中国政法大学硕士学位论文，2004年。
2．王瑜：《公司僵局及其法律应对》，华中师范大学硕士论文，2006年。
3．朱丽娜：《论我国股东请求解散公司之诉的法律构建》，对外经济贸易大学硕士学位论文，2006年。
1．赵旭东：《公司僵局的司法救济》，载《人民法院报》 2002年2月8日第3版。
2．《公司司法解散新程序 公司“司法安乐死”没那么容易》，载《法制日报》 2007年01月12日。
1．湖南省长沙市雨花区人民法院民事判决书[(1999)雨经初字第543号]，http://www.lawon.cn/panli/kindOne.jsp?id=23909,(访问日期：2006年9月17日)。
2．《股东纷争导致公司停业 两级法院判决公司解散》，http://www.legalin fo.gov.cn/misc/2006-11/14/content_452240.htm，(访问日期：2006年12月2日)。
3．上海市第二中级人民法院民事判决书[(2006)沪二中民三(商)初字第76号], http://www.shezfy.com/spyj/cpws.aspx?lmdm=12&p=9，(访问日期：2006年12月2日)。
4．段威：《论有限责任公司股东合理期待落空原则》， http://www.civillaw.com.cn/article/default.asp?id=23004,(访问日期：2007年1月6日)。
5．孟源、李俭：《试论公司的司法解散》，http://www.chinacourt.org/public/detail.php?id=213820,(访问日期：2006年11月3日)。
6．《公司亏损股东内讧 北京发出首份司法解散判决书》，http://anli.lawtime.cn/jjfgongsi/2007012050535.html,(访问日期：2006年11月27日)。
7．《成都小股东起诉解散公司一审未获支持》，http://rmfyb.chinacourt.org/public/detail.php?id=104492,(访问日期：2006年12月27日)。
8．甘培忠：《论公司的司法解散》，http://article.chinalawinfo.com/article/user/article_display.asp?ArticleID=29926,(访问日期：2006年8月23日)。
1. In the Matter of the Voluntary Dissolution of RADOM & NEIDORFF, INC. DAVID RADOM, Appellant; ANNA NEIDORFF, Respondent. 307 N.Y. 1; 119 N.E.2d 563; 1954 N.Y.
2. Gidwitz v. Lanzit Corrugated Box Co., 170 N.E.2d 131 (Ill. 1960).
3. Ebrabimi v. Wesboume Galleries Ltd. (1972) 2 ALL ER 492.
4. In the Matter of the Judicial Dissolution of KEMP & BEATLEY, INC. 64 N.Y.2d 63,473 N.E. 2d 1173, 484 N.Y.S.2d 799.
5. Meiselman v. Meiselman, 309 N.C.279,307 S.E.2d 551, N.C.1983.
6. Court of Appeal of New York, In the Matter of the Judicial Dissolution of KEMP & BEATLEY, INC. 64 N.Y.2d 63,473 N.E. 2d 1173, 484 N.Y.S.2d 799.
7. In re Lakeland Dev. Corp., 152 N.W.2d 758, 766 (Minn. 1967).
8. Henry George & Sons, Inc. v. Cooper-George, Inc., 632 P.2d 512, 517 (Wash. 1981).
1. Sandra K. Miller, Penelope Sue Greenberg, and Ralph H. Greenberg, An Empirical Glimpse into Limited Liability Companies: Assessing the Need to Protect Minority Investors, 43 Am. Bus. L.J. 609,2006.
2. John Hetherington & Michael Dooley, Illiquidity and Exploitation: A Proposed Statutory Solution to the Remaining Close Corporation Problem, 63 Va. L. Rev. 1, 1977.
3. Jason M. Hoberman, Practical Considerations for Drafting and Utilizing Deadlock Solutions for Non-corporate Business Entities, COLUM. BUS. L. REV. 231. 2001.
1. DELAWARE GENERAL CORPORATION LAW, Subchapter Ⅶ. Meetings, Elections, Voting and Notice, at http://www.delcode.state.de.us/title8/c001/sc07/index.htm#TopOfPage, Dec.20, 2006.
2. NEW YORK BUSINESS CORPORATION LAW, ARTICLE 11. JUDICIAL DISSOLUTION, §1104. Petition in case of deadlock among directors or shareholders, http://web.lexis-nexis.com/universe/document?_m=1c3926e3593d7640c9b80bd2a9dc81f3&_docnum=5&wchp=dGLbVlz-zSkVb&_md5=9e45a385eaela00d018b13ac9473a534, Dec.20, 2006.
2 参见罗培新：《新<公司法>框架下的司法裁判困境》，载《华东政法学院学报》2006年第1期。
3 笔者通过英文材料的阅读发现，用于表示公司僵局的单词主要有三个：Deadlock、Impasse、Stalemate，其中以“Deadlock”最为常见。
4 ROBERT W. HAMILTON, The Law of Corporations, Fourth Edition, 法律出版社1999年10月版，第329页。
5 本文对有限责任公司的论述，不包括“一人公司”这一特殊形式。
6 In the Matter of the Voluntary Dissolution of RADOM & NEIDORFF, INC. DAVID RADOM, Appellant; ANNANEIDORFF, Respondent. 307 N. Y. 1; 119 N. E. 2d 563; 1954 N. Y.
7 参见李凤霞、秦勇：《公司僵局及其替代性救济的实施》，载《商业时代·理论》2005年第32期。
8 同注6。
9 Gidwitz v. Lanzit Corrugated Box Co., 170 N.E.2d 131 (Ⅲ. 1960).
10 沈四宝编译：《最新美国标准公司法》，法律出版社 2006年版，第212页。
11 DELAWARE GENERAL CORPORATION LAW, Subchapter Ⅶ. Meetings, Elections, Voting and Notice, http://www.delcode.state.de.us/title8/c001/sc07/index.htm#TopOfPage，(2006年12月20日访问)。
12 同注10。
13 同注11。
14 假设在公司中，两名股东(甲和乙)各持股50％，公司董事会由7名董事组成，其中4名董事代表甲方利益，另外3名董事代表乙方利益，其中5名董事的同时上任，任期相同。依新《公司法》第46条的规定：“董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务”，一旦股东会在选举董事时出现僵局，则该7名董事很可能“长期”留任。又根据新《公司法》第49条的规定：“董事会决议的表决，被告一人一票”，因为有4名董事(过半数)代表股东甲的利益，则董事会仍有可能通过一些决议，依股东甲的意愿运营公司。
15 《英汉法律词典》[修订本]，法律出版社 2005年5月版，第309—310页。
16 按照我国公司法的规定，我国的公司类型只有两种：有限责任公司与股份有限公司。其中，有限责任公司的英文为limited liability company，名称与美国公司法上的“有限责任公司(limited liability company)”相同。但事实上，美国的有限责任公司是一个兼具合伙、闭锁公司特征的“怪胎”，同我国公司法规定的有限责任公司并非一个概念，我国的有限责任公司其实相当于美国的闭锁型公司(close corporation或closely-held corporation)。因此，本文在论及或引用美国有关闭锁公司的规定时，将视同我国对有限责任公司的规定。
17 参见薛冰：《个人偏好与公共利益的形成——兼论阿罗不可能定理》，载于《西北大学学报(哲学社会科学版)》2003年04期。
18 转引自刘俊海：《股份有限公司股东权的保护》(修订本)，法律出版社 2004年版，第116页。
19 参见罗培新著：《公司法的合同解释》，北京大学出版社 2004年版，第101页。
20 [美]弗兰克·伊斯特布鲁克、丹尼尔·费舍著：《公司法的经济结构》，张建伟、罗培新译，北京大学出版社 2005年版，第14页。
21 汤欣：《论公司法的性格——强行法抑或任意法?》，载《中国法学》2001年第1期。
22 [加]布莱恩·R·柴芬斯著：《公司法：理论、结构和运作》，林华伟、魏曼译，法律出版社 2001年版，第51页。
23 同注22，第69页。
24 张开平：《英美公司董事法律制度研究》，法律出版社 1998年版，第173页。
25 同注22，第17页。
26 [美]理查德·A·波斯纳著：《法律的经济分析(下)》，蒋兆康、林毅夫译，中国大百科全书出版社 1997年版，第550页。
27 根据新《公司法》第43条规定：“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。”这也就提醒了我们，在有限责任公司中，只要公司章程另有规定，股东的表决权与其持股可以不是一一对应的关系。因此，在论及有限责任公司的表决权问题时，笔者将避免使用“持股”的概念。
28 此处及下文在论及“一方持有的表决权”时，既包括一个股东单独持有，也包括两个以上、处于同一派别的股东共同持有。
29 根据新《公司法》第44条的规定：“股东会的议事方式和表决程序除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”
30 例如，新《公司法》第35条的规定：“股东按照实缴出资比例分取红利；公司新增冷酷时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照实缴出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外”。在此情况下，公司如果希望改变分红比例的初始约定，就须全休股东的一致同意，换言之，任一股东都享有“一票否决权”。
31 柯芳枝著：《公司法论》，中国政法大学出版社 2003年版，第541页。
32 转引自江平主编、方流芳副主编《新编公司法教程》(第二版)，法律出版社 2003年版，第126、127页。
33 前引Black's Law Dictionary(six edition)，at 398．原文为：“Deadlock in a closely held corporation arises when a control structure permits one or more factions of shareholders to block corporate action if they disagree with some aspect of corporate policy．”
34 转引自鲍为民：《美国法上的公司僵局处理制度及其启示》，载《法商研究》2005年第3期。
35 [美]罗伯特·W·汉密尔顿著：《公司法概要》，李存捧译、刘李胜校，中国社会科学出版社 1999年8月版，第212页。
36 赵旭东：《公司僵局的司法救济》，载《人民法院报》2002年2月8日第3版。
37 如：“公司僵局应是一种形象的说法，是政法权势斗争中对抗、僵持现象在公司中的类比、移植。它是指由于公司机关内部发生对抗，导致决策或者决策有效执行机制断层，公司不能正常运转的一种状态，通常发生在对公司运作具有影响力的股东之间、董事之间及股东与董事等之间。”(曾东红、宋佑光：《论有限责任公司僵局及其应对》，载《中山大学学报(社会科学版)》2004年第3期。)
38 案例来源：《股东纷争导致公司停业 两级法院判决公司解散》，http://www.legalinfo.gov.cn/misc/2006-11/14/content_452240.htm，(访问日期：2006年12月2日)。
39 案例来源：上海市第二中级人民法院民事判决书[(2006)沪二中民三(商)初字第76号]，http://www.shezfv.com/spyj/cpws.aspx?lmdm=12&_p=9，(访问日期：2006年12月2日)。
40 案例一中，原告陈某持股40％，被告章某持股60％；案例二中，被告持股50％，三原告持股数合计50％。
41 NEW YORK BUSINESS CORPORATION LAW, ARTICLE 11. JUDICIAL DISSOLUTION, §1104. Petition in case of deadlock among directors or shareholders. http://web.lexis-nexis.com/universe/document?_m=lc3926e3593d7640c9b80bd2a9dc81t3&_docnum=5&wchp=d GLbVlz-zSkVb&_md5=9e45a385eae1a00d018b13ac9473a534，(访问日期：2006年12月20日)。
42 同注10，第212页。
43 例如某一房地产公司的股东出资不到位，使公司资金不足，以致公司不能足额投入建设资金导致房地产项目停工，另一方面，该股东长期不按公司章程召开股东会会议。
44 在此情况下，股东可能基于“压迫”原因而请求法院解散公司，但股东受到压迫并不表示公司陷入僵局。
45 赵旭东主编：《公司法学》，高等教育出版社2003年版，第448页。
46 因为无论是通过协商或诉讼方式解决公司纠纷或股东侵权问题，客观上都需要一段时间。
47 参见段威：《论有限责任公司股东合理期待落空原则》，http://www.civillaw.com.cn/article/default.asp?id=23004，(访问日期：2007年1月6日)。
48 see Ebrabimi v. Wesboume Galleries Ltd. (1972) 2 ALL ER 492.
49 see In the Matter of the Judicial Dissolution of KEMP & BEATLEY, INC. 64 N.Y.2d 63,473 N.E. 2d 1173, 484 N.Y.S.2d 799.
50 see Meiselman v. Meiselman, 309 N.C.279,307 S.E.2d 551, N.C. 1983.
51 参见[德]拉德布鲁赫著：《法学导论》，米健、朱林译，中国大百科全书出版社 1997年版，第75页。
52 同注45，第448页。
53 参见钱卫清著：《公司诉讼——公司司法救济方式新论》，人民法院出版社2004年版，第11页。
54 同注22，第47页。
55 罗培新著：《公司法的合同解释》，北京大学出版社 2004年版，，第77页。
56 转引自罗培新著：《公司法的合同解释》，北京大学出版社 2004年版，第100—101页。
57 [美]本杰明·卡多佐著：《司法过程的性质》，苏力译，商务印书馆 2005年版，第4页。
58 [美]大卫·D·弗里德曼著：《经济学语境下的法律规则》，杨欣欣译，法律出版社 2004年版，第190页。
59 同注48。
60 李泫永、官欣荣：《公司僵局与司法救济》，载于《法学》2004年第4期。
61 see Court of Appeal of New York, In the Matter of the Judicial Dissolution of KEMP & BEATLEY, INC. 64 N.Y.2d 63,473 N.E. 2d 1173,484 N.Y.S.2d 799.
62 同注9。
63 同注55，第86页。
64 同注24，第151页。
65 参见朱伟一著：《美国公司法判例解析》，中国法制出版社 2000年版，第229-230页。
66 罗培新：《填补公司合同的缝隙——司法介入公司运作的一个分析框架》，载《北京大学学报》(哲学社会科学版)2007年第1期。
67 详见杜景林、卢谌译：《德国股份法、德国有限责任公司法、德国公司改组法、德国参与决定法》，中国政法大学出版社 2000年版，第206页。
68 转引自孟源、李俭：《试论公司的司法解散》，http://www.chinacourt.org/public/detail.php?id=213820，(访问日期：2006年11月3日)。
69 详见崔延花译：《日本公司法典》，中国政法大学出版社 2006年版，第417-418页。
70 详见沈四宝编译：《最新美国标准公司法》，法律出版社 2006年版，第212-218页。
71 see Sandra K. Miller, Penelope Sue Greenberg, and Ralph H. Greenberg, An Empirical Glimpse into Limited Liability Companies: Assessing the Need to Protect Minority Investors, 43 Am. Bus. L.J. 609 (2006).
72 同注58，第40页。
73 同注22，第52页。
74 同注34。
75 同注20，第271页。
76 同注26，第551页。
77 判断法律制度的制度和实施是否有效率，其标准主要是看其影响或产生的结果是否符合“帕累托最优(Pareto Superiority)”，即只要某项交易使至少一方人受益，而不使其他任何当事人(包括交易另一方当事人和交易局外人)受损，该交易就是有效率的。但这一效率概念对现实世界的可适用性很小，因为大多数交易都会对第三方产生影响。因此，实践中多采用“卡尔多—希克斯(Kaldor—Hicks)标准”这一修正的效率观。参见钱弘道著：《经济分析法学》，法律出版社2005年版。
78 see John Hetherington & Michael Dooley, Illiquidity and Exploitation: A Proposed Statutory Solution to the Remaining Close Corporation Problem, 63 Va. L. Rev. 1(1977).
79 see Jason M. Hoberman, Practical Considerations for Drafting and Utilizing Deadlock Solutions for Non-corporate Business Entities, 2001 COLUM. BUS. L. REV. 231.
80 In re Lakeland Dev. Corp., 152 N.W.2d 758, 766 (Minn. 1967).
81 Henry George & Sons, Inc. v. Cooper-George, Inc., 632 P.2d 512, 517 (Wash. 1981).
82 资料来源：[美]Alan R．Palmiter：《公司法》(第四版)，中信出版社 2003年版，第467页。
83 参见范黎红：《对司法对僵局纠纷的分类介入》，载《政治与法律》2005年第1期。
84 参见[德]托马斯·莱塞尔、吕迪格·法伊尔著：《德国资合公司法》，高旭军、单晓光、刘晓梅、方晓敏等译，法律出版社 2005年版，第666页。
85 参见[美]理查德·A·波斯纳著：《法律的经济分析》，蒋兆康、林毅夫译，中国大百科全书出版社 1997年版，第551—552页。
86 前引Black’s Law Dictionary(six edition)，at 425．原文为：“The dissolution of a corporation is the termination of its existence as a body politic，which may take place in several ways．”。
87 同注70，第199-208页。
88 同上注，第209-218页。
89 同注70，第212页。
90 同注69，第411、417页。
91 《公司亏损股东内讧 北京发出首份司法解散判决书》，http://anli.lawtime.cn/jjfgongsi/2002012050535.html，(访问日期：2006年11月27日)。
92 《成都小股东起诉解散公司一审未获支持》，http://rmfyb.chinacourt.org/public/detail.php?id=104492，(访问日期：2006年12月27日)。
93 《公司司法解散新程序 公司“司法安乐死”没那么容易》，载《法制日报》2007年01月12日。
94 同注36。
95 同注58，第48页。
96 所谓的利益衡量，是指法官审理案件，在案件事实查清后，不急于去寻找法律依据，而是综合把握本案的实质，结合社会环境、经济状况、价值观念等，对双方当事人的利害关系作比较衡量，作为本案当事人哪一方应当受保护的判断，此项判断为实质判断，在实质判断的基础上，再去寻找法律依据。参见梁慧星著：《民法解释学》，中国政法大学出版社2003年版，第186页。
97 [英]哈特著：《法律的概念》，张文显译，中国大百科全书出版社1996年版，第126页。
98 胡夏冰著：《司法权：性质与构成的分析》，人民法院出版社2003年版，第114页。
99 甘培忠：《论公司的司法解散》，http://article.chinalawinfo.com/article/user/article_display.asp?ArticleID=29926，(访问日期：2006年8月23日)。
100 同注58，第48页。
1．沈四宝编译：《最新美国标准公司法》，法律出版社2006年版。
2．刘俊海：《股份有限公司股东权的保护(修订本)》，法律出版社2004年版。
3．罗培新著：《公司法的合同解释》，北京大学出版社2004年版。
4．[美]弗兰克·伊斯特布鲁克、丹尼尔·费舍著：《公司法的经济结构》，张建伟、罗培新译，北京大学出版社2005年版。
5．[加]布莱恩·R·柴芬斯著：《公司法：理论、结构和运作》，林华伟、魏旻译，法律出版社2001年版。
6．张开平：《英美公司董事法律制度研究》，法律出版社1998年版。
7．[美]理查德·A·波斯纳著：《法律的经济分析(下)》，蒋兆康、林毅夫译，中国大百科全书出版社1997年版。
8．柯芳枝著：《公司法论》，中国政法大学出版社2003年版。
9．江平主编、方流芳副主编：《新编公司法教程(第二版)》，法律出版社2003年版。
10．[美]罗伯特·W·汉密尔顿著：《公司法概要》，李存捧译、刘李胜校，中国社会科学出版社1999年8月版。
11．赵旭东主编：《公司法学》，高等教育出版社2003年版。
12．[德]拉德布鲁赫著：《法学导论》，米健、朱林译，中国大百科全书出版社1997年版。
13．钱卫清著：《公司诉讼——公司司法救济方式新论》，人民法院出版社2004年版。
14．[美]本杰明·卡多佐著：《司法过程的性质》，苏力译，商务印书馆2005年版。
15．[美]大卫·D·弗里德曼著：《经济学语境下的法律规则》，杨欣欣译，法律出版社2004年版。
16．杜景林、卢谌译：《德国股份法、德国有限责任公司法、德国公司改组法、德国参与决定法》，中国政法大学出版社 2000年版。
17．崔延花译：《日本公司法典》，中国政法大学出版社 2006年版。
18．朱伟一著：《美国公司法判例解析》，中国法制出版社 2000年版。
19．钱弘道著：《经济分析法学》，法律出版社 2005年版。
20．[德]托马斯·莱塞尔、吕迪格·法伊尔著：《德国资合公司法》，高旭军、单晓光、刘晓梅、方晓敏等译，法律出版社 2005年版。
21．梁慧星著：《民法解释学》，中国政法大学出版社 2003年版。
22．[英]哈特著：《法律的概念》，张文显译，中国大百科全书出版社 1996年版。
23．胡夏冰著：《司法权：性质与构成的分析》，人民法院出版社 2003年版。
《英汉法律词典》[修订本]，法律出版社 2005年5月版。
1．罗培新：《新<公司法>框架下的司法裁判困境》，载《华东政法学院学报》 2006年第1期。
2．李凤霞、秦勇：《公司僵局及其替代性救济的实施》，载《商业时代·理论》 2005年第32期。
3．薛冰：《个人偏好与公共利益的形成——兼论阿罗不可能定理》，载《西北大学学报(哲学社会科学版)》 2003年04期。
4．汤欣：《论公司法的性格——强行法抑或任意法?》，载《中国法学》 2001年第1期。
5．曾东红、宋佑光：《论有限责任公司僵局及其应对》，载《中山大学学报(社会科学版)》 2004年第3期。
6．鲍为民：《美国法上的公司僵局处理制度及其启示》，载《法商研究》 2005年第3期。
7．李泫永、官欣荣：《公司僵局与司法救济》，载《法学》 2004年第4期。
8．罗培新：《填补公司合同的缝隙——司法介入公司运作的一个分析框架》，载《北京大学学报》(哲学社会科学版) 2007年第1期。
9．范黎红：《对司法对僵局纠纷的分类介入》，载《政治与法律》 2005年第1期。
1．蔡东松：《公司僵局法律问题研究》，中国政法大学硕士学位论文，2004年。
2．王瑜：《公司僵局及其法律应对》，华中师范大学硕士论文，2006年。
3．朱丽娜：《论我国股东请求解散公司之诉的法律构建》，对外经济贸易大学硕士学位论文，2006年。
1．赵旭东：《公司僵局的司法救济》，载《人民法院报》 2002年2月8日第3版。
2．《公司司法解散新程序 公司“司法安乐死”没那么容易》，载《法制日报》 2007年01月12日。
1．湖南省长沙市雨花区人民法院民事判决书[(1999)雨经初字第543号]，http://www.lawon.cn/panli/kindOne.jsp?id=23909,(访问日期：2006年9月17日)。
2．《股东纷争导致公司停业 两级法院判决公司解散》，http://www.legalin fo.gov.cn/misc/2006-11/14/content_452240.htm，(访问日期：2006年12月2日)。
3．上海市第二中级人民法院民事判决书[(2006)沪二中民三(商)初字第76号], http://www.shezfy.com/spyj/cpws.aspx?lmdm=12&p=9，(访问日期：2006年12月2日)。
4．段威：《论有限责任公司股东合理期待落空原则》， http://www.civillaw.com.cn/article/default.asp?id=23004,(访问日期：2007年1月6日)。
5．孟源、李俭：《试论公司的司法解散》，http://www.chinacourt.org/public/detail.php?id=213820,(访问日期：2006年11月3日)。
6．《公司亏损股东内讧 北京发出首份司法解散判决书》，http://anli.lawtime.cn/jjfgongsi/2007012050535.html,(访问日期：2006年11月27日)。
7．《成都小股东起诉解散公司一审未获支持》，http://rmfyb.chinacourt.org/public/detail.php?id=104492,(访问日期：2006年12月27日)。
8．甘培忠：《论公司的司法解散》，http://article.chinalawinfo.com/article/user/article_display.asp?ArticleID=29926,(访问日期：2006年8月23日)。
1. In the Matter of the Voluntary Dissolution of RADOM & NEIDORFF, INC. DAVID RADOM, Appellant; ANNA NEIDORFF, Respondent. 307 N.Y. 1; 119 N.E.2d 563; 1954 N.Y.
2. Gidwitz v. Lanzit Corrugated Box Co., 170 N.E.2d 131 (Ill. 1960).
3. Ebrabimi v. Wesboume Galleries Ltd. (1972) 2 ALL ER 492.
4. In the Matter of the Judicial Dissolution of KEMP & BEATLEY, INC. 64 N.Y.2d 63,473 N.E. 2d 1173, 484 N.Y.S.2d 799.
5. Meiselman v. Meiselman, 309 N.C.279,307 S.E.2d 551, N.C.1983.
6. Court of Appeal of New York, In the Matter of the Judicial Dissolution of KEMP & BEATLEY, INC. 64 N.Y.2d 63,473 N.E. 2d 1173, 484 N.Y.S.2d 799.
7. In re Lakeland Dev. Corp., 152 N.W.2d 758, 766 (Minn. 1967).
8. Henry George & Sons, Inc. v. Cooper-George, Inc., 632 P.2d 512, 517 (Wash. 1981).
1. Sandra K. Miller, Penelope Sue Greenberg, and Ralph H. Greenberg, An Empirical Glimpse into Limited Liability Companies: Assessing the Need to Protect Minority Investors, 43 Am. Bus. L.J. 609,2006.
2. John Hetherington & Michael Dooley, Illiquidity and Exploitation: A Proposed Statutory Solution to the Remaining Close Corporation Problem, 63 Va. L. Rev. 1, 1977.
3. Jason M. Hoberman, Practical Considerations for Drafting and Utilizing Deadlock Solutions for Non-corporate Business Entities, COLUM. BUS. L. REV. 231. 2001.
1. DELAWARE GENERAL CORPORATION LAW, Subchapter Ⅶ. Meetings, Elections, Voting and Notice, at http://www.delcode.state.de.us/title8/c001/sc07/index.htm#TopOfPage, Dec.20, 2006.
2. NEW YORK BUSINESS CORPORATION LAW, ARTICLE 11. JUDICIAL DISSOLUTION, §1104. Petition in case of deadlock among directors or shareholders, http://web.lexis-nexis.com/universe/document?_m=1c3926e3593d7640c9b80bd2a9dc81f3&_docnum=5&wchp=dGLbVlz-zSkVb&_md5=9e45a385eaela00d018b13ac9473a534, Dec.20, 2006.